方盛股份(832662):招股说明书

 时间：2022年11月09日 16:12:03 中财网

原标题:方盛股份:招股说明书

无锡方盛换热器股份有限公司无锡市滨湖区马山五号桥常康路 30 无锡方盛换热器股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要 服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次初始发行的股票数量为 2,100万股（未考 虑行使超额配售选择权情况下）；本次发行 公司及主承销商选择采取超额配售选择权， 采用超额配售选择权发行的股票数量占本次 初始发行数量的 15%（即 315万股），若全 额行使超额配售选择权，本次发行的股票数 量为 2,415万股
每股面值人民币 1.00元
定价方式公司和主承销商自主协商选择直接定价方式 确定发行价格
每股发行价格6.50元/股
预计发行日期2022年 11月 14日
发行后总股本8,440.0002万股
保荐人、主承销商华英证券有限责任公司
招股说明书签署日期2022年 11月 10日
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 8,440.0002万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 8,755.0002万股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得 中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面 因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致 本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次公开发行的保荐人 及证券服务机构就本次公开发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第四 节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，本次公开发行前所形成的累计未分配利润 全部由本次公开发行后的新老股东共同享有。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，上市后公司 的股利分配政策详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、公司股利分配政策”之 “（一）本次发行后的股利分配政策”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三 节 风险因素”中的全部内容。 1、下游市场需求变动引起的业绩波动风险
公司产品应用领域涉及风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、汽车等多 个领域，相关领域受国内外宏观形势变化及国家产业政策影响较大。如果宏观经济增速下滑 或下游产业政策发生重大调整，从而减少下游市场对公司板翅式换热器和换热系统产品的需 求，将导致公司经营业绩下降的风险。 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月，公司风力发电领域产品收入分别为 6,186.72万元、8,570.78万元、10,252.05万元和 4,606.50万元，占主营业务收入比例分别为 30.96%、42.26%、35.29%和 29.23%，剔除运输及出口代理费用因素后毛利率分别为 21.95%、 25.04%、21.86%和 17.77%，系公司重要的收入来源之一。随着国内风电平价上网政策的逐 步实施，短期内可能会对风力发电领域相关产品的需求产生不利影响，亦存在向产业链上游 环节传递降价压力，导致公司营业收入、产品价格和毛利率下降的可能。如果公司不能及时 研发创新推出新产品，进一步提高产品技术水平，扩大市场占有率，加强成本管理，提高对 供应商的议价能力，将会对公司的业绩造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别为 63.58%、62.34%、66.71%和 68.65%，为主营业务成本的重要构成部分。公司产品所用原材料主要为铝制材料，其定价方 式为长江有色金属网公布的平均铝锭价格加上合理的加工费用。报告期内，长江有色金属网 公布的平均铝锭价格分别为 13.94元/公斤、14.19元/公斤、18.90元/公斤和 21.40元/公斤， 2020年度、2021年度和2022年1-6月平均铝锭价格分别较上年增长1.79%、33.19%和13.23%； 而公司主要铝制材料的平均采购价格分别为 18.31元/公斤、18.11元/公斤、22.49元/公斤和 24.84元/公斤，2020年度、2021年度和 2022年 1-6月公司主要铝制材料的平均采购价格分 别较上年增长-1.09%、24.19%和 10.45%。公司与供应商之间、公司与客户之间分别独立定 价结算，公司承担原材料价格变动的主要风险。报告期内，铝价波动幅度较大，当铝价上涨 时，公司采购的铝制材料价格随之上涨，导致公司生产成本增加；当铝价下降时，公司生产 成本将随之降低。2020年第二季度以来，铝价呈现波动上涨走势。2021年度，公司通过调 整销售价格向客户传导了原材料价格上涨部分的 49.53%，公司自身承担消化了原材料价格 上涨部分的 50.47%；2022年 1-6月，公司通过调整销售价格整体上向客户传导了原材料价 格上涨部分的 100.00%。若未来原材料价格持续上涨，将会给公司带来一定的成本压力，对 公司未来的盈利水平产生一定的不利影响。
3、市场竞争的风险 换热器下游厂商对供应商的筛选较为严格。在激烈竞争下，换热器生产企业逐渐分化， 只有具有强大生产能力的同时，拥有配套的研发设计能力，能够参与到下游产品开发设计过 程的综合实力较强的企业，才能在技术、产品不断升级迭代的过程中持续保持领先优势。随 着下游产业的发展，不同应用领域对换热器产品的要求不断提升，为适应产业发展，换热器 生产企业需不断提升技术水平，推出迭代产品，巩固市场地位。尽管公司目前面向全球提供 换热产品及其解决方案，具有一定的竞争优势，但如果公司不能在日益激烈的市场竞争中及 时提高产品竞争力，将面临市场份额被竞争对手挤占、失去竞争优势、经营业绩下滑的风险。 4、产品被替代的风险 公司目前生产的产品主要应用于风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、 汽车等领域，公司产品所涉及的客户范围较为广泛，不同客户所需求的产品设计要求也不同， 公司目前生产的产品规格达上千种。尽管公司具有满足众多客户不同要求的设计和生产能 力，产品应用领域和客户范围也较广，但如果公司产品在技术、品质等方面不能持续有效满 足客户需求，公司产品存在被替代的风险。公司目前的产品主要是板翅式换热器和换热系统 产品，产品材质均为铝材，若市场上出现新型材料或板翅式换热器替代产品，公司将面临经 营转型的风险。 5、新冠肺炎疫情对经营不利影响 2020年初以来，全球相继爆发新冠肺炎疫情。目前新冠肺炎疫情在全球多个国家蔓延， 在短期内难以完全消除。公司具有一定规模的境外销售业务，报告期内，境外销售收入占主 营业务收入的比例分别为 37.61%、29.48%、41.57%和 42.04%，如果新冠肺炎疫情持续蔓延 并出现进一步发展，将对海外客户的采购需求、国际物流造成不利影响，进而影响公司的境 外销售业绩。 虽然我国境内的新冠肺炎疫情前期已得到有效控制，但 2022年 3月以来，全国多地出 现新冠肺炎疫情反弹情形，公司所在的无锡地区也出现了新冠疫情病例，当地政府采取的临 时性管控措施对公司生产经营造成了一定程度的不利影响。 若未来境内外新冠肺炎疫情形势进一步恶化，将对公司的采购、生产及销售产生不利影 响，从而影响公司的经营业绩。
6、汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 37.61%、29.48%、41.57% 和 42.04%。公司出口销售主要以美元、欧元结算，报告期内，美元、欧元兑人民币汇率波 动幅度较大，进而对公司经营业绩造成一定影响。报告期内，公司产生的汇兑收益分别为 27.41万元、-51.74万元、-179.79万元和 237.34万元，后续存在汇率大幅波动对公司经营业 绩产生不利影响的风险。 7、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,725.38万元、6,307.40万元、7,373.90 万元和 7,447.33万元，呈逐年上升趋势。截至报告期末，公司账龄 1年以内的应收账款占比 98.98%，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量较好。虽然公司目前通过 对客户的资信情况进行动态监控，并将应收账款情况纳入内部管理体系等方式加强对应收账 款的科学管理，但仍存在因相关客户经营环境或财务状况出现重大不利变化，导致公司对客 户的应收账款无法及时或全额收回，从而公司将面临坏账损失增加的风险。 8、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 1,793.19万元、2,120.36万元、2,929.46万元 和 3,136.63万元，占流动资产比例分别为 11.53%、12.13%、10.94%和 11.66%，占比稳定。 但近年来公司业务规模逐渐扩大，虽报告期内未出现过存货大幅跌价的情形，但市场铝价波 动较大，若下游行业及客户经营情况发生不利变化，可能导致存货无法及时销售，甚至出现 减值情形，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 9、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.60%、29.88%、25.21%和 25.15%，呈下降趋势。 公司综合毛利率下降的主要原因为铝锭市场价格上涨带动公司铝制材料价格的上涨。为应对 原材料价格上涨的风险，公司与部分客户的产品销售价格按照参考铝锭市场价格的定价方 式，针对未采用上述价格参考定价方式的部分产品，公司也会不定期与客户协商调整销售价 格。公司有一定成本转移能力，通过积极调整产品单位售价方式使得 2022年 1-6月综合毛 利率有所稳定。但相较于原材料的市场价格的快速上涨，公司产品单位售价的调整时间和幅 度存在一定滞后性和不确定性。在公司产品单位售价的调整时间和幅度存在一定滞后性和不
确定性背景下，原材料价格的快速上涨将导致公司综合毛利率下降，原材料价格的快速下降 将导致公司综合毛利率上升。同时，公司综合毛利率还受产品结构、市场竞争程度、政策变 动、汇率变动以及新冠疫情等因素的影响，未来若上述影响因素发生重大变化，公司存在综 合毛利率波动风险。 10、实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，丁云龙、丁振芳二人直接和间接持有公司股份 44,464,064 股，实际可控制公司 70.13%的股份，二人为公司的控股股东和共同实际控制人，公司实际 控制人占据绝对控股地位。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构，制定了《独立董事工 作制度》《关联交易管理制度》等制度，上市后亦会全面接受投资者和监管部门的监督和约 束，但因控股权集中度较高，公司仍存在实际控制人不当控制的风险。 11、产品开发及技术创新的风险 公司自成立以来，始终坚持技术创新，紧跟行业发展趋势，积极推进创新技术，研发创 新产品。通过长期的技术积累和发展，公司培养了一支专业素质高、创新能力强的技术研发 团队，形成了较强的自主创新能力。但换热器产品一直伴随着新材料、新技术的发展而快速 发展，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现，公司的研发和持续创新能力面临着挑 战，公司需要不断进行技术创新才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司不能及时研 发和生产满足市场需求的新产品，公司可能面临产品丧失市场竞争力的风险。 报告期内，公司持续保持产品研发和技术创新的投入，但技术研发与产品创新具有不确 定性，从技术开发到创新产品规模生产，再到获得市场认可的间隔周期较长，不确定因素较 多。若未来公司不能准确把握行业应用的发展趋势，无法根据终端市场需求不断开发新的产 品系列，公司研发投入无法有效转化为销售收入，或研发投入转化为销售收入的周期较长、 所转化销售收入无法覆盖既有研发支出，则将对公司盈利能力造成不利影响。 12、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 公司本次发行募集资金将用于“年产 20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地 建设项目”及“研发中心建设项目”，总投资额为 25,385.40万元。公司本次募集资金投资项目 已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前国家的产业政策。本次募集资金顺利实施后， 将进一步提升公司的研发能力，提高生产效率，扩大公司经营规模，不断向清洁能源及节能
减排领域渗透发展。公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了论证，认为募集资金投 资项目将进一步提升公司的市场地位，提高公司的核心竞争力，获得新的利润增长点。尽管 如此，募投项目在开发建设过程中，仍然可能面临产品技术迭代、产业政策变化、市场环境 变化等诸多不确定因素的影响，因而存在募投项目无法实现预期效益的风险。同时，本次募 集资金投资项目建成后将每年新增折旧摊销费约 1,380.31万元，占公司 2021年度经审计的 利润总额、净利润的比例分别为 33.26%、37.81%。如募集资金投资项目建成后未能产生预 期收益，则新增资产折旧摊销将对公司未来经营业绩造成不利影响。 13、募集资金投资项目产能消化风险 公司“年产 20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”预计投资总额 为 21,500.91万元，建设期 2年，项目建成达产后，预计可实现年产 201,000台（套）高效 换热系统（换热器）的生产能力。 公司在选择募集资金投资项目时，对换热产品的产业政策、行业发展趋势、技术水平等 进行了充分研究，公司结合当前业务发展情况和战略发展方向，认真分析了客户需求，对项 目的必要性和可行性进行了严密的测算和反复论证，认为项目的实施有利于公司的长远发 展，符合公司战略发展方向。但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在项目实施过程中， 公司仍面临着国家产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化以及技术更新迭代等诸多不 确定因素，从而可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化，影响募集资金 项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利影响。 14、发行失败的风险 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面 因素的影响。本次发行在获得证监会同意注册后，在股票发行过程中，若出现有效报价或网 下申购的投资者数量不足、发行后无法满足股票在北交所上市条件等情形，则可能导致本次 发行失败。 15、股东即期回报摊薄的风险 本次公开发行股票募集资金后，公司的资金实力将大幅增强，总股本及净资产规模亦将 随之扩大。但募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用带来的业绩增长需要一定 的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，短期内公司存
在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司 2022年 1-9月的财务报告出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]215Z0418号），2022 年 1-9月，公司营业收入为 25,394.46万元，营业利润为 4,228.91万元，归属于母公司股东 的净利润为3,717.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,725.54万元。 公司已披露财务报告截止日后经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的主要财务信 息及经营状况。具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。 财务报告审计截止日后至招股书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行 业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化， 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判 断的重大事项。


目 录
第一节 释义 .................................................................................................... 13
第二节 概览 .................................................................................................... 17
第三节 风险因素 ............................................................................................. 32
第四节 发行人基本情况.................................................................................. 40
第五节 业务和技术 ......................................................................................... 71
第六节 公司治理 ........................................................................................... 160
第七节 财务会计信息 ................................................................................... 170
第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................ 237
第九节 募集资金运用 ................................................................................... 346
第十节 其他重要事项 ................................................................................... 359
第十一节 投资者保护 .................................................................................... 360
第十二节 声明与承诺 .................................................................................... 364
第十三节 备查文件 ....................................................................................... 373


第一节 释义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
发行人、公司、本公司、方 盛股份指无锡方盛换热器股份有限公司
方盛有限指无锡方盛换热器股份有限公司前身无锡方盛换热器制 造有限公司，2014年 12月整体变更为无锡方盛换热器 股份有限公司
本次发行、本次公开发行、 本次公开发行股票指公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市
方晟实业指无锡方晟实业有限公司
方宇纺织指无锡方宇纺织有限公司
股东大会指无锡方盛换热器股份有限公司股东大会
董事会指无锡方盛换热器股份有限公司董事会
监事会指无锡方盛换热器股份有限公司监事会
三会指无锡方盛换热器股份有限公司股东大会、董事会、监事 会
高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
公司章程指无锡方盛换热器股份有限公司现行有效的公司章程
公司章程（草案）指无锡方盛换热器股份有限公司上市后生效的公司章程
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
注册办法指《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票 注册管理办法（试行）》
上市规则指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院指中华人民共和国国务院
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
自然资源部指中华人民共和国自然资源部
证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承销 商、华英证券指华英证券有限责任公司
发行人律师、广发律所指上海市广发律师事务所
申报会计师、容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年 1-6月
元，万元指人民币元，人民币万元
高澜股份指广州高澜节能技术股份有限公司，深交所创业板上市公 司（股票代码：300499.SZ）。
川润股份指四川川润股份有限公司，深交所上市公司（股票代码： 002272.SZ）。
维谛技术指维谛技术有限公司，全球关键数字基础设施和连续性解 决方案供应商。
庞巴迪指庞巴迪公司（Bombardier Inc.），全球知名轨道交通设 备制造商，多伦多证券交易所上市公司。
金风科技指新疆金风科技股份有限公司，全球化的风电整体解决方 案供应商（股票代码：002202.SZ）。
龙工指龙工（上海）机械部件有限公司，是中国龙工控股有限 公司的全资子公司。
阿特拉斯·科普柯指Atlas Copco，全球性的工业集团公司。
日立指株式会社日立制作所。
伯格指德国伯格（BOGE KOMPRESSOREN），世界领先的供 应商，提供优质和高效的压缩机以及压缩空气解决方 案。
威克诺森指Wacker Neuson Group，领先的紧凑型机械与建筑机械 制造商。
伊内集团指伊内集团公司（Hine Group），总部位于西班牙，为工 业和可再生能源公司提供液压系统、液压元件和冷却系 统的供应商，在中国、巴西、印度等地设有分支机构。
H-E Parts指H-E Parts International集团，全球采矿，采石，重型建 筑和能源行业零件，再制造组件和设备的领先独立供应 商。
Apollo指印度 Apollo集团公司，传热系统集成商，产品应用在 铁路、国防、航空航天、低温、工业和基础设施设备中， 系印度铁路的供应商。
6+9银行指6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中 国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通 银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发 银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生 银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。
专业名词释义　　
换热器、热交换器指用于热量传递的单元工艺设备，是各种工业部门最常见 的通用热工设备，广泛应用于化工、炼油、能源、制药、 食品、轻工、机械、民用等行业。
板翅式换热器指通常由隔板、翅片、封条、法兰、封头、盖板等结构组 成。在相邻两隔板间放置翅片和封条，组成一个夹层， 称为通道。由一定数量的通道按一定方式排列在一起的 组件，即是板束。将单个或多个板束根据流体的不同流
　　动形式叠置起来钎焊成整体，便组成芯体。芯体是板翅 式换热器的核心部分。
翅片指板翅式换热器最基本的元件，可扩大换热面积，提高热 传递效率，常见的类型有平直翅片、波纹翅片、锯齿翅 片、多孔翅片、百叶窗式翅片。
换热系统指一种冷热介质热量交换系统，以换热器为核心部件，配 以钣金组件、风机总成、管路、泵站单元及其他电器元 件等的任意多种组合，满足客户不同需求，用于流体之 间热量的传递，实现不同温度流体之间的热量交换。
钎焊指采用比焊件熔点低的金属材料作钎料，将焊件和钎料加 热到高于钎料熔点，低于焊件熔点的温度，利用液态钎 料润湿母材（待焊接材料），填充母材间的缝隙，并与 母材相互扩散融合，从而实现连接焊件的方法。
真空钎焊指工件加热在真空钎焊炉内进行，主要用于质量要求高的 产品和易氧化材料的焊接。真空钎焊不使用钎剂，提高 了产品的抗腐蚀性，减少污染，成品率高。
可控气氛钎焊指使用了无腐蚀助焊剂，是在无氧的氮气保护环境下，将 芯体加热到钎焊温度，并在加热过程中保证芯体上的温 度均匀性。
钎焊炉指一种用于金属钎焊和光亮热处理的设备，主要用于汽车 行业、航空航天行业，还可用于冰箱、空调、电子、微 波磁控管行业和其他不锈钢、碳钢、黄铜、紫铜零部件 的钎焊和光亮热处理。
氩弧焊指使用氩气作为保护气体的一种焊接技术，又称氩气体保 护焊。
水冷板指又称液冷板，是通过冷却液带走水冷板上发热件的热 量，使其温度控制在合理的范围内，确保发热件能够安 全、可靠地工作。
水冷式油冷换热器指冷却介质为水、热介质为油的换热器。油侧的热量通过 冷却水带走，使油温控制在设备所需的温度范围内。
空空冷换热器指热侧和冷侧的介质都为空气的换热器。热侧的空气热量 通过冷空气将热量带走，散发到空气中，以保证设备环 境的空气温度在合理的范围内。
蒸发器指制冷系统中制造和输出冷量的设备。在蒸发器中，制冷 剂液体在较低的温度下沸腾，转变为蒸气，并吸收被冷 却的物体或空间所散发的热量，达到制冷的目的。
冷凝器指制冷装置中的重要设备，其作用是将压缩机排出的制冷 剂的过热蒸气冷却，并使之液化，亦即使过热蒸气流经 冷凝器的放热面，将其热量传递给周围介质（水或空气 等），而其自身被冷却为饱和气体，并进一步被冷却为 高压液体，以便制冷剂在系统中循环使用。
应力指物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时， 在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种 外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形
　　前的位置。
有限元分析指利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载荷工 况）进行模拟，利用简单而又相互作用的元素（即单元）， 就可以用有限数量的未知量去逼近无限未知量的真实 系统，是应力和结构分析最常用的工具。
流体力学仿真指通过计算机数值计算和图像显示，对包含有流体流动和 热传导等相关物理现象的系统所做的分析。
Layout设计指布局规划设计，即根据客户提出的技术规范和边界尺 寸，对整个产品所有零部件的结构、排布以及位置等进 行初步设计，以确保产品的合理性。
IGBT指绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱 动式功率半导体器件，是能源变换与传输的核心器件。
PLC指一种具有微处理器的用于自动化控制的数字运算控制 器，可以将控制指令随时载入内存进行储存与执行，是 种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电 子系统。
ASME指美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers）
QC指质量控制，指对产品质量的控制与检测。
IQC指来料质量控制，指对采购进来的原材料、部件或产品做 品质确认和查核。
IPQC指过程质量控制，是指产品从物料投入生产到产品最终包 装过程的品质控制。
OQC指出货检验，指产品在出货前为保证出货产品满足客户品 质要求所进行的检验。
ISO9001:2015指一种质量管理体系认证标准，由国际标准化组织（ISO） 的品质管理和品质保证技术委员会（TC176）制定。
ISO14001:2015指一种环境管理体系认证标准，由国际标准化组织（ISO） 环境管理技术委员会（TC207）制定。
ISO45001:2018指一种职业健康安全管理体系认证标准，由国际标准化组 织（ISO）制定。
ISO12944指防腐蚀涂料与涂装领域的一个国际标准，由国际标准化 组织（ISO）的技术委员会（TC35）制定。
IATF16949指国际汽车行业的技术规范，由国际汽车工业特别工作组 （IATF）开发，以 ISO9001为基础，确立针对汽车相 关产品的设计和开发、生产及相应的安装与服务的质量 管理体系要求。


第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称无锡方盛换热器股份 有限公司统一社会信用代码913202007974023051　
证券简称方盛股份证券代码832662　
有限公司成立日期2007年 1月 16日股份公司成立日期2014年 12月 16日　
注册资本63,400,002元法定代表人丁云龙　
办公地址无锡市滨湖区马山五号桥常康路 30　　　
注册地址无锡市滨湖区马山五号桥常康路 30　　　
控股股东丁云龙、丁振芳实际控制人丁云龙、丁振芳　
主办券商华英证券有限责任公 司挂牌日期2015年 6月 23日　
证监会行业分类C制造业　C34通用设备制造业　
管理型行业分类C制造业C34通用设备制 造业C349其他通用 设备制造业C3490其他通用 设备制造业

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东和实际控制人为丁云龙、丁振芳。丁云龙直 接持有公司股份 28,624,352股，持股比例为 45.15%，担任公司董事长、总经理；丁振芳直 接持有公司股份 4,637,300股，持股比例为 7.31%，担任公司董事；二人通过方晟实业间接 持有公司股份 11,202,412股，间接持股比例为 17.67%。 丁振芳与丁云龙系父子关系，二人直接和间接持有公司股份 44,464,064股，实际可控制 公司 70.13%的股份；同时，丁云龙担任发行人董事长兼总经理，丁振芳担任发行人董事， 丁振芳、丁云龙父子能够对发行人的股东大会决议产生重大影响，对发行人董事、高级管理 人员的任命以及发行人的经营决策构成重大影响。因此，认定丁云龙、丁振芳二人为公司的 控股股东和共同实际控制人。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变动。公司实际控制人的具体情况详见 本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”。

三、 发行人主营业务情况
公司主要从事板翅式换热器和换热系统的研发、设计、生产和销售，致力于为客户提供 可靠、高效、节能的换热产品。产品广泛应用于风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、 工程机械、汽车等多个领域。经过多年的实践、创新与技术积累，公司不断向清洁能源、节 能减排等新兴领域开发渗透，实现多元化的发展战略，产品市场前景广阔。

四、 主要财务数据和财务指标


项目2022年6月30日 /2022年1月—6月2021年12月31 日/2021年度2020年12月31 日/2020年度2019年12月31 日/2019年度
资产总计(元)366,781,803.12358,672,652.33194,900,219.57175,835,894.81
股东权益合计(元)225,195,575.44223,264,678.08121,470,192.61101,337,337.08
归属于母公司所有 者的股东权益(元)225,195,575.44223,264,678.08121,470,192.61101,337,337.08
资产负债率（母公 司）（%）38.60%37.75%37.68%42.37%
营业收入(元)160,558,466.47295,838,286.93207,580,969.99203,323,361.02
毛利率（%）25.15%25.21%29.88%32.60%
净利润(元)21,933,597.8936,507,296.2331,780,362.2731,079,231.36
归属于母公司所有 者的净利润(元)21,933,597.8936,507,296.2331,780,362.2731,079,231.36
归属于母公司所有 者的扣除非经常性 损益后的净利润 (元)20,433,828.8534,144,132.1928,970,958.2229,676,988.56
加权平均净资产收 益率（%）9.50%21.23%28.79%33.94%
扣除非经常性损益 后净资产收益率 （%）8.85%19.86%26.24%32.41%
基本每股收益（元/ 股）0.350.630.600.59
稀释每股收益（元/ 股）0.350.630.600.59
经营活动产生的现 金流量净额(元)28,905,107.1166,680,022.6713,724,269.0819,869,036.18
研发投入占营业收 入的比例（%）3.79%3.28%4.22%4.66%

五、 发行决策及审批情况
（一）本次公开发行已获得的授权和批准 2022年 2月 25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票 并在北交所上市的相关议案。 2022年 3月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次公开发 行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在 北交所上市的具体事宜。 2022年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司申请公开发行股票并在北交 所上市募集资金投资项目金额的议案》，对公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市方案中募集项目的募集资金投资额进行调整，上述议案经公司 2022年 第四次临时股东大会审议通过。 公司严格按照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律法规、规范 性文件的规定及公司章程的规定，就本次公开发行并在北交所上市相关事项履行了现阶段必 须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）本次公开发行已履行的决策程序与审批程序 2022年 8月 26日，北京证券交易所上市委员会 2022年第 38次审议会议审议通过了公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。 2022年 9月 20日，公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜经中国证监会同意注册 （证监许可〔2022〕2205号）。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为 2,100万股（未考虑行使超 额配售选择权情况下）；本次发行公司及主承销商选 择采取超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的 股票数量占本次初始发行数量的 15%（即 315万股）， 若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为
　2,415万股
发行股数占发行后总股本的比例24.88%（超额配售选择权行使前） 27.58%（全额行使超额配售选择权后）
定价方式公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行 价格
每股发行价格6.50元/股
发行前市盈率（倍）12.07
发行后市盈率（倍）16.07
发行前市净率（倍）1.85
发行后市净率（倍）1.58
预测净利润（元）不适用
发行后每股收益（元/股）0.40
发行前每股净资产（元/股）3.52
发行后每股净资产（元/股）4.10
发行前净资产收益率（%）21.23
发行后净资产收益率（%）10.54
本次发行股票上市流通情况青岛晨融鼎浩私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、江海证券有限公司、开源证券股份有限公司、 广发基金管理有限公司（代“广发北交所精选两年定 期开放混合型证券投资基金”）、江苏富通投资有限 公司、无锡物联网产业投资管理合伙企业（有限合伙）、 无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙）、无锡国联 创新一号投资合伙企业（有限合伙）参与战略配售取 得的股份，自本次公开发行的股票在北交所上市之日 起 6个月内不得转让
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北 交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进 行
发行对象符合资格的询价对象和开立北交所股票交易账户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其 他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文 件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 420万股，占超额配售 选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配 售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%
本次发行股份的交易限制和锁定安 排按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理
预计募集资金总额13,650.00万元（超额配售选择权行使前） 15,697.50万元（全额行使超额配售选择权后）
预计募集资金净额12,301.81万元（超额配售选择权行使前） 14,349.31万元（全额行使超额配售选择权后）
发行费用概算本次发行费用总额为 1,348.19万元（行使超额配售选 择权之前）；1,348.19万元（若全额行使超额配售选择 权），其中：
　1、保荐承销费用：990.57万元（行使超额配售选择权 之前）；990.57万元（若全额行使超额配售选择权）； 2、审计及验资费用：203.77万元； 3、律师费用：117.92万元； 4、用于本次发行的信息披露费：35.92万元。 上述发行费用均不含增值税，金额尾数差异系四舍五 入所致。
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为16.07倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为16.67倍； 注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为1.58倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为1.55倍； 注5：发行后基本每股收益以2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.40元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.39元/股； 注6：发行前每股净资产以2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；
注7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产4.10元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为4.19元/股； 注8：发行前净资产收益率为2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以2021年度公司加权平均净资产；
注9：发行后净资产收益率以2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为10.54%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率9.95%。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称华英证券有限责任公司
法定代表人葛小波
注册日期2011年 4月 20日
统一社会信用代码91320214717884755C
注册地址无锡市新吴区菱湖大道 200号中国物联网国际创新园 F12 栋
办公地址无锡市新吴区菱湖大道 200号中国物联网国际创新园 F12 栋
联系电话0510-85200510
传真0510-85203300
项目负责人赵健程
签字保荐代表人赵健程、孙毅
项目组成员尹龙杰、张耀录、潘茜、郑艳婷、何洁琼、徐士淋、宋体 波、陈雨欣、戴硕雷

（二） 律师事务所

机构全称上海市广发律师事务所
负责人姚思静
注册日期1999年 12月 24日
统一社会信用代码31310000E78918227W
注册地址上海市小木桥路 251号 1201B室
办公地址上海市南泉北路 429号 26楼
联系电话021-58358013
传真021-58358012
经办律师陈洁、赵晟、李竹筠

（三） 会计师事务所

机构全称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人肖厚发
注册日期2013年 12月 10日
统一社会信用代码911101020854927874
注册地址北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
办公地址北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话010-66001391
传真010-66001392
经办会计师俞国徽、刘勇、朱武、齐汪旭

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号 5层 33
联系电话010-58598980
传真010-50939716

（六） 收款银行

户名华英证券有限责任公司
开户银行中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行
账号32001618636052514974

（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的华英证券有限责任公司、上海市广发 律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

公司是一家专业从事板翅式换热器和换热系统的研发、设计、生产和销售的高新技术企 业，面向全球提供解决方案、专业服务与优质产品。公司始终坚持以技术创新为基础，以战 略创新为导向，不断研发出创新产品，丰富公司产品应用领域，以满足不同行业、不同领域 客户的差异化需求，形成了较强的产品快速迭代能力，提升了自己的综合竞争力、抗风险能 力及市场地位。公司的创新特征具体体现在以下方面： （一）战略创新
公司始终坚持创新的、多元化的发展战略，从纵向和横向两个维度持续深入开发创新产 品，在巩固现有客户的基础上，不断挖掘潜在客户需求，拓展产品的应用领域，提升协同创 新能力。 纵向发展战略方面，公司深谙客户需求，致力于为客户提供可靠、高效、节能的定制化 换热产品及解决方案。公司自设立以来，产品类型实现了从单一的板翅式换热器产品延伸向 了集成化换热系统，公司充分利用自身换热器产品优势，在自产系统核心部件换热器的基础 上以最优设计方案选配其他组件，在满足系统整体设计要求的基础上，最大程度发挥系统各 组件的性能，相比下游客户分散采购换热系统组件后自行设计装配，更具有稳定性、经济性， 提升了客户的满意度，增强了客户粘性，增加了产品竞争力。 横向发展战略方面，公司紧跟行业发展趋势，拓展新兴领域市场，不断将开拓领域孵化 形成规模效应，进一步寻找新的利润增长点。自成立以来，公司产品应用领域从最初的工程 机械、压缩机领域，逐步拓展到了风力发电、轨道交通、余热回收、汽车等多个领域，并在 国家“碳达峰、碳中和”战略目标背景下，继续深耕风力发电领域，扩大余热回收领域市场 规模，努力开拓氢燃料电池热管理领域，为节能减排事业做出贡献的同时扩大公司业务规模 和经营业绩。此外，公司在维系好国内营销网络的同时，积极布局国外市场，公司产品销售 区域目前已覆盖了印度、德国、巴西、意大利、美国等国家和地区，2019年度、2020年度、 2021年度、2022年 1-6月，公司外销收入占比分别达到了 37.61%、29.48%、41.57%、42.04%。 （二）技术创新 公司在换热领域积累了多年的经验，不断践行“创新驱动、技术先行”的理念，在可靠、 高效、节能等方面不断优化产品技术，深化技术的创新属性，提高产品性能与品质。公司具 有较强的研发实验能力，通过对大量的实验数据的整理分析，形成产品设计模型数据库，能 够针对客户需求对产品进行校验、优化，满足客户多样化的定制需求。此外，公司配备了包 括换热性能综合试验台、冷热循环试验台、脉冲试验台、盐雾试验箱、水压试验机等在内的 多种国内先进换热器测试设备，能够对产品的换热性能、抗压性能、耐腐蚀性、耐高温性及 机械性能进行检测，不断实现产品的升级换代。 1、创新高效余热回收技术，提高余热回收效率 余热是指设备中产生的热量没有被利用、被废弃的能源，包括高温废气余热、冷却介质
余热等各种工业生产中产生的废弃能源。各行业的余热总资源是燃料消耗总量的 17%~67%。 利用好余热资源，将进一步提高能源利用率，实现节能减排的目标。 传统的余热回收换热器的回收效率为 65%左右，公司将不同传热单元翅片进行搭配，经 过反复的流体力学仿真及风洞测试对比，筛选出换热效率最高的传热单元进行有机组合，模 拟计算出换热器产品的传热性能及换热效率，确定最佳的设计方案，并对其余热回收效率进 行实测论证。目前经测试，公司用于食品加工、锂电池生产用涂布机设备的余热回收换热器 余热回收效率可达到 85%左右。 2、创新应力释放技术，解决压缩机用换热器因应力而失效的普遍问题 由于压缩机内被压缩的空气和螺杆用润滑油温度变化较大，相应的温差也较大，换热器 各部件之间产生的局部金属温差会引起较大的热应力，公司通过优化芯体结构设计来释放应 力，延长产品使用寿命。 （1）创新应力释放缓冲区设计，显著消除热应力破坏 换热器在使用过程中，由于不同部位温度差异导致膨胀不均匀，局部应力大幅增大超过 了材料本身的屈服强度，从而导致钎焊接头或隔板开裂失效。公司创新设置应力释放缓冲区， 用于释放应力，起到缓冲作用。应力释放缓冲区一般设置于温差较大、芯体流道较长、局部 膨胀差异较大的产品，可显著消除热应力破坏而导致失效的隐患。 （2）创新弹性结构设计，针对性解决了高温无油空压机用换热器的热膨胀不同步问题 公司对高温无油空压机用换热器，创新采用了弹性连接方式，通过进出口封头分开独立 设计，且将两个独立的芯体替代了原本的单一芯体，这样有利于高温侧芯体和低温侧芯体自 由膨胀和收缩，降低了两者之间的相互约束，大大降低热应力影响的同时提高了产品的可靠 性。 （3）创新产品局部结构强化设计，提升短板，增强产品抗疲劳强度 公司通过局部设置加强结构，使换热器易损易坏部位的强度及整体结构强度显著增加， 抵制了使用过程中的应力破坏，降低了泄漏率，延长了换热器使用寿命。 3、创新通风性能优化技术，提高换热系统的综合能效等级 为了更好地为下游客户提供更可靠、高效、节能的换热系统及解决方案，公司通过流体

力学仿真创新了通风性能设计，具体如下：（1）导风罩的过渡处采用流线型及一体化旋压弧 形过渡设计，大大减小了传统孔板式导风罩结构的死角区域对通风性能造成的不利影响，使 风通过时更加均匀、流畅，同时使结构更加坚固；（2）通过优化翅片结构设计，降低了换热 器风阻，同时提升了换热效率。 公司通过上述通风性能优化技术，最大程度平衡了换热系统各组件的最佳工作点，大大 提高了换热系统的综合换热性能，使换热系统逐步向更可靠、更高效、更节能的趋势发展， 提升了公司的核心竞争力。 4、创新高效节能真空钎焊技术，提高钎焊质量，缩短焊接时间，节省电能 高效节能真空钎焊技术，又可称为氮气结合真空钎焊技术，该技术系在真空钎焊前期充 入氮气加热。氮气系惰性气体，它的内聚能量较高，只有在高温和高压下或添加能量的情况 下，才会发生化学反应，能够对钎焊工件起到保护作用，防止焊件前期氧化，提高钎焊质量， 同时增加炉内热对流，提高传热效率，缩短了钎焊时间，节省电能。 （三）产品创新 基于较强的技术创新能力，公司不断从应用场景、产品结构、安全性、可靠性、换热性 能等多角度对换热产品进行优化升级，形成创新产品。公司部分典型创新产品如下： 1、余热回收用换热器 余热回收用换热器是利用了工业设备或生产过程中产生的未被利用、被废弃的能源，废 弃能源通过换热器与冷介质进行热交换，冷介质加热后进行再利用，可应用于工业设备节能、 取暖、食品干燥、暖房保温等场合。 行业内传统的余热回收用换热器的换热效率为 65%左右，公司通过将不同传热单元翅片 结构进行合理搭配，不断测试对比，获得回收效率最佳的设计方案。目前公司开发的相关产 品主要用于锂电池生产用涂布机设备的余热回收，同时公司还正在测试未来将用于高温废气 余热和冷却介质余热等其他工业设备工作所产生的余热回收项目，进一步降低能耗，减少碳 排放。 产品创新性分析如下： 项目 传统产品 创新产品　　　
　项目传统产品创新产品

　产品图 示　　　
　创新性 分析公司通过不同传热单元翅片的优化搭配，将废弃热介质中绝大部分热量进 行回收。经测试，目前公司用于食品加工、锂电池生产用涂布机设备的余热回 收效率可达到 85%左右。　　
　　　　　
　项目传统产品创新产品　
　产品图 示　　　
　创新性高温无油空压机用换热器创新采用弹性结构，解决了由于被压缩空气温度　　

　分析过高导致进出口温差较大，引起热胀冷缩产生的冷热应力问题。 公司设计了新的产品结构，通过进出口封头分开独立设计，且将两个独立 的芯体替代了原本的单一芯体。芯体采用弹性连接方式，这样利于高温侧芯体 和低温侧芯体自由膨胀和收缩，降低了两者之间的相互约束，大大降低热应力 影响的同时提高了产品的可靠性。　
　　　　
　项目传统产品创新产品
　产品图 示　　
　创新性 分析公司创新的风力发电用铝制板翅式水冷式油冷换热器，较传统的不锈钢 钎焊板式换热器，具有设计灵活、结构紧凑、传热效率高、体积小、重量轻、 造价低等优点，具有较强的市场竞争力。　
4、双板安全型水冷式油冷换热器 双板安全型水冷式油冷换热器是变压器重要的核心冷却部件，保障了变压器的正常工作 及平稳安全运行。双板安全型水冷式油冷换热器，在水通道和变压器油通道之间设置了安全 腔体，在水通道发生泄漏的情况下，冷却水会流到安全腔体中，不会与变压器油直接接触， 避免了冷却水泄漏导致变压器发生故障。 传统的变压器空冷式冷却器，是通过冷却空气与热油进行热量交换，对环境温度有一定 的要求，且空冷相较于水冷而言，传热效率较低、体积较大、受环境影响较大。 产品创新性分析如下： 项目 传统产品 创新产品 产品图 示 换热器工作时，冷却水会带走变压器油散发的热量，以维持变压器的稳 创新性 定工作。该创新产品在安全夹层焊接了封头，并设置了液位传感器，一旦水 分析 发生了泄露事故，会直接流到安全夹层，传感器感应到后会立即报警，大大 提高了产品的安全性和可靠性。 综上，公司的创新性聚焦于战略创新、技术创新与产品创新，并将创新能力贯穿于产品 设计、研发、生产、检测的全过程，以战略创新带动技术与产品创新，不断催生出新的创新 类产品，拓宽新的应用领域，取得了一定的创新成果，具备明显的创新特征。　　　
　项目传统产品创新产品
　产品图 示　　
　创新性 分析换热器工作时，冷却水会带走变压器油散发的热量，以维持变压器的稳 定工作。该创新产品在安全夹层焊接了封头，并设置了液位传感器，一旦水 发生了泄露事故，会直接流到安全夹层，传感器感应到后会立即报警，大大 提高了产品的安全性和可靠性。　
　　　　

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明

公司系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，2020年度、2021年度实 现归属于公司股东的净利润（归属于公司股东扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为 2,897.10万元、3,414.41万元，均不低于 1,500万元；加权平均净资产收益率分别为 26.24%、 19.86%，均不低于 8%。结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预 计公司上市后的市值不低于人民币 2亿元。
公司选择《上市规则》第 2.1.3条第（一）项之公开发行并上市标准：“预计市值不低 于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%， 或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用

经公司第三届董事会第八次会议和 2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二 次会议和 2022年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票 不超过 2,100万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过 2,415万股（全额行使本次 股票发行的超额配售选择权的情况下）。本次发行拟募集资金 22,385.40万元用于“年产 20 万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”，上述 项目围绕公司主营业务、符合公司战略发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。具 体如下： 单位：万元 募集资金投入 序号 实施项目 投资总额 项目备案证号 金额 年产 20万台（套）节能高效 锡太旅行审投备 1 换热系统及换热器生产基地 21,500.91 18,500.91 〔2022〕9号 建设项目 锡太旅行审投备 2 研发中心建设项目 3,884.49 3,884.49 〔2022〕8号 - 合计 25,385.40 22,385.40 募集资金投资项目计划总投资为 25,385.40万元，其中，拟用公开发行股票募集资金 22,385.40万元。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通 过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补 充流动资金。本次募集资金到位前，可以先由公司自有资金投入募集资金投资项目，募集资 金到位后可以对前期投入的自有资金予以置换。有关本次发行募集资金投资项目的详细情况 请参见本招股说明书之“第九节 募集资金运用”。　　　　　
　序号实施项目投资总额募集资金投入 金额项目备案证号
　1年产 20万台（套）节能高效 换热系统及换热器生产基地 建设项目21,500.9118,500.91锡太旅行审投备 〔2022〕9号
　2研发中心建设项目3,884.493,884.49锡太旅行审投备 〔2022〕8号
　合计25,385.4022,385.40-　
　　　　　　

无。


第三节 风险因素


投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大 小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。投资者应当认真阅读公司公开披露的信息，自 主判断公司投资价值并做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化导致 的风险。 一、经营风险 （一）下游市场需求变动引起的业绩波动风险 公司产品应用领域涉及风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、汽车等多 个领域，相关领域受国内外宏观形势变化及国家产业政策影响较大。如果宏观经济增速下滑 或下游产业政策发生重大调整，从而减少下游市场对公司板翅式换热器和换热系统产品的需 求，将导致公司经营业绩下降的风险。 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月，公司风力发电领域产品收入分别为 6,186.72万元、8,570.78万元、10,252.05万元和 4,606.50万元，占主营业务收入比例分别为 30.96%、42.26%、35.29%和 29.23%，剔除运输及出口代理费用因素后毛利率分别为 21.95%、 25.04%、21.86%和 17.77%，系公司重要的收入来源之一。随着国内风电平价上网政策的逐 步实施，短期内可能会对风力发电领域相关产品的需求产生不利影响，亦存在向产业链上游 环节传递降价压力，导致公司营业收入、产品价格和毛利率下降的可能。如果公司不能及时 研发创新推出新产品，进一步提高产品技术水平，扩大市场占有率，加强成本管理，提高对 供应商的议价能力，将会对公司的业绩造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别为 63.58%、62.34%、66.71%和 68.65%，为主营业务成本的重要构成部分。公司产品所用原材料主要为铝制材料，其定价方 式为长江有色金属网公布的平均铝锭价格加上合理的加工费用。报告期内，长江有色金属网 公布的平均铝锭价格分别为 13.94元/公斤、14.19元/公斤、18.90元/公斤和 21.40元/公斤， 2020年度、2021年度和2022年1-6月平均铝锭价格分别较上年增长1.79%、33.19%和13.23%；
而公司主要铝制材料的平均采购价格分别为 18.31元/公斤、18.11元/公斤、22.49元/公斤和 24.84元/公斤，2020年度、2021年度和 2022年 1-6月公司主要铝制材料的平均采购价格分 别较上年增长-1.09%、24.19%和 10.45%。公司与供应商之间、公司与客户之间分别独立定 价结算，公司承担原材料价格变动的主要风险。报告期内，铝价波动幅度较大，当铝价上涨 时，公司采购的铝制材料价格随之上涨，导致公司生产成本增加；当铝价下降时，公司生产 成本将随之降低。2020年第二季度以来，铝价呈现波动上涨走势。2021年度，公司通过调 整销售价格向客户传导了原材料价格上涨部分的 49.53%，公司自身承担消化了原材料价格 上涨部分的 50.47%；2022年 1-6月，公司通过调整销售价格整体上向客户传导了原材料价 格上涨部分的 100.00%。若未来原材料价格持续上涨，将会给公司带来一定的成本压力，对 公司未来的盈利水平产生一定的不利影响。 （三）市场竞争的风险 换热器下游厂商对供应商的筛选较为严格。在激烈竞争下，换热器生产企业逐渐分化， 只有具有强大生产能力的同时，拥有配套的研发设计能力，能够参与到下游产品开发设计过 程的综合实力较强的企业，才能在技术、产品不断升级迭代的过程中持续保持领先优势。随 着下游产业的发展，不同应用领域对换热器产品的要求不断提升，为适应产业发展，换热器 生产企业需不断提升技术水平，推出迭代产品，巩固市场地位。尽管公司目前面向全球提供 换热产品及其解决方案，具有一定的竞争优势，但如果公司不能在日益激烈的市场竞争中及 时提高产品竞争力，将面临市场份额被竞争对手挤占、失去竞争优势、经营业绩下滑的风险。 （四）因公司产品质量问题引发安全事故的风险 换热器设备产品是工业生产中重要的工艺设备，部分产品需要在高温、腐蚀等各种复杂 环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求较高，产品的质量好坏直接影响 到下游客户装备运行安全。作为一种通用设备，换热器应用范围较为广泛，公司产品广泛应 用于风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、汽车等多个领域，与人民的生活、 社会的生产息息相关，上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大损失。公司已制定了完 善的质量控制制度并加以严格执行，对生产经营过程中可能影响产品质量的隐患采取了有效 措施。报告期内，公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重 质量问题的事件。未来若公司因出现产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，甚至引 发安全事故，将给公司造成较大的经济损失，对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。
（五）国外市场政策风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 37.61%、29.48%、41.57% 和 42.04%，公司产品主要销往印度、德国、巴西、意大利、美国等国家和地区。2018年以 来，贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况在全球主要经济体频繁 出现。美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主 义方向发展的趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性。若公司产品主要出口国家或地 区的贸易政策等发生较大变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦等情况，可 能对公司的产品出口造成不利影响。 （六）产品被替代的风险 公司目前生产的产品主要应用于风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、 汽车等领域，公司产品所涉及的客户范围较为广泛，不同客户所需求的产品设计要求也不同， 公司目前生产的产品规格达上千种。尽管公司具有满足众多客户不同要求的设计和生产能 力，产品应用领域和客户范围也较广，但如果公司产品在技术、品质等方面不能持续有效满 足客户需求，公司产品存在被替代的风险。公司目前的产品主要是板翅式换热器和换热系统 产品，产品材质均为铝材，若市场上出现新型材料或板翅式换热器替代产品，公司将面临经 营转型的风险。 （七）新冠肺炎疫情对经营不利影响 2020年初以来，全球相继爆发新冠肺炎疫情。目前新冠肺炎疫情在全球多个国家蔓延， 在短期内难以完全消除。公司具有一定规模的境外销售业务，报告期内，境外销售收入占主 营业务收入的比例分别为 37.61%、29.48%、41.57%和 42.04%，如果新冠肺炎疫情持续蔓延 并出现进一步发展，将对海外客户的采购需求、国际物流造成不利影响，进而影响公司的境 外销售业绩。 虽然我国境内的新冠肺炎疫情前期已得到有效控制，但 2022年 3月以来，全国多地出 现新冠肺炎疫情反弹情形，公司所在的无锡地区也出现了新冠疫情病例，当地政府采取的临 时性管控措施对公司生产经营造成了一定程度的不利影响。 若未来境内外新冠肺炎疫情形势进一步恶化，将对公司的采购、生产及销售产生不利影 响，从而影响公司的经营业绩。
（八）期货业务风险 公司主要从事板翅式换热器和换热系统的研发、设计、生产和销售，铝材占公司原材料 采购总额的比例较大，因此铝价的波动对公司生产成本会造成较大影响。因此，报告期内， 公司购买期货以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。但是，如果公司对原材料使用 量预计失误或业务人员执行不力，不能有效应对此风险，从而对公司的稳定经营造成不利影 响。 二、财务风险 （一）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 37.61%、29.48%、41.57% 和 42.04%。公司出口销售主要以美元、欧元结算，报告期内，美元、欧元兑人民币汇率波 动幅度较大，进而对公司经营业绩造成一定影响。报告期内，公司产生的汇兑收益分别为 27.41万元、-51.74万元、-179.79万元和 237.34万元，后续存在汇率大幅波动对公司经营业 绩产生不利影响的风险。 （二）高新技术企业税收优惠不能持续的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优 惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的有关规定，公司报告期内享受 15%的企业 所得税优惠政策。若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者公司在高新技术企业证书 有效期届满后，不再符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，不能通过高新技术企 业资格复审或重新认定，则公司将无法享受上述所得税优惠政策，将影响公司未来的盈利水 平。 （三）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,725.38万元、6,307.40万元、7,373.90 万元和 7,447.33万元，呈逐年上升趋势。截至报告期末，公司账龄 1年以内的应收账款占比 98.98%，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。虽然公司目前通过 对客户的资信情况进行动态监控，并将应收账款情况纳入内部管理体系等方式加强对应收账 款的科学管理，但仍存在因相关客户经营环境或财务状况出现重大不利变化，而导致公司对
客户的应收账款无法及时或全额收回，从而公司将面临坏账损失增加的风险。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 1,793.19万元、2,120.36万元、2,929.46万元 和 3,136.63万元，占流动资产比例分别为 11.53%、12.13%、10.94%和 11.66%，占比稳定。 但近年来公司业务规模逐渐扩大，虽报告期内未出现过存货大幅跌价的情形，但市场铝价波 动较大，若下游行业及客户经营情况发生不利变化，可能导致存货无法及时销售，甚至出现 减值情形，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.60%、29.88%、25.21%和 25.15%，呈下降趋势。 公司综合毛利率下降的主要原因为铝锭市场价格上涨带动公司铝制材料价格的上涨。为应对 原材料价格上涨的风险，公司与部分客户的产品销售价格按照参考铝锭市场价格的定价方 式，针对未采用上述价格参考定价方式的部分产品，公司也会不定期与客户协商调整销售价 格。公司有一定成本转移能力，通过积极调整产品单位售价方式使得 2022年 1-6月综合毛 利率有所稳定。但相较于原材料的市场价格的快速上涨，公司产品单位售价的调整时间和幅 度存在一定滞后性和不确定性。在公司产品单位售价的调整时间和幅度存在一定滞后性和不 确定性背景下，原材料价格的快速上涨将导致公司综合毛利率下降，原材料价格的快速下降 将导致公司综合毛利率上升。同时，公司综合毛利率还受产品结构、市场竞争程度、政策变 动、汇率变动以及新冠疫情等因素的影响，未来若上述影响因素发生重大变化，公司存在综 合毛利率波动风险。 三、内部控制风险 （一）实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，丁云龙、丁振芳二人直接和间接持有公司股份 44,464,064 股，实际可控制公司 70.13%的股份，二人为公司的控股股东和共同实际控制人，公司实际 控制人占据绝对控股地位。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构，制定了《独立董事工 作制度》《关联交易管理制度》等制度，上市后亦会全面接受投资者和监管部门的监督和约 束，但因控股权集中度较高，公司仍存在实际控制人不当控制的风险。 （二）公司规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司收入规模有一定程度的增长，随着未来募投项目的实施，公司的资金规 模、经营规模将进一步提高，公司的管理体系和组织规模将更加庞大，公司在技术研发、业 务拓展、经营管理等方面也将面临更大的挑战。如果公司经营模式或管理制度不能随着规模 扩大而及时调整，不能在快速扩张的同时对各个环节进行有效的控制，公司可能会面临规模 扩大带来的管理风险，制约公司的健康发展。 四、技术风险 （一）产品开发及技术创新的风险 公司自成立以来，始终坚持技术创新，紧跟行业发展趋势，积极推进创新技术，研发创 新产品。通过长期的技术积累和发展，公司培养了一支专业素质高、创新能力强的技术研发 团队，形成了较强的自主创新能力。但换热器产品一直伴随着新材料、新技术的发展而快速 发展，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现，公司的研发和持续创新能力面临着挑 战，公司需要不断进行技术创新才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司不能及时研 发和生产满足市场需求的新产品，公司可能面临产品丧失市场竞争力的风险。 报告期内，公司持续保持产品研发和技术创新的投入，但技术研发与产品创新具有不确 定性，从技术开发到创新产品规模生产，再到获得市场认可的周期较长，不确定因素较多。 若未来公司不能准确把握行业应用的发展趋势，无法根据终端市场需求不断开发新的产品系 列，公司研发投入无法有效转化为销售收入，或研发投入转化为销售收入的周期较长、所转 化销售收入无法覆盖既有研发支出，则将对公司盈利能力造成不利影响。 （二）技术保护不力及技术人员流失风险 技术积累和技术创新是公司应对市场竞争的重要方面，公司对核心技术已采取了制定保 密制度、与核心人员签署保密协议等多种保护措施，但不能排除技术人员违反有关规定向外 泄露核心技术、核心技术被他人盗用或其他导致核心技术泄露的可能。同时，在激烈的市场 竞争情况下，公司也面对激烈的人才竞争，存在技术人员流失的风险。若技术保护不力、技 术人员流失，将严重影响公司应对市场竞争的能力，进而对公司的生产经营和盈利水平造成 不利影响。 五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 公司本次发行募集资金将用于“年产 20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基 地建设项目”及“研发中心建设项目”，总投资额为 25,385.40万元。公司本次募集资金投 资项目已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前国家的产业政策。本次募集资金顺利实 施后，将进一步提升公司的研发能力，提高生产效率，扩大公司经营规模，不断向清洁能源 及节能减排领域渗透发展。公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了论证，认为募集 资金投资项目将进一步提升公司的市场地位，提高公司的核心竞争力，获得新的利润增长点。 尽管如此，募投项目在开发建设过程中，仍然可能面临产品技术迭代、产业政策变化、市场 环境变化等诸多不确定因素的影响，因而存在募投项目无法实现预期效益的风险。同时，本 次募集资金投资项目建成后将每年新增折旧摊销费约 1,380.31万元，占公司 2021年度经审 计的利润总额、净利润的比例分别为 33.26%、37.81%。如募集资金投资项目建成后未能产 生预期收益，则新增资产折旧摊销将对公司未来经营业绩造成不利影响。 （二）募集资金投资项目产能消化风险 公司“年产 20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”预计投资总 额为 21,500.91万元，建设期 2年，项目建成达产后，预计可实现年产 201,000台（套）高 效换热系统（换热器）的生产能力。 公司在选择募集资金投资项目时，对换热产品的产业政策、行业发展趋势、技术水平等 进行了充分研究，公司结合当前业务发展情况和战略发展方向，认真分析了客户需求，对项 目的必要性和可行性进行了严密的测算和反复论证，认为项目的实施有利于公司的长远发 展，符合公司战略发展方向。但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在项目实施过程中， 公司仍面临着国家产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化以及技术更新迭代等诸多不 确定因素，从而可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化，影响募集资金 项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利影响。 六、其他风险 （一）发行失败的风险 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面 因素的影响。本次发行在获得证监会同意注册后，在股票发行过程中，若出现有效报价或网
下申购的投资者数量不足、发行后无法满足股票在北交所上市条件等情形，则可能导致本次 发行失败。 （二）股东即期回报摊薄的风险 本次公开发行股票募集资金后，公司的资金实力将大幅增强，总股本及净资产规模亦将 随之扩大。但募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用带来的业绩增长需要一定 的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，短期内公司存 在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。
（未完）
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