新威凌(871634):招股说明书

时间：2022年11月09日 16:12:27 中财网

原标题:新威凌:招股说明书

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司湖南省长沙市高新开发区麓谷麓龙路 199号标志麓谷坐标 A栋 905湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主 要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路 86号）
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股
发行股数	本次初始发行的股票数量为 11,280,000股（未考虑超额 配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配 售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量为本次 发行股票数量的 15%（即 1,692,000股），若全额行使超 额配售选择权，本次发行的股票数量为 12,972,000股。
每股面值	1.00元
定价方式	公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价 格
每股发行价格	9.60元/股
预计发行日期	2022年 11月 14日
发行后总股本	62,322,000股
保荐人、主承销商	中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2022年 11月 10日

注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 62,322,000股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 64,014,000股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主体所 作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等作出的重要承诺，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发 行股票前滚存利润分配的议案》，本次公开发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存 未分配利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、重大风险提示 （一）经营业绩增长放缓或下滑的风险 2021年度，发行人营业收入和净利润增长率分别为 54.69%和 61.19%，业务发展呈现 较好的成长性。受下游市场景气度、新冠疫情蔓延、宏观经济形势等多方面因素影响，2022 年 1-6月，发行人业绩较上年同期有所下滑。若未来公司产品更新迭代难以满足市场要 求，下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临下 降压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、疫情持续延续等情形，公司将面临 业务增长放缓和业绩下滑的风险。 （二）公司产品单一及产品市场空间相对较小的风险 报告期内，公司球状锌粉的销售收入分别为 37,969.98万元、37,797.22万元、59,025.47 万元及 29,328.87万元，占主营业务收入比例分别为 92.51%、97.83%、98.98%及 98.77%， 占比极高。2021年度球状锌粉的市场空间仅 60.90亿元，发行人重点开拓的片状锌粉市场 2025年产值区间预计仅 10.11-11.30亿元，发行人上述主要产品的市场规模均较小。

如果公司不能及时扩展产品体系或球状锌粉及片状锌粉的应用领域无法拓展或公司 在产品质量、客户服务等方面不能持续满足客户的要求，公司将面临经营规模扩张受限承 压的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）新产品开发无法取得经济效益的风险 报告期内，为了应对产品单一问题，公司进行了片状锌粉、锌基-多元复合防锈颜料、 锌铝合金片状锌粉、无铬达克罗涂料等多个球状锌粉下游新产品的研发，并形成销售收 入。但上述新产品报告期各期的销售收入合计占比均未达到 5%。发行人已制定了新产品 开发的战略规划、具体运营方案及市场开拓计划，但新产品的应用领域、客户群体及产品 开发所需要的技术等均与球状锌粉存在差异，如果发行人不能及时掌握市场需求动态并 成功开拓主要客户，或者技术、产品不能得到客户认可等，则存在新产品开发无法取得经 济效益的风险。 （四）原材料价格波动导致的经营风险 公司主要原材料为锌锭，其价格波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期 内，锌锭市场价格存在一定波动。 公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情况下，锌 锭价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本和产品毛利率，即当锌锭 价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利率下降，当锌锭价格下降时会同 时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。所以原材料价格波动会导致毛利率波动。 此外，若锌锭价格持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流 压力增大的风险。由于发行人采购订单基本锁定下游客户订单中约定的锌锭价格，锌锭价 格波动传导至发行人下游客户，锌锭价格大幅波动可能会对下游客户的生产经营造成影 响；在锌锭价格大幅上涨的情况下，会导致发行人下游客户生产成本提高，若下游客户不 能妥善应对，则可能会导致其盈利能力下降甚至经营困难，进而导致发行人对该等客户的 持续销售或销售回款受到不利影响。 （五）主营业务毛利率较低的风险

公司主要从事锌粉生产销售，球状锌粉收入占营业收入比重达 90%以上。公司产品 定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料锌 锭价值较高，公司主要产品球状锌粉加工具有“料重工轻”的特点，其毛利率较低。2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 11.13%、 12.70%、10.47%及 8.83%，毛利率较低且低于部分同行业可比上市公司。公司产品毛利率 受原材料价格、产品结构、客户结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发 生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。 （六）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,622.65万元、3,301.69万元、3,936.53 万元及 2,925.89万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.54%、35.60%及 22.71%，应 收账款账面价值及占流动资产的比重相对较高。随着公司未来业务规模的扩大，客户数量 增多，并不排除因个别客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致发生应收 账款坏账的风险。 （七）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,252.48万元、4,042.00万元、3,284.37万 元及 4,089.90万元，占流动资产的比例分别为 37.58%、37.38%、29.70%及 31.75%。由于 公司细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果公司未能及时把握下游行业需求变化 而导致存货长期积压和价格下跌，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生 不利影响的风险。 （八）实际控制人控制风险 公司共同实际控制人陈志强与廖兴烈分别直接持有公司股权比例为 28.44%、27.92%， 两人合计直接持有公司 56.36%的股份，并签署了《一致行动协议》，对共同控制关系进 行了确认和约定，并明确了分歧解决机制，在前述协议期限届满后，如果不再续签协议， 公司的控制权关系可能发生变化，进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成 一定风险。 （九）财务内控风险

报告期内，公司存在通过管理人员的银行卡收取废钢材、废耐火砖等废品销售款合计 61.40万元，并将该废品款用于支付员工奖金、股东借款的利息及无票费用等的事项，公 司已将上述废品销售款项及奖金、利息等费用纳入账内核算，并补缴了支付奖金、利息涉 及的个税和废品销售涉及的税费。此外，公司存在业务人员代收货款的情形，主要系部分 客户对货物需求紧急，出于支付便捷性考虑，客户经办人员直接通过银行或支付宝、微信 转账方式支付给公司业务人员，委托公司业务人员向公司付款。2019年-2021年公司业务 人员代收货款金额分别为 25.04万元、22.52万元及 24.66万元，占营业收入的比例分别为 0.06%、0.06%及 0.04%。2022年至今，公司未再发生业务人员代收货款的情形。 截至 2021年 12月 31日，发行人已完成上述财务不规范及内控薄弱事项的整改。发 行人如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身《财务管理制度》的要求， 持续加强内部控制并严格规范执行，将会对发行人的公司治理和财务规范性造成不利影 响。 （十）安全生产风险 公司锌粉的生产工艺较为复杂且属于危险化学品，生产过程中部分工序涉及高温，具 有一定危险性，对该等工序的生产人员操作水平和安全操作意识要求较高。若公司安全管 理某个环节发生疏忽，或发生员工操作不当、使用设备时发生意外等情况，将可能导致发 生安全生产事故，给公司造成经济损失，从而对公司生产经营造成不利影响。 报告期内，公司存在被安全生产管理机构多次处罚的情形，如发行人不能持续有效的 执行相关的安全生产及业务合规管理制度，将面临被再次处罚的风险，进而对公司的生产 经营造成不利影响。 针对发行人报告期内危险化学品的采购及运输存在的不规范情形，发行人已作出相 应书面承诺并积极进行整改，如发行人后续生产经营过程中未能遵守其承诺，或员工未能 严格执行内部管理规定，仍发生向不具备危险化学品生产、经营资质的供应商采购锌粉或 委托不具备危险货物道路运输资质的运输商情形的，发行人可能面临被行政处罚的法律 风险。 （十一）补缴社会保险、住房公积金的风险

截至报告期末，公司为大部分员工缴纳了城镇职工基本社会保险和住房公积金，但 尚有部分员工因新入职或自愿放弃等原因未缴纳。由于行业特点，发行人生产人员多为 农村户籍，对当期收入敏感度较高且已缴纳新农合、新农保，因此参加城镇社会保险及 住房公积金的意愿不强。公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，存在被主管部 门要求补缴的风险。 （十二）发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到 公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可 程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，公司本次公开发行股票存在因投资者认购 股票数量不足或发行后公司不符合北交所上市条件等原因而导致的发行失败的风险。 （十三）募投项目风险 1、新增产能消化风险 募投项目“四川生产基地超细高纯锌基料生产线建设项目”将形成年产 1.5万吨锌粉 的产能，四川生产基地完全达产后，球状锌粉产能将达到 3万吨，相对于最近一年末的产 能水平，扩张幅度近 120%。大幅增加的产能对发行人的市场开拓能力提出了更高的要求。 如果发行人不能相应有效地拓展市场，可能会导致产品积压或者产能闲置的情况，从而对 发行人盈利能力产生不利影响。 2、募投项目实施风险 募投项目的实施对发行人发展战略、业绩水平、可持续发展水平具有重大意义。但是， 如果在项目实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募 投项目能否按时实施、项目实施效果能否符合预期将存在不确定性。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大

华核字[2022]0013834号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事 项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反 映新威凌公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司 2022年 1-9月主要财务信息（未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅）如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2022年 9月 30日 2021年 12月 31日 变动幅度 资产总额 19,817.43 16,693.04 18.72% 负债总额 5,412.06 5,993.10 -9.70% 所有者权益合计 14,405.37 10,699.94 34.63% 归属于母公司所有 14,405.37 10,699.94 34.63% 者权益合计 2、合并利润表 单位：万元 项目 2022年 7-9月 2021年 7-9月 2022年 1-9月 2021年 1-9月 营业收入 15,289.44 16,024.24 45,305.20 43,395.33 营业利润 705.73 872.16 1,764.60 2,193.40 利润总额 706.38 873.02 1,766.17 2,195.69 净利润 650.47 823.14 1,685.16 2,078.80 归属于母公司 650.47 823.14 1,685.16 2,078.80 股东的净利润 扣除非经常性 损益后归属于 623.73 727.16 1,632.80 1,958.03 母公司股东的 净利润 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2022年 7-9月 2021年 7-9月 2022年 1-9月 2021年 1-9月 经营活动产生 的现金流量净 243.27 1,496.35 -395.79 1,332.04 额 投资活动产生 -734.83 -1,212.21 -1,820.68 -1,822.22
	项目	2022年 9月 30日	2021年 12月 31日	变动幅度
	资产总额	19,817.43	16,693.04	18.72%
	负债总额	5,412.06	5,993.10	-9.70%
	所有者权益合计	14,405.37	10,699.94	34.63%
	归属于母公司所有 者权益合计	14,405.37	10,699.94	34.63%
	项目	2022年 7-9月	2021年 7-9月	2022年 1-9月	2021年 1-9月
	营业收入	15,289.44	16,024.24	45,305.20	43,395.33
	营业利润	705.73	872.16	1,764.60	2,193.40
	利润总额	706.38	873.02	1,766.17	2,195.69
	净利润	650.47	823.14	1,685.16	2,078.80
	归属于母公司 股东的净利润	650.47	823.14	1,685.16	2,078.80
	扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润	623.73	727.16	1,632.80	1,958.03
	项目	2022年 7-9月	2021年 7-9月	2022年 1-9月	2021年 1-9月
	经营活动产生 的现金流量净 额	243.27	1,496.35	-395.79	1,332.04
	投资活动产生	-734.83	-1,212.21	-1,820.68	-1,822.22

5 6	的现金流量净 额
	筹资活动产生 的现金流量净 额	-93.38	-815.11	1,511.72	1,037.37

较 2021年同期减少 2,481.18万元，高于购买商品、接受劳务支付的现金下降金额 1,271.01 万元，2022年 7-9月经营活动产生的现金流量净额较 2021年同期减少 1,253.08万元。 5、财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业 务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司 经营能力产生重大不利影响的事项，其他可能影响投资者判断的重大事项。


目录
第一节 释义 ............................................................................................................ 13
第二节 概览 ............................................................................................................ 16
第三节 风险因素 .................................................................................................... 32
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 38
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 78
第六节 公司治理 .................................................................................................. 185
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 204
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 286
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 420
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 446
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 447
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 457
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 466


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

普通名词释义
公司、发行人、股 份有限公司、新威 凌	指	湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
新威凌有限、有限 公司	指	长沙新威凌锌业发展有限公司、长沙威灵科技发展有限公司 （公司前身）
新威凌合伙	指	长沙新威凌企业管理合伙企业（有限合伙）（公司股东）
合兴管理、合兴合 伙	指	湖南合兴企业管理合伙企业（有限合伙）（公司股东）
湖南新威凌	指	湖南新威凌新材料有限公司（公司全资子公司）
湖南天盈	指	湖南天盈新材料有限责任公司（公司全资子公司）
四川新威凌	指	四川新威凌金属新材料有限公司（公司全资子公司）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程
公司章程（草案）	指	北交所上市后适用的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限 公司章程（草案）》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构、主办券 商、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	指	国浩律师（长沙）事务所
招股说明书	指	湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行并在北京证券交易所上市招股说明书
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月
报告期各期末	指	2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31 日、2022年 6月 30日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中集汇杰	指	深圳中集汇杰供应链有限公司，于 2022年 6月 2日更名为 深圳中集同创化工材料科技有限公司（公司客户）
金刚化工	指	公司客户，包括金刚化工（广州）有限公司、金刚化工（昆 山）有限公司
宣伟涂料	指	公司客户，包括威士伯工业涂料（广东）有限公司、威士伯 涂料（上海）有限公司和宣伟（南通）涂料有限公司
中涂化工	指	公司客户，包括中涂化工（上海）有限公司、中涂化工（广 东）有限公司
昊华科技	指	昊华化工科技集团股份有限公司（公司客户海洋化工研究院 有限公司之母公司）
中金科技	指	深圳市中金岭南科技有限公司（公司客户）
中金岭南丹霞冶炼 厂	指	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂（公司客 户）
中远关西涂料	指	公司客户，包括中远关西涂料化工（珠海）有限公司、中远 关西涂料（上海）有限公司
厦门欧米克	指	厦门欧米克生物科技有限公司（公司客户）
阿克苏诺贝尔	指	阿克苏诺贝尔油漆（广州）有限公司（公司客户）
江苏德威	指	江苏德威涂料有限公司（公司客户）
惠州嘉泰	指	惠州市惠阳区嘉泰涂料有限公司（公司客户）
专业名词释义
锌粉	指	灰色金属粉末，密度为 7.14g/cm3，熔点为 419°C，沸点为 907°C；不溶于水，能溶于酸和碱、氨水，具有很强的还原性； 在干燥空气中稳定，在潮湿空气中易结块，并生成碱式碳酸锌 而覆盖于颗粒表面
锌基料	指	适用于涂料工业使用的球形或椭球形金属锌粉末，属于锌粉
直收率	指	产成品数量与投入原料及中间物料数量的百分比
投入产出率/回收 率	指	产成品及产出的中间物料数量与投入原料及中间物料数量的 百分比
中间物料	指	金属生产过程中产生的含金属量较高并可重新投入生产的中 间产品或半成品，包括筛上物、硬锌、蓝灰等
全锌	指	包括单质锌和以化合物存在的锌（如氧化锌）在内的所有锌 元素
金属锌	指	单质锌
颗粒形状	指	粉末的颗粒形状可以笼统地划分为规则形状和不规则形状两 大类，是指颗粒的外形或结构，可用某种几何形状的名称近似 地描述，常见的有球形、近球形、片状、树枝状、多孔海绵状、 碟状等
金属粉末	指	是指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括单一金属粉末、合金 粉末以及具有金属性质的某些难熔化合物粉末
目数	指	粉体颗粒大小称颗粒粒度。由于颗粒形状很复杂，通常有筛分 粒度、沉降粒度、等效体积粒度、等效表面积粒度等几种表示 方法。筛分粒度就是颗粒可以通过筛网的筛孔尺寸，以 1英 寸（25.4mm）宽度的筛网内的筛孔数表示，因而称之为“目 数”。325目及以上目数在行业中通常称为“细粉”、325目以 下目数在行业中通常称为“粗粉”
松装密度（松比）	指	松装密度是粉末在规定条件下自然充填容器时单位体积内的 粉末质量，即在没有受到重力以外的其他任何作用力情况下 松散粉末的密度
比表面积	指	单位质量物料所具有的总面积，粉末粒子越细，比表面积越大
粒度分布	指	指用特定的仪器和方法反映出粉体中不同粒径颗粒占颗粒重 量的百分数。有区间分布和累计分布两种形式。区间分布表示 一系列粒径区间中颗粒重量的百分含量；累计分布表示小于 或大于某粒径颗粒重量的百分含量
粒径	指	颗粒的大小称为“粒径（Grain Size）”，又称“粒度”或者“直 径”
D50	指	一个样品的累计粒度分布百分数达到 50%时所对应的粒径。 它的物理意义是粒径大于它的颗粒占 50%，小于它的颗粒也 占 50%，也称中位径或中值粒径
μm	指	长度单位，微米，1微米相当于 1米的一百万分之一

第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称	湖南新威凌金属新材 料科技股份有限公司	统一社会信用代 码	914301007431980463
证券简称	新威凌	证券代码	871634
有限公司成立日期	2002年 11月 28日	股份公司成立日 期	2017年 1月 17日
注册资本	51,042,000.00元	法定代表人	陈志强
办公地址	湖南省长沙市高新开发区麓谷麓龙路 199号标志麓谷坐标 A栋 905
注册地址	湖南省长沙市高新开发区麓谷麓龙路 199号标志麓谷坐标 A栋 905
控股股东	陈志强、廖兴烈	实际控制人	陈志强、廖兴烈
主办券商	中泰证券	挂牌日期	2017年 6月 8日
证监会行业分类	制造业		C33-金属制品业
管理型行业分类	制造业	金属制品业	其他金属制品 制造	其他未列明金 属制造

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）发行人情况 发行人成立于 2002年 11月 28日，自成立以来，一直从事球状锌粉、片状锌粉、不 规则状锌粉等锌金属深加工系列产品的研发、生产和销售。 （二）控股股东、实际控制人情况 公司股东陈志强直接持有 14,516,100股公司股份，占总股本的 28.4395%，公司股东 廖兴烈直接持有 14,252,080股公司股份，占总股本的 27.9223%，两人合计直接持有公司 56.3618%的股份，且陈志强作为新威凌合伙、合兴管理执行事务合伙人，能够控制新威凌 合伙、合兴管理表决权，故二人合计控制公司 78.9902%的股份。同时，陈志强与廖兴烈 于 2013年 12月签署了《一致行动协议》，并在 2018年 12月续签了《共同控制并保持一 致行动协议书》。自公司成立以来的历次股东会，陈志强与廖兴烈均就表决事项保持了一 致，故认定陈志强与廖兴烈为公司的共同控股股东、实际控制人。

《共同控制并保持一致行动协议书》内容如下： 序 项目 具体条款 号 第一条 双方确认并同意，甲方、乙方为新威凌的共同控制人，双方 一致行动以对新威凌实施共同控制，任何一方对新威凌均不能单独 实施控制。 第二条 在本协议有效期内，甲方、乙方或其授权代理人（下文为表 述方便，甲方、乙方包括由其各自委派、推荐或提名的董事、监事 及高级管理人员）在与新威凌有关的下列事项上采取一致行动，作 出共同的意思表示： （1）在股东会、董事会行使表决权； （2）向股东会、董事会行使提案权； （3）关于董事、监事、高级管理人员的提名权； （4）公司章程规定的其他职权。 第三条 甲方或乙方拟向新威凌股东会、董事会行使提案权或提名权 时，应事先就提案内容或提名人选与另一方进行充分沟通、协商， 并根据另一方的意见、建议、要求进行修改。直至提案内容或提名 人选得到双方一致认同后，以其中一方以自身的名义或以双方共同 的名义向新威凌股东会、董事会提出相关议案。 第四条 如果双方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单 方向新威凌股东会、董事会提出相关议案。 第五条 对于由甲方、乙方或双方共同提出的相关议案，双方应根据 事先的沟通、协商结果，就提案或提名在股东会、董事会作出相同 1 主要条款 的表决意见。 第六条 对于非由甲方、乙方或双方共同提出的议案，甲方、乙方应 在新威凌股东会、董事会召开之前就议案进行充分沟通、协商，直 至双方对议案的表决形成一致意见，据此在股东会、董事会作出相 同的表决意见；或者，一方授权委托另一方对全部议案进行表决。 …… 第九条 自本协议生效之日起至新威凌首次公开发行股票并上市后 证监会／交易所规定的锁定期内，如果未征得另一方的书面同意， 则任何一方均不得向任何第三方转让、质押、委托管理或以其他方 式处置其持有的新威凌股份或与该股份有关的管理权，也不得由新 威凌回购其持有的新威凌股份。 锁定期满之后，双方持有的新威凌股份的转让按有关法律法规和其 他规范性文件的规定进行。 …… 第十一条 双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和 新威凌公司章程的规定： （1）在新威凌运行、发展过程中，保障公司控制权稳定，未经一方 书面同意，另一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、 相矛盾的协议，不单方、或与任何其他第三方一致行动、或协助任 何其他第三方谋求公司的控制权；
	序 号	项目	具体条款
	1	主要条款	第一条 双方确认并同意，甲方、乙方为新威凌的共同控制人，双方 一致行动以对新威凌实施共同控制，任何一方对新威凌均不能单独 实施控制。 第二条 在本协议有效期内，甲方、乙方或其授权代理人（下文为表 述方便，甲方、乙方包括由其各自委派、推荐或提名的董事、监事 及高级管理人员）在与新威凌有关的下列事项上采取一致行动，作 出共同的意思表示： （1）在股东会、董事会行使表决权； （2）向股东会、董事会行使提案权； （3）关于董事、监事、高级管理人员的提名权； （4）公司章程规定的其他职权。 第三条 甲方或乙方拟向新威凌股东会、董事会行使提案权或提名权 时，应事先就提案内容或提名人选与另一方进行充分沟通、协商， 并根据另一方的意见、建议、要求进行修改。直至提案内容或提名 人选得到双方一致认同后，以其中一方以自身的名义或以双方共同 的名义向新威凌股东会、董事会提出相关议案。 第四条 如果双方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单 方向新威凌股东会、董事会提出相关议案。 第五条 对于由甲方、乙方或双方共同提出的相关议案，双方应根据 事先的沟通、协商结果，就提案或提名在股东会、董事会作出相同 的表决意见。 第六条 对于非由甲方、乙方或双方共同提出的议案，甲方、乙方应 在新威凌股东会、董事会召开之前就议案进行充分沟通、协商，直 至双方对议案的表决形成一致意见，据此在股东会、董事会作出相 同的表决意见；或者，一方授权委托另一方对全部议案进行表决。 …… 第九条 自本协议生效之日起至新威凌首次公开发行股票并上市后 证监会／交易所规定的锁定期内，如果未征得另一方的书面同意， 则任何一方均不得向任何第三方转让、质押、委托管理或以其他方 式处置其持有的新威凌股份或与该股份有关的管理权，也不得由新 威凌回购其持有的新威凌股份。 锁定期满之后，双方持有的新威凌股份的转让按有关法律法规和其 他规范性文件的规定进行。 …… 第十一条 双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和 新威凌公司章程的规定： （1）在新威凌运行、发展过程中，保障公司控制权稳定，未经一方 书面同意，另一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、 相矛盾的协议，不单方、或与任何其他第三方一致行动、或协助任 何其他第三方谋求公司的控制权；

			（2）建立健全新威凌治理结构，保障公司规范、良好运行； （3）切实保护新威凌和全体股东的利益，不滥用控制权损害公司利 益和其他股东利益。
	2	期限	第十二条 本协议自双方签字之日起成立并生效，对双方具有法律约 束力。 第十四条 本协议有效期自生效之日起至新威凌上市后 3年期满，本 协议有效期届满后可续签，由双方以书面方式确定。
	3	解除条件	该协议未约定可提前解除的相关条款
	4	意见分歧 的解决方 式	第七条 如果双方难以达成一致意见，在议案内容符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方 拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议 案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票 的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容 违反法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方均应对该 议案投反对票。 第十七条 任何一方累计贰次违反本协议向新威凌股东会或董事会 提案、提名或表决，则另一方有权要求按照最近一次违约前一个日 历月末新威凌账面净资产为作价依据，收购违约方持有的新威凌全 部或部分股份。

员、工程师、车间主任、厂长助理；1992年 6月至 2002年 10月，就职于湖南有色金属 工业总公司长沙锌厂，历任工程师、车间主任、技术科科长、副厂长兼总工程师；2002年 11月至 2017年 1月，创建有限公司并任执行董事兼经理；2009年 8月至今，任湖南新威 凌执行董事兼经理；2016年 10月至今，任新威凌合伙执行事务合伙人；2017年 3月至 今，任合兴管理执行事务合伙人；2017年 1月至 2018年 1月，任公司董事长兼总经理； 2018年 2月至 2019年 1月，任公司董事长；2019年 2月至今，任公司董事长兼总经理； 2019年 8月至今，任四川新威凌执行董事兼总经理。 廖兴烈先生，1967年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年 7月至 1994年 4月，就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂，任技术员；1994年 5月 至 1996年 8月，就职于上海锌厂赫章分厂，任总工程师；1996年 8月至 2004年 3月， 就职于广州市特发有限公司，任副总经理；2004年 3月至今，创建仁化县裕兴金属有限 公司并任执行董事兼经理；2004年 4月至 2017年 1月，任有限公司监事；2017年 1月至 2017年 2月，任公司监事会主席；2019年 3月至今，任公司董事。

三、 发行人主营业务情况
公司是一家专业化从事球状锌粉、片状锌粉、不规则状锌粉等锌金属深加工系列产品 的生产型企业。公司拥有业内领先的自主核心技术和持续研发能力，拥有发明专利 6项、 实用新型专利 45项。产品广泛应用于富锌防腐涂料、化工、粉末镀锌、渗锌、有色冶金、 医药等领域。 公司子公司湖南新威凌系国家级专精特新小巨人企业（2022年 8月工信部第四批）、 湖南省专精特新小巨人企业，公司系长沙市专精特新小巨人企业，并参与编制了《富锌底 漆》HG/T3668-2020行业标准。 报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。

四、 主要财务数据和财务指标

项目	2022年6月30日 /2022年1月—6 月	2021年12月31 日/2021年度	2020年12月31 日/2020年度	2019年12月31 日/2019年度
资产总计(元)	192,886,147.00	166,930,363.83	130,485,727.59	100,982,866.90
股东权益合计 (元)	137,247,401.94	106,999,400.10	78,332,310.62	61,632,579.34
归属于母公司所 有者的股东权益 (元)	137,247,401.94	106,999,400.10	78,332,310.62	61,632,579.34
资产负债率（母公 司）（%）	25.51%	34.97%	37.87%	27.78%
营业收入(元)	300,157,626.30	601,231,464.09	388,658,611.21	413,851,877.73
毛利率（%）	8.89%	10.52%	12.79%	11.25%
净利润(元)	10,346,878.62	29,879,213.60	18,536,430.39	12,740,756.57
归属于母公司所 有者的净利润 (元)	10,346,878.62	29,879,213.60	18,536,430.39	12,740,756.57
归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益后的净 利润(元)	10,090,752.97	27,848,265.05	19,217,663.44	12,862,695.02
加权平均净资产 收益率（%）	8.71%	32.20%	26.82%	22.40%
扣除非经常性损 益后净资产收益 率（%）	8.49%	30.01%	27.81%	22.61%
基本每股收益（元 /股）	0.21	0.64	0.44	0.33
稀释每股收益（元 /股）	0.21	0.64	0.44	0.33
经营活动产生的 现金流量净额 (元)	-6,390,580.42	32,170,155.14	-2,252,832.59	15,931,294.68
研发投入占营业 收入的比例（%）	2.57%	2.79%	3.44%	2.79%

五、 发行决策及审批情况

1、2022年 5月 10日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股 票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2、2022年 5月 27日，公司召开了 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发 行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。公司董事会、股东大会已依法定程序作出批

准本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的决议，符合《公司 法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 3、2022年 9月 22日，北京证券交易所发布《北京证券交易所上市委员会 2022年第 44次审议会议结果公告》，发行人本次发行审议结果：符合发行条件、上市条件和信息 披露要求。 4、2022年 10月 26日，发行人经中国证监会证监许可〔2022〕2578号文《关于同意 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》 同意注册，同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型	人民币普通股
每股面值	1.00元
发行股数	本次初始发行的股票数量为 11,280,000股（未考虑超 额配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取 超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数 量为本次发行股票数量的 15%（即 1,692,000股）， 若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为 12,972,000股。
发行股数占发行后总股本的比例	超额配售选择权行使前 18.10% 全额行使超额配售选择权后 20.26%
定价方式	公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发 行价格
每股发行价格	9.60元/股
发行前市盈率（倍）	17.60
发行后市盈率（倍）	21.48
发行前市净率（倍）	3.57
发行后市净率（倍）	2.58
预测净利润（元）	不适用
发行后每股收益（元/股）	0.45
发行前每股净资产（元/股）	2.69
发行后每股净资产（元/股）	3.73
发行前净资产收益率（%）	8.71%
发行后净资产收益率（%）	12.87%
本次发行股票上市流通情况	湘西银河新材料科技有限公司、长沙中盈先导创新投 资合伙企业（有限合伙）、湖南大科城创业投资合伙 企业（有限合伙）、泉州市信和投资有限责任公司、 北京金证资本管理中心（有限合伙）、湖南嘉和联欣 贸易有限责任公司、湖南北证咨询合伙企业（有限合
	伙）、湖南达佳盈企业管理咨询有限公司以及湖南展 亿能源工程有限公司参与战略配售，战略投资者获配 的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6 个月内不得转让
发行方式	本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通 北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的发 行方式进行
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北交所 股票交易权限的合格投资者（中华人民共和国法律、 法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者 除外）
战略配售情况	本次发行战略配售发行数量为 2,256,000股，占超额 配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额 配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%
本次发行股份的交易限制和锁定 安排	按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理
预计募集资金总额	超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为 10,828.8000万元；若超额配售选择权全额行使，预计 募集资金总额为 12,453.1200万元
预计募集资金净额	超额配售选择权行使前，预计募集资金净额为 9,492.9766万元；若超额配售选择权全额行使，预计 募集资金净额为 11,116.8905万元
发行费用概算	本次发行费用总额为1,335.8234万元（行使超额配售 选择权之前）；1,336.2295万元（若全额行使超额配售 选择权）， 其中： 1、保荐及承销费用：830.1887万元； 2、审计验资费用：301.8868万元； 3、律师费用：132.0755万元； 4、发行手续费用及其他：71.6725万元（超额配售选 择权行使前）；72.0786万元（若全额行使超额配售选 择权）。 上述发行费用均不含增值税，金额尾数差异系四舍五 入所致。
承销方式及承销期	余额包销
询价对象范围及其他报价条件	不适用
优先配售对象及条件	不适用

注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；
注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为21.48倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 22.07倍； 注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.58倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.47倍； 注 5：发行后每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后每股收益为 0.45元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股收益为 0.44元/股；
注 6：发行前每股净资产以经审计的截至 2022年 6月 30日归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 6月 30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 3.73元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.88元/股；
注 8：发行前净资产收益率为 2022年 1-6月公司加权平均净资产收益率，2021年度公司加权平均净资产收益率为 32.20%；
注 9：发行后净资产收益率以 2021年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 6月 30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 12.87%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 12.03%。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称	中泰证券股份有限公司
法定代表人	李峰
注册日期	2001年 5月 15日
统一社会信用代码	91370000729246347A
注册地址	山东省济南市市中区经七路 86号
办公地址	山东省济南市市中区经七路 86号
联系电话	0531-68889215
传真	0531-68889222
项目负责人	王作维、牛旭光
签字保荐代表人	牛旭光、魏中山
项目组成员	朱锋、赵建成、姚航、刘银平、梁启繁

（二） 律师事务所

机构全称	国浩律师（长沙）事务所
负责人	罗峥
注册日期	1992年 12月 2日
统一社会信用代码	31430000MD01727662
注册地址	湖南省长沙市天心区湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼
办公地址	湖南省长沙市天心区湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼
联系电话	0731-88681999
传真	0731-88681999
经办律师	董亚杰、李放军、杨文君、刘锋

（三） 会计师事务所

机构全称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	梁春
注册日期	2012年 2月 9日
统一社会信用代码	91110108590676050Q
注册地址	北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
办公地址	北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
联系电话	010-58350090
传真	010-58350090
经办会计师	陈长春、蔡贞贞、黄海波、段晓湘

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构

机构全称	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人	周宁
注册地址	北京市海淀区地锦路 5号 1幢 401
联系电话	010-50939800
传真	010-50939716

（六） 收款银行

户名	中泰证券股份有限公司
开户银行	中国银行股份有限公司济南分行
账号	232500003326

（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、律师 事务所、会计师事务所等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

公司始终坚持将技术创新、模式创新放在企业发展的首位，注重理论与实践相结合 的研发和生产体系建设，以及循序渐进的智能化工厂建设。公司持续进行新产品的工艺创 新、生产设备的自主开发、生产工艺和生产线优化改造，建立了物料的全闭路循环生产体 系、“两化融合”管理体系，充分提升传统产业的制造效率、制造能力。

区别于信息通信等新兴技术行业的原创技术和原始产品创新，锌粉是基础技术原理 相对成熟的产品，在广义技术创新层面，生产制造企业进行创新升级主要体现在产品进一 步深加工的创新、生产过程的工艺技术和加工设备等创新，并以专利技术和非专利技术 （技术秘密）形式存在。 发行人立足于基础制造产业的转型升级和降本增效的客观实际，侧重于多元化创新 策略，诸如：以球状锌粉深加工为代表的产品创新、以工艺技术改进和生产设备自主开发 等为代表的技术创新，以物料的全闭路循环生产体系等为代表的模式创新，具体说明如 下： （一）产品创新 鉴于球状锌粉产品相对标准化的特点，结合 3名核心技术人员完善的理论知识储备 和丰富的有色金属深加工经验，公司针对产品的研发主要体现在对球状锌粉的表面改性 深加工层面，报告期内，公司进行了片状锌粉、锌基-多元复合防锈颜料、锌铝合金片状 锌粉、无铬达克罗涂料等多个球状锌粉下游新产品的研发，截至本招股说明书签署日，上 述新产品均实现了小批量生产和销售，具体情况如下： 1、片状锌粉 公司自主研发设计了较传统湿法片状锌粉工艺流程更短、生产成本更低、更环保的干 法片状锌粉生产工艺，形成了独特的助剂配方、表面改性和钝化方式，并形成了“超细研 磨装置球料分离器”等专利技术和一套研磨装置融合干湿两种工艺方法的试验线。有效提 高产品的金属光泽，弥补了分级和分散过程对产品颗粒表面包覆层的损伤，解决了卸料过 程球料不易分离难题和粉尘外泄，并借助气力输送技术，实现了全过程自动化，样品指标 优异，取得客户的认可。 2、锌基-多元复合防锈颜料 锌基-多元复合防锈颜料采用复合铁钛粉等无机环保原料，不含铅、镉等传统防锈颜 料所含的重金属元素，并采用独特配方混合制备，具有良好的耐腐蚀性能，对环境无污染； 超细粉体混合技术的应用，使产品的一致性和均一性均得到大幅提高，广泛适用于各种水 性、油性各类型基料制作无毒防锈漆、底漆和底面合一漆。

3、锌铝合金片状锌粉及无铬达克罗涂液 为解决锌铝合金片状锌粉需添加昂贵的稀土等元素，且工艺复杂，需要制备中间合 金、真空熔炼及真空雾化等技术和成本难题，公司采用“常压雾化-湿式研磨-压滤脱油-真 空干燥-分散抛光”的新工艺路线，并研发了一套完整的片状锌铝合金粉生产工艺技术， 样品质量满足用户需求并已达到较高水平。在此基础上，公司进一步研发片状锌铝合金表 面改性的工艺方法和无铬达克罗涂液配方，目前已具备了为下游客户小批量加工无铬达 克罗涂液的能力。 （二）技术创新 1、生产过程的工艺技术创新 不同于可以外购的数控机床等生产设备，锌粉生产线并无直接采购渠道，公司塔式气 炉、卧式气炉、卧式电炉、雾化气炉四种工艺路线存在差异的炉体均系公司核心技术人员 根据生产工艺自行设计并绘制图纸。锌粉生产线主要由喷吹炉（雾化法适用）/熔化炉及 蒸发池（蒸馏法适用）、冷凝器、循环水池、筛分器、布袋/旋风收尘器等组成。其中喷吹 炉/熔化炉及蒸发池、冷凝器构成了锌粉炉主体。上述生产线工艺简易图示如下：

（1）高温熔化/蒸发的工艺技术创新 以蒸发池的内部构造为例，烧嘴、塔盘、坩埚、熔析炉等相互位置的不同、材质不同， 将造成炉内不同区域的温度差异、火焰燃烧空间的差异、炉体可耐受温度的差异及受热均 匀度差异等，进而影响直收率、回收率、炉寿及能耗等，而在直收率、回收率保持较高水 平，同时能耗降低的情况下，亦会因局部温度过高造成炉寿过短等问题。不同炉体由于工 艺路线和结构差异，上述内部构造在不同炉体内的效果亦存在区别。发行人在上述熔化及 蒸发工艺方面持续研发创新，不断提高直收率、回收率、炉寿，并降低能耗等指标。

（2）冷凝工艺技术的创新 冷凝器的持续工艺改进更是使公司锌粉的金属锌含量、细粉粒度分布等指标取得极 大改善。其中，通过设计双冷凝器，解决了炉体日产量提高后冷却效率下降问题，取消三 组水平冷却水管，解决了两个冷凝器温度及产量不平衡的问题；直列管式冷凝器的设计使 冷却水腔的水流量加倍，同时增设碱性物质过滤层，冷却水经过后降低了冷却水中镁离子 与钙离子的含量，防止冷却水在第一水腔与第二水腔内形成水垢，冷却效果提升明显；此 外，喷吹方式和喷吹角度的调整、出粉口密封结构的改善，密闭内循环风冷技术改造，配 置两级旋风收尘，氧浓度在线监测和惰性气体自动补气装置的增设，均大幅提高了细粉率 和产品金属锌含量等指标。 而上述改造系在炉体生产效率降低、单耗提高或工艺路线筹划成熟时在不同锌粉炉 上进行的改造，不同锌粉炉的改造部位均存在差异，因此，公司不同锌粉炉各具特色。 2、生产设备自主开发创新 （1）雾化法锌粉炉改造为锌锭直熔设备，为全闭路循环生产奠定基础 在雾化法锌粉需求降低的背景下，公司对其中一台雾化法锌粉炉进行了重新改造：① 增设独立的熔锌池，满足筛上物的直熔工艺；②重新设计和定制了专用耐热坩埚，增加收 尘和搅拌装置，使该炉既能产出雾化法锌粉，亦能使用筛上物为原料熔成生产需要的锌 锭；③根据烟道尺寸，设计增加金属管道换热设备，充分利用废气余热，降低了能耗；④ 完善了沉降仓和配套收尘管线的设计改造工作，改装了不锈钢换热器、配套的鼓风系统和 烧嘴。 （2）自主研发的气力输送系统，解决了行业痛点 锌粉生产炉制备的原粉经冷凝器收集后，放粉至锌粉运输车，再人工转运至锌粉筛分 平台，此过程中产生扬尘影响生产环境，并造成了产品的大量浪费，公司核心技术人员利 用粉体长距离输送技术、粉体多点对多点输送技术，输送过程的惰性气体保护技术，自主 设计并绘制了图纸，定制了输送压力设备、贯穿整个车间的输送管道等，在四川新威凌安 装并投入使用，避免了人工收集装卸、推送锌粉运输车、人工将锌粉投入筛分生产线的工 序。

（3）自主研发的锌粉返筛生产装置实现了锌粉价值最大化 由于行业通用的风力分级机本身固有的缺陷，制粉工序产出的原粉经筛分工序进行 分级而产出合格成品之后，剩余的粗锌粉中仍含有大量的 325目以上的细锌粉，发行人自 主设计研制了将细锌粉从粗锌粉中分离的粗锌粉返筛生产装置及工艺技术，该装置将粉 体物料的筛网分级技术与气力分级技术有机地结合起来，并采用了粉体物料负压输送技 术，有效地将粗锌粉中的 325目以上细锌粉分离干净，提高了细粉产出率，将分离后的锌 粉分别销售给不同行业客户，实现了锌粉价值最大化，而同行业公司通常将分级后的合格 成品直接销售。 （4）锌灰分离及回收装置，打通了全闭路循环生产的最后一环 发行人利用球磨分离技术、重力分级技术及气力分级技术，自主设计研制了可以将中 间物料蓝灰中的锌粒与氧化锌灰进行分离的生产装置和工艺技术，分离出的锌粒可以与 筛分工序产出的筛上物一起重熔成锌锭或直接生产为雾化法锌粉，分离出的氧化锌灰则 与锌粉搭配后制成成品以满足不同用户的需求，从而实现了全闭路循环生产，提高了生产 回收率，起到了降本增效作用。 （三）模式创新 传统制造业向先进制造业的转型升级，除技术层面的不断创新升级外，在模式创新层 面还集中体现在适合自身产业特点的生产模式创新，具体如下： 1、物料的全闭路循环生产体系 公司生产过程中除了产生锌粉外，还在锌粉炉的不同位置产生筛上物、硬锌、蓝灰等 中间物料，根据其杂质含量和形状大小等可在不同生产设备中进行直接回炉或分离后回 炉的工序，其中硬锌等可在每个锌粉炉中直接投入搭配锌锭进行重新熔化生产；筛上物可 在 2#雾化法锌粉炉进行回炉熔为锌锭；蓝灰在蓝灰分离车间进行球磨后，将粗颗粒分离 出来，粗颗粒与筛上物一起熔化成锌锭，细颗粒与自产的锌粉进行混料，满足不同需求的 客户。此外，发行人还拥有将粗颗粒粉进行返筛的加工能力。 公司通过上述中间物料回炉工序、返筛工序，形成了所有生产产出均能在厂内循环利 用的能力，建立了物料的全闭路循环生产体系，生产过程不存在含锌废料。

2、多类型炉体形成的成本控制体系和快速应对市场变化的能力 与行业内企业基本使用卧式气炉不同，公司拥有塔式气炉、卧式气炉、卧式电炉、雾 化气炉四种炉体，一方面满足了客户的各种产品需求，另一方面也有效应对了天然气或电 力在不同季节的价格上涨风险，同时，卧式电炉可随时降温备产或停炉的特性，解决了行 业内一直存在的痛点——即市场需求急剧增大时因开炉投产周期过长而不能满足市场需 求，市场需求下滑时，又难以决断是否需要及时停炉而可能导致库存积压、资金紧张。此 外，经过不断研发，公司塔式气炉能够使用杂质含量较高的锌锭（锌>=98%）生产出合格 产品，而同行业企业通常仅有一种卧式气炉，因此该类锌锭受其需求企业偏少的影响，定 价通常较 1#国标锌锭贴水约 1000元/吨，亦降低了公司的材料成本。 3、“小步快跑”的研发模式 公司工艺技术创新较多，例如熔化池/蒸发池的内部构造改善、材料更换、冷凝器的 多个工艺技术创新等，公司在锌粉炉停炉检修、能耗增加、产出率降低时均会在每台锌粉 炉上试验改造不同的设备或工艺，但每次在不同炉体均改变一个内部构造或更换某一个 部件的材质等。公司采取“小步快跑”、“代际试验”的研发模式，一是为了方便比较验 证研发成果，积累试验数据，判断不同的工艺研发路径的有效性；同时也防止研发改造幅 度较大而造成产品质量的大幅下降。基于上述模式，公司不同锌粉炉的研发改造部位均存 在差异，不同锌粉炉各具特色。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，公司选择的上市标准为： 市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500.00万元且加权平均净资产收益率平 均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500.00万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 结合历史交易价格、历史发行价格、市盈率法三种估值方法计算，公司预计发行后市 值不低于 2亿元。公司 2020年度和 2021年度归属于母公司股东净利润（扣非前后孰低） 分别为 1,853.64万元、2,784.83万元，2020年度和 2021年度加权平均净资产收益率（扣 非前后孰低）分别为 26.82%、30.01%，符合上述标准。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用

经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股不 超过 1,297.20万股，募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序 募集资金投入 实施项目 投资总额 号 金额 1 四川生产基地超细高纯锌基料生产线建设项目 1,894.00 1,801.12 湖南生产基地年产 2.55万吨超细锌粉生产线自 2 3,652.00 3,652.00 动化技改项目及研发检测中心建设项目 3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 合计 12,546.00 12,453.12 募投项目计划总投资为 12,546.00万元，其中，拟用公开发行股票募集资金 12,453.12 万元，自筹资金 92.88万元。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部 分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金， 超过部分用于补充流动资金。本次募集资金到位前，可以先由公司用自有资金投入募投项 目，募集资金到位后可以对前期投入的自有资金予以置换。
	序 号	实施项目	投资总额	募集资金投入 金额
	1	四川生产基地超细高纯锌基料生产线建设项目	1,894.00	1,801.12
	2	湖南生产基地年产 2.55万吨超细锌粉生产线自 动化技改项目及研发检测中心建设项目	3,652.00	3,652.00
	3	补充流动资金	7,000.00	7,000.00
	合计	12,546.00	12,453.12

十三、 其他事项
无。


第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策 的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）经营业绩增长放缓或下滑的风险 2021年度，发行人营业收入和净利润增长率分别为 54.69%和 61.19%，业务发展呈现 较好的成长性。受下游市场景气度、新冠疫情蔓延、宏观经济形势等多方面因素影响，2022 年 1-6月，发行人业绩较上年同期有所下滑。若未来公司产品更新迭代难以满足市场要 求，下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临下 降压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、疫情持续延续等情形，公司将面临 业务增长放缓和业绩下滑的风险。 （二）公司产品单一及产品市场空间相对较小的风险 报告期内，公司球状锌粉的销售收入分别为 37,969.98万元、37,797.22万元、59,025.47 万元及 29,328.87万元，占主营业务收入比例分别为 92.51%、97.83%、98.98%及 98.77%， 占比极高。2021年度球状锌粉的市场空间仅 60.9亿元，发行人重点开拓的片状锌粉市场 2025年产值区间预计仅 10.11-11.30亿元，发行人上述主要产品的市场规模均较小。 如果公司不能及时扩展产品体系或球状锌粉及片状锌粉的应用领域无法拓展或公司 在产品质量、客户服务等方面不能持续满足客户的要求，公司将面临经营规模扩张受限承 压的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）新产品开发无法取得经济效益的风险 报告期内，为了应对产品单一问题，公司进行了片状锌粉、锌基-多元复合防锈颜料、 锌铝合金片状锌粉、无铬达克罗涂料等多个球状锌粉下游新产品的研发，并形成销售收 入。但上述新产品报告期各期的销售收入合计占比均未达到 5%。发行人已制定了新产品 开发的战略规划、具体运营方案及市场开拓计划，但新产品的应用领域、客户群体及产品

开发所需要的技术等均与球状锌粉存在差异，如果发行人不能及时掌握市场需求动态并 成功开拓主要客户，或者技术、产品不能得到客户认可等，则存在新产品开发无法取得经 济效益的风险。 （四）原材料价格波动导致的经营风险 公司主要原材料为锌锭，其价格波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期 内，锌锭市场价格存在一定波动。 公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情况下，锌 锭价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本和产品毛利率，即当锌锭 价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利率下降，当锌锭价格下降时会同 时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。所以原材料价格波动会导致毛利率波动。 此外，若锌锭价格持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流 压力增大的风险。由于发行人采购订单基本锁定下游客户订单中约定的锌锭价格，锌锭价 格波动传导至发行人下游客户，锌锭价格大幅波动可能会对下游客户的生产经营造成影 响。在锌锭价格大幅上涨的情况下，会导致发行人下游客户生产成本提高，若下游客户不 能妥善应对，则可能会导致其盈利能力下降甚至经营困难，进而导致发行人对该等客户的 持续销售或销售回款受到不利影响。 （五）主营业务毛利率较低的风险 公司主要从事锌粉生产销售，球状锌粉收入占营业收入比重达 90%以上。公司产品 定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料锌 锭价值较高，公司主要产品球状锌粉加工具有“料重工轻”的特点，其毛利率较低 2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 11.13%、 12.70%、10.47%及 8.83%，毛利率较低且低于部分同行业可比上市公司。公司产品毛利率 受原材料价格、产品结构、客户结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发 生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。 （六）加工费下降的风险 公司主要产品销售采用“锌锭价格+加工费”定价模式，锌锭价格随市价波动，主要 参考某个时点或时段的上海有色网公布的价格确定，加工费根据产品规格、市场行情、客 户需求量、信用政策等与客户协商确定。报告期内，虽然公司主要产品加工费价格相对稳

定，但存在因市场竞争激烈、开拓市场和维护客户等因素降低少量客户加工费的情形。未 来发行人如果不能持续保持自身竞争优势和核心竞争力，产品加工费价格存在下降的风 险，将导致发行人毛利率和盈利能力下降。 （七）专利权质押的风险 2021年 12月，发行人与中国光大银行股份有限公司长沙岳麓支行签订《最高额质押 合同》，发行人以“一种高性能熔化炉”等 14项专利权为发行人自中国光大银行股份有 限公司长沙岳麓支行取得的综合授信及就授信业务所签订的具体业务合同提供最高额质 押担保，担保主债权最高余额 1,000万元，担保债权确定时间为 2021年 12月 20日至 2022 年 12月 19日。虽然发行人到期不能偿还银行借款的概率较低，但发行人上述用于质押的 专利权对应发行人主要产品球状锌粉、不规则状锌粉的多项核心技术，如果发行人到期无 法偿还专利权质押担保的银行借款，质权人行使质押权，将会影响发行人主要产品球状锌 粉、不规则状锌粉的研发及生产，对发行人正常生产经营产生不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,622.65万元、3,301.69万元、3,936.53 万元及 2,925.89万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.54%、35.60%及 22.71%，应 收账款账面价值及占流动资产的比重相对较高。随着公司未来业务规模的扩大，客户数量 增多，并不排除因个别客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致发生应收 账款坏账的风险。 （二）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,252.48万元、4,042.00万元、3,284.37万 元及 4,089.90万元，占流动资产的比例分别为 37.58%、37.38%、29.70%及 31.75%。由于 公司细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果公司未能及时把握下游行业需求变化 而导致存货长期积压和价格下跌，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生 不利影响的风险。 （三）税收优惠风险

公司子公司湖南新威凌为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，有效期为 3年。如果公司子公司未来不能持续取得上述税收优惠资质，或者国家的税收政策发生变 化，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 三、内控风险 （一）实际控制人控制风险 公司共同实际控制人陈志强与廖兴烈分别直接持有公司股权比例为 28.44%、27.92%， 两人合计直接持有公司 56.36%的股份，并签署了《一致行动协议》，对共同控制关系进 行了确认和约定，并明确了分歧解决机制，在前述协议期限届满后，如果不再续签协议， 公司的控制权关系可能发生变化，进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成 一定风险。 （二）产品质量控制风险 公司主要客户均为国内外知名涂料生产企业，客户对产品的质量和稳定性有着严格 的要求，如果因为公司产品的质量问题给终端客户造成损失，则可能导致公司面临向客户 偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。 （三）财务内控风险 报告期内，公司存在通过管理人员的银行卡收取废钢材、废耐火砖等废品销售款合计 61.40万元，并将该废品款用于支付员工奖金、股东借款的利息及无票费用等的事项，公 司已将上述废品销售款项及奖金、利息等费用纳入账内核算，并补缴了支付奖金、利息涉 及的个税和废品销售涉及的税费。此外，公司存在业务人员代收货款的情形，主要系部分 客户对货物需求紧急，出于支付便捷性考虑，客户经办人员直接通过银行或支付宝、微信 转账方式支付给公司业务人员，委托公司业务人员向公司付款，2019年-2021年公司业务 人员代收货款金额分别为 25.04万元、22.52万元及 24.66万元，占营业收入的比例分别为 0.06%、0.06%及 0.04%。2022年至今，公司未再发生业务人员代收货款的情形。 截至 2021年 12月 31日，发行人已完成上述财务不规范及内控薄弱事项的整改。发 行人如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身《财务管理制度》的要求，

持续加强内部控制并严格规范执行，将会对发行人的公司治理和财务规范性造成不利影 响。 （四）安全生产风险 公司锌粉的生产工艺较为复杂且属于危险化学品，生产过程中部分工序涉及高温，具 有一定危险性，对该等工序的生产人员操作水平和安全操作意识要求较高。若公司安全管 理某个环节发生疏忽，或发生员工操作不当、使用设备时发生意外等情况，将可能导致发 生安全生产事故，给公司造成经济损失，从而对公司生产经营造成不利影响。 报告期内，公司存在被安全生产管理机构多次处罚的情形，如发行人不能持续有效的 执行相关的安全生产及业务合规管理制度，将面临被再次处罚的风险，进而对公司的生产 经营造成不利影响。 针对发行人报告期内危险化学品的采购及运输存在的不规范情形，发行人已作出相 应书面承诺并积极进行整改，如发行人后续生产经营过程中未能遵守其承诺，或员工未能 严格执行内部管理规定，仍发生向不具备危险化学品生产、经营资质的供应商采购锌粉或 委托不具备危险货物道路运输资质的运输商情形的，发行人可能面临被行政处罚的法律 风险。 （五）补缴社会保险、住房公积金的风险 截至报告期末，公司为大部分员工缴纳了城镇职工基本社会保险和住房公积金，但尚 有部分员工因新入职或自愿放弃等原因未缴纳。由于行业特点，发行人生产人员多为农村 户籍，对当期收入敏感度较高且已缴纳新农合、新农保，因此参加城镇社会保险及住房公 积金的意愿不强。公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，存在被主管部门要求补 缴的风险。 四、发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到 公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可 程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，公司本次公开发行股票存在因投资者认购 股票数量不足或发行后公司不符合北交所上市条件等原因而导致的发行失败的风险。

五、人才流失和技术泄密的风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的研发创新起着关键作用，公 司研发创新主要体现在生产过程的工艺技术和加工设备等的创新和自主开发，并以专利 技术和非专利技术（技术秘密）形式存在。因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有 重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧， 一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露技术机密，将可能削弱公司的竞争 优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 六、募投项目风险 （一）新增产能消化风险 募投项目“四川生产基地超细高纯锌基料生产线建设项目”将形成年产 1.5万吨锌粉 的产能，四川生产基地完全达产后，球状锌粉产能将达到 3万吨，相对于最近一年末的产 能水平，扩张幅度近 120%。大幅增加的产能对发行人的市场开拓能力提出了更高的要求。 如果发行人不能相应有效地拓展市场，可能会导致产品积压或者产能闲置的情况，从而对 发行人盈利能力产生不利影响。 （二）募投项目实施风险 募投项目的实施对发行人发展战略、业绩水平、可持续发展水平具有重大意义。但是， 如果在项目实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募 投项目能否按时实施、项目实施效果能否符合预期将存在不确定性。

（未完）