山高环能(000803):华西证券股份有限公司关于公司拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于山高环能集团股份有限公司 拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”、“上市公司”或“公司”）2020年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山高环能拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”、“标的公司”）100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 为充分发挥在固废处理与再生能源领域优势与业务协同性，提升公司盈利水平及综合竞争力，山高环能拟以自有或自筹资金参与山东省济南市中级人民法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台对威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的驰奈威德100%股权进行的公开拍卖，拍卖标的评估价格为3,920.14万元，起拍价格为3,920.00万元（实际成交价格以竞拍结果为准）。 鉴于威德环境为公司间接控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）控制的其他企业，系上市公司关联方，如公司本次参与公开拍卖竞得威德环境持有的驰奈威德100%股权，本次交易将构成关联交易。 （一）标的公司基本情况
1、拍卖标的：被执行人威德环境持有的驰奈威德100%股权。 2、标的评估价格：3,920.14万元。 3、标的起拍价：3,920.00万元，保证金：200.00万元。 4、拍卖时间：2022年11月25日10时至2022年11月26日10时止（延 时除外）。 5、挂牌地点：山东省济南市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/0531）。 6、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。 7、付款方式：拍卖成交后，买受人应在2022年12月3日16时前将拍卖成交价余款缴入法院指定账户。 （三）定价政策及定价依据 根据山东省济南市中级人民法院委托青岛海德资产评估事务所（普通合伙）出具的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权市场价值评估项目资产评估报告书》（青海德评鉴字[2021]第039号），驰奈威德的股东全部权益价值的评估结果为3,920.14万元。公司拟以竞价方式购买标的公司股权，最终交易价格根据竞拍结果确定。 二、关联方基本情况
（一）独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经核查，我们认为公司参与竞拍没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十三次会议审议。 2、独立意见 我们认为本次参与竞拍有助于推动公司产业布局的全面发展，同时充分发挥业务的协同性，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易事项。 （二）董事会审议情况 公司于2022年11月4日召开了第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 山高环能拟参与竞拍驰奈威德100%股权关联交易事项已经公司第十届董事会第六十三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对山高环能拟参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项无异议。 公司尚需就本次关联交易向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。保荐机构提请公司在本次交易的执行过程中，应遵循自愿、平等、公平、真实的原则，交易定价依据市场价格公允达成，不得存在利益输送及损害上市公司、投资者利益等情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 阚道平 张丽雪 华西证券股份有限公司 2022年11月9日 中财网
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