莱克电气(603355):莱克电气公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:莱克电气:莱克电气公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 10月 12日（T-2日）刊载于《上海证券报》的《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 本上市公告书使用的简称释义与《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：莱克转债 二、可转换公司债券代码：113659 三、可转换公司债券发行量：120,000.00万元（120.00万手） 四、可转换公司债券上市量：120,000.00万元（120.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2022年11月15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年10月14日至2028年10月13日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 4月 20日至 2028年 10月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《莱克电气股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，莱克电气主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可[2022]2065号文核准，公司于 2022年 10月 14日公开发行了 1,200.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额120,000.00万元。 本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 120,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上交所自律监管决定书〔2022〕307号文同意，公司发行的120,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月15日在上交所挂牌交易，债券简称“莱克转债”，债券代码“113659”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2022年10月12日（T-2日）的《上海证券报》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：莱克电气股份有限公司 英文名称：Kingclean Electric Co.,Ltd. 注册资本：574,335,860元 法定代表人：倪祖根 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：莱克电气 股票代码：603355 注册地址：江苏省苏州新区向阳路 1号 经营范围：从事农业、林业、园林机械、机具新技术设备及相配套的电机、水泵（含潜水电泵、微型电泵）、发动机、小型汽油发电机以及清洁器具、厨房器具等小电器的研发制造，生产非金属制品模具、精冲模、注塑等相关零部件和零配件，销售公司自产产品，及以上同类产品、一类和二类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务并提供相关售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立情况 发行人系根据商务部《关于同意金莱克电气有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]2241号），由金莱克电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以截至 2007年 8月 31日经审计净资产 413,655,621.76元为基础，按照 1.149:1的比例折合为股份公司 360,000,000股股份。 2008年 1月 3日，信永中和对金莱克有限整体变更为股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2007CDA1004-1）。 2008年 1月 16日，公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，取得注册号为 320500400029039的《企业法人营业执照》，注册资本 36,000万元。 公司发起人为百慕大金莱克、立达投资、同创企管三家企业法人。发行人成立时，各发起人的持股情况如下：
1、金莱克股份更名及股份转让 2009年 10月 22日，金莱克股份召开股东大会，决议通过公司名称由“金莱克电气股份有限公司”变更为“莱克电气股份有限公司”。 2009年 12月 25日，百慕大金莱克与香港金维签署《股份转让协议》，百慕大金莱克将其所持有的莱克电气 94.50%的股份共计 34,020万股作价49,822,793.71美元转让给香港金维。2010年 1月 26日，江苏省商务厅对本次股权转让事项批复同意；2010年 1月 27日，莱克电气取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]79791号）。 2010年 1月 30日，莱克电气在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续。股权转让后，公司的股权结构如下：
2010年 2月 10日，香港金维与苏州尼盛国际投资管理有限公司签订《股份转让协议》，香港金维向苏州尼盛国际投资管理有限公司转让其持有的莱克电气 41.50%的股权计 14,940万股，转让作价为 14,940万元，江苏省商务厅于2010年 3月 19日出具《关于同意莱克电气股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2010]197号），批复同意股权变更事项。 2010年 3月 22日，香港金维分别与苏州尼盛创投等 14家受让方签订《股份转让合同》，合计转让 4,430万股股份，股份转让价格为 12元/股，江苏省商务厅于 2010年 3月 26日出具《关于同意莱克电气股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2010]231号），批复同意股权变更事项。具体股权转让情况如下：
股权变更完成后，莱克电气的股权结构如下：
2012年 2月 15日，香港金维与莱克投资签订《股份转让合同》，香港金维以零元价格向莱克投资转让其持有的莱克电气 51%的股权计 18,360万股，江苏省商务厅于 2012年 3月 12日出具了《关于同意莱克电气股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2012]201号），批复同意股权变更事项，莱克电气控股股东变更为内资企业莱克投资。 股权变更完成后，莱克电气的股权结构如下：
2015年 4月 23日，经中国证监会证监许可[2015]709号文核准，公司采用公开发行的方式发行股票 41,000,000股。公司股票每股面值 1元，发行价为人民币 19.08元/股，募集资金为 78,228.00万元，减除发行费用 3,027.57万元，募集资金净额为 75,200.43万元。发行完毕后，公司总股本增至 401,000,000股。 2015年 5月 8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014SHA1029-12号）验证确认。2015年 7月 6日，莱克电气注册资本变更经苏州市工商行政管理局核准变更登记。 本次首次公开发行并上市后，莱克电气的股权结构如下：
1、2020年度股权激励及限制性股票回购注销 2020年 7月 23日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》。2020年 9月 3日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次向符合条件的 290名激励对象授予 1,008.25万股限制性股票，授予价格为人民币 12.51元/股，预留的限制性股票 155.75万股，授予的限制性股票总数为 1,164万股。在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃股数为 1万股，授予的限制性股票总数由 1,164万股调整为 1,163万股，其中首次授予的限制性股票数量由 1,008.25万股调整为1,007.25万股，于 2020年 9月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本变更为 411,072,500股。限制性股票激励计划分配明细如下：
2021年 4月 28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已获授但尚未解锁的 13万股限制性股票由公司进行回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2021年 6月18日完成了股份注销手续。公司股份总数由 410,862,500股变更为 410,732,500股，注册资本由 410,862,500元变更为 410,732,500元。2021年 7月 2日，莱克电气在苏州市市场监督管理局办理了变更登记手续。 2021年 9月 13日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，对已获授但尚未解除限售的合计 177,800股限制性股票进行回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2021年 11月 11日完成了股份注销手续。公司总股本由575,025,500股变更为 574,847,700股，注册资本由 575,025,500元变更为574,847,700元。 2021年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，对已获授但尚未解锁的 128,800股限制性股票由公司进行回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2021年 12月 27日完成了股份注销手续。注销完成后，公司总股本由 574,847,700股变更为 574,718,900股，注册资本由 574,847,700元变更为 574,718,900元。 2021年 12月 21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，对已获授但尚未解锁的 28,000股限制性股票由公司进行回购注销。 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2022年 2月 28日完成了股份注销手续。注销完成后，公司总股本由 574,718,900股变更为 574,690,900股，注册资本由 574,718,900元变更为574,690,900元。2022年 4月 15日，莱克电气在苏州市市场监督管理局办理了变更登记手续。 2022年 4月 28日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，对已获授但尚未解锁的 355,040股限制性股票进行回购注销。2022年 5月 20日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，注册资本由 574,690,900元变更为574,335,860元，股本由 574,690,900股变更为 574,335,860股，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年 6月 22日完成了股份注销手续。2022年 7月 14日，莱克电气在苏州市市场监督管理局办理了变更登记手续。 2、资本公积转增股本 2021年 5月 20日，公司召开了 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以方案实施前的公司总股本 410,732,500股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.40股，共计转增 164,293,000股，本次分配后总股本为 575,025,500股。资本公积转增股本已于 2021年 7月 8日实施完毕。 三、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务情况 莱克电气是一家以高速电机为核心技术，从事研发、制造和销售环境清洁与健康生活小家电的企业。公司主营业务为吸尘器、空气净化器、净水机等环境清洁电器，割草机、打草机、吹吸机等园林工具，烹饪机、萃取机等高端厨房电器的生产及销售，以及以高速数码电机、铝合金精密零部件产品为主的核心零部件业务。 在自主品牌业务方面，公司已经构建了定位不同的“莱克 LEXY”、“吉米 Jimmy”、“碧云泉 bewinch”、“西曼帝克 SieMatic”、“莱小厨lexcook”五大品牌生态。通过差异化定位，分别覆盖了高端家居环境电器、互联网家居环境电器、高端健康净水饮水电器、高端厨房健康烹饪电器、互联网厨房健康烹饪电器五大小家电细分领域。 在 ODM业务方面，公司形成了设计、产品、研发、供应链等全业务链产业能力，具备较强的规模优势，主要产品有吸尘器、园林工具、空气净化器、厨房电器等。 此外，公司还利用长期以来培育出来的核心零部件技术，包括高速数码电机、精密铝压铸与加工、精密模具、电池包等技术，瞄准新能源汽车、太阳能等高增长行业的新需求，开拓核心零部件新业务。通过收购上海帕捷，汽车零部件业务也成为公司主营业务之一。 （二）公司行业地位 1、电机生产企业 依托多年积累的先进制造工艺技术、产品设计和开发能力，公司除为自身家用电器配套电机外，亦为国内外家用电器制造商提供电机产品，为国内外汽无刷数码电机技术的企业之一，是微电机行业的龙头企业，市场地位逐步提高。 在无刷数码电机领域，公司的主要竞争对手为日本电产株式会社（Nidec Corporation），该公司为世界领先的电机生产企业，主要生产销售电动机、电动工具及配件。 2、家用电器行业 （1）国外市场 ①环境清洁电器 在国外市场，公司凭借优异的电机性能、良好的产品质量、独特的工业设计、丰富的产品种类以及完善的海外营销体系，已成为全球最重要的吸尘器生产和供应基地。公司的主要竞争对手为富佳股份、美的清洁、诚河清洁、爱普电器、春菊电器等一批家用电器设计制造商，具体情况如下：
凭借自主开发的无刷数码电机核心技术，公司大力开拓园林工具出口市场，且园林工具系列的代表产品割草机出口势头良好，目前已成为行业内各大国际品牌运营商的合作伙伴。 公司主要竞争对手来自国内的园林工具原始设计制造商，主要包括亚特电器、利欧股份、格力博等，具体情况如下：
①环境清洁电器 自 2009年下半年进入国内市场，公司着力打造技术领先型的高端家用电器形象，随着国内营销网络体系的不断完善和品牌知名度的不断提升，公司自主品牌环境清洁健康电器逐步体现出较强的市场竞争力。公司的主要竞争对手为科沃斯、德尔玛和戴森，具体情况如下：
在厨房小家电领域，公司拥有“莱小厨 lexcook”和“西曼帝克 SieMatic”两个品牌。双品牌根据自身定位不同进行布局，实现厨房小家电人群受众全覆盖，成功使公司自有品牌矩阵实现品类延伸，展现出较强的竞争力。公司的主要竞争对手为小熊电器，具体情况如下：
在汽车精密机械零部件方面，公司在发展过程中逐步建立了自主研发、自主生产的体系。公司于 2021年 12月成功收购上海帕捷，其拥有从美国、日本、中国台湾等地引进的数控加工设备数十台，主要从事对铝合金压铸、铝合金重力浇铸及锻件的精密机加工，目前已具备一定规模的生产能力。成立至今，上海帕捷不断开拓国内外市场，目前已成功向福特等一批国际知名汽车整车厂商供货，并且可以向顾客提供从设计、制造、到物流和服务的整体解决方案。 公司收购上海帕捷，有利于整合其下游整车制造厂丰富客户资源，助力公司进入知名整车厂商一级供应商体系，从而提升公司在精密关键零部件行业中的竞争地位。 公司在该行业的主要竞争对手包括嵘泰股份、爱柯迪、文灿股份，具体情况如下：
1、持续技术创新能力，培育和掌握核心技术 科技创新是公司的核心竞争力，20多年来公司专注吸尘器研发，打造了以高速吸尘器电机为核心科技的研发优势，以此为依托公司开发了一代又一代的创新产品，持续引领世界吸尘器发展趋势。 公司自主研发的高速整流子电机、高速数码电机、离心风机以及高效过滤技术，一直走在全球技术发展的前沿。从 1997年成功研发 3.3万转高速吸尘器电机，2008年研发出 4万转大功率高速吸尘器电机，2014年 8-10万转超级数码电机，到 2019年国内首家研发与应用 10万转 55%高效数码电机，再到最新研发的 12万转低噪音超声波数码电吹风风机，主要性能指标世界领先。以高速电机为“核芯”延伸发展产品线，包括吸尘器、园艺工具、电动类厨房小家电、涡扇电吹风、智能舒适风扇，聚焦“核心科技”。2021年，公司申报的“12万转低噪音超声波数码电吹风风机的研究和应用”，荣获中国轻工业联合会科学技术进步一等奖。 2、研发技术行业持续领先 作为全球环境清洁领域具有重要地位和影响力的品牌，公司秉持“为客户创造价值”的经营理念，坚持创新驱动发展，并坚持“与众不同”和“遥遥领先”的产品研发策略，通过技术创新打造自己的核心竞争力引领了吸尘器行业的技术发展。 公司注重研发的持续投入，拥有专业化的设计研发团队，设计研发工程师近 900人，每年推出新品达 100多款。2022年上半年，公司申请专利 104项，其中申请发明专利 23项，当年授权专利数量 170项，其中授权发明专利 23项。截至 2022年 6月 30日，公司已获得授权专利 1,785项，其中发明专利 265项。研发费用投入逐年增加，2022年上半年公司研发费用较去年同期增长公司先后获得多项国家级荣誉和资质（包括国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、工业产品绿色设计示范企业、国家级知识产权示范企业、全国家用电器标准化委员会吸尘器工作组组长等），研发技术在行业中持续领先。 3、智能制造体系引领行业 机器人造产品，数字化树品质。公司具备多年的智能制造经验，建立了高效的生产运营管理模式（设计预防量化控制质量模式+五化智能制造模式+柔性化、平台化的精益生产模式）。按照《中国制造 2025》的理论要求，推进五化智能制造，即生产自动化、物流智能化、信息一体化、资源绿色化、人才专业化来实现打造智能制造示范工厂。公司采用整体规划、分步实施、重点突破、以点带面的原则推进智能制造建设工作，公司的电机智能制造工厂被国家工信部认定为智能制造试点示范工厂。 4、全球化布局 公司始终坚持全球化市场发展战略，一切从市场和客户需求出发，坚持与国际高端品牌和地区性知名品牌的战略合作关系，把公司的技术优势、制造优势与世界五百强企业的品牌优势互相结合，实现了业务的高速持续增长。迄今，公司与众多的世界 500强企业建立了长期的战略合作伙伴关系。 5、构建柔性化、平台化精密生产模式，实现高效、优质、准时低成本交付 树立标杆学习“日立精益生产模式”，建立适合小批量多品种的“小线制”生产模式和“大批量”半自动化、自动化快速生产模式。总装和注塑厂以“五大课题和联合管理”、“1324”改善活动为抓手，推动精益改善项目落地执行，以全面构建高效、优质、快速交货的低成本扁平化运营体系，有效提升公司整体效益，推动公司实现高质量发展。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司股本结构如下：
（一）控股股东 截至 2022年 6月 30日，莱克电气投资集团有限公司持有公司 20,563.20万股，持股比例为 35.80%，系公司的控股股东。其具体情况如下：
截至 2022年 6月 30日，倪祖根直接持有公司 91,685,929股，占公司总股本的 15.96%。倪祖根通过持有公司控股股东莱克投资 100%股权，进而间接持有公司 35.80%股份；倪祖根通过持有公司股东香港金维 100%股权，进而间接持有公司 27.37%股份；倪祖根通过持有公司股东立达投资 80.16%股权，进而间接控制公司 1.56%股份。综上所述，倪祖根合计控制公司 80.70%股份，系公司的实际控制人。 倪祖根先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1987年至 1994年，先后任苏州春花吸尘器总厂电机工程师、电机分厂厂长、厂长助理和技术副厂长；1994年至 2006年，先后担任苏州金莱克电器有限公司总经理，苏州金莱克电机有限公司董事长、总经理，苏州金莱克家用电器有限公司董事长、总经理；2007年，任金莱克电气有限公司董事长、总经理；2008年 1月至今，任公司董事长、总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、募集资金总额为人民币 120,000.00万元，发行数量为 120.00万手。 2、向原 A股股东发行的数量：向原股东优先配售莱克转债 807,088手，占本次发行总量的 67.26%。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 120,000.00万元 6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 120,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：原股东优先配售莱克转债 807,088手，占本次发行总量的67.26%；网上社会公众投资者实际认购 384,852手，占本次发行总量的32.07%；保荐机构（主承销商）包销 8,060手，占本次发行总量的 0.67%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 截至 2022年 10月 26日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示： 单位：万元，%
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额 120,000.00万元（120.00万手）。原股东优先配售莱克转债 80,708.80万元（807,088手），占本次发行总量的 67.26%；网上社会公众投资者实际认购 38,485.20万元（384,852手），占本次发行总量的32.07%；保荐机构（主承销商）包销 806.00万元（8,060手），占本次发行总量的 0.67%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2022年 10月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了 XYZH/2022SHAA1B0003号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次可转债于 2022年 1月 7日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案；2022年 1月 24日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。本次发行于 2022年 8月 29日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2065号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 120,000.00万元 4、发行数量：120.00万手（1,200.00万张） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为120,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为119,182.69万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 12.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 120,000.00万元，发行数量为120.00万手（1,200.00万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 10月 14日至 2028年 10月 13日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 20日）起至可转债到期日（2028年 10月 13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.17元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。 前 1个交易日公司股票交易均价＝前 1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的莱克转债数量为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有莱克电气的股份数量按每股配售 2.089元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002089手可转债。 （十六）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 120,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
（十七）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司（十八）担保事项 公司及相关方对本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、债券持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利 1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 4、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）债券持有人的义务 1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2、以认购方式取得本次可转换公司债券的，依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （三）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； 2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； 3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 4、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 6、公司提出债务重组方案的； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （四）债券持有人会议的权限范围 1、当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、资信评估机构对公司的资信评级情况 本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《莱克电气股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，莱克电气主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。（未完）  |