新诺威(300765):石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 10.97元/股。 二、本次新增股份数量为 72,926,162股，本次发行后公司股份数量为618,926,162股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 11 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算，恩必普药业本次取得上市公司 72,926,162股股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。 五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 7 二、发行股份购买资产的具体情况.................................................................... 7 三、发行股份募集配套资金的情况.................................................................. 12 四、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 14 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 17 一、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 17 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 19 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21 第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 22 一、股份变动情况.............................................................................................. 22 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.............. 23 三、本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 23 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 30 一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 30 二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 30 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 31 一、持续督导期间.............................................................................................. 31 二、持续督导内容.............................................................................................. 31 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件目录.............................................................................................. 33 二、备查地点...................................................................................................... 33 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 本次交易方案概述 一、本次交易的基本情况 本次交易方案为上市公司通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪 100%股权，截至评估基准日 2021年5月 31日，石药圣雪 100%股权的评估值为 83,027.85万元，交易双方根据上述评估值协商确定石药圣雪 100%股权的交易价格为 80,000.00万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.97元/股，发行数量为 72,926,162股。 二、发行股份购买资产的具体情况 （一）交易标的及交易对方 本次发行股份购买资产的交易标的为石药圣雪 100%股权，交易对方为恩必普药业。 （二）标的资产交易价格及定价依据 截至评估基准日2021年5月31日，石药圣雪100%股权的评估值为83,027.85万元，交易双方根据上述评估值协商确定石药圣雪 100%股权的交易价格为80,000.00万元。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021年 5月 31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2021年 12月 31日为加期评估基准日，对石药圣雪 100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪 100%股权的加期评估值为 87,815.21万元，较以 2021年 5月 31日作为评估基准日的评估值增加 4,787.36 万元，未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日 2021年 5月 31日以来，石药圣雪 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021年 5月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪 100%股权的交易价格仍为80,000.00万元。 （三）发行种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 （四）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。 （五）定价基准日及发行价格 根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （六）发行数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数量为 72,926,162股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （七）业绩承诺及补偿安排 1、合同主体及签订时间 2021年 11月 19日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。 2022年 8月 15日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 2、业绩承诺情况 本次交易的业绩承诺期间为 2022年、2023年和 2024年。 根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021年、2022年和 2023年净利润分别不低于 7,200万元、8,100万元和 9,100万元；如交割日推迟至 2021年 12月 31日之后，标的公司 2022年、2023年和 2024年实现的净利润分别不低于 8,100万元、9,100万元和 10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。 前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定： （1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入； （2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下： 每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数 /360 每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 360 天计算。 双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。 3、业绩补偿情况 业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有） 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。 补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。 4、减值测试与补偿情况 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。 若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （八）锁定期安排 恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 （九）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 三、发行股份募集配套资金的情况 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。 （一）发行种类、面值及上市地点 本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 （二）发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。 （四）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行数量 公司发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （六）股份锁定期 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下： 单位：万元、%
四、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000股。本次交易上市公司拟以10.97元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 72,926,162股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素C含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元、%
（四）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 （六）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易前，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元；本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。综上，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程和履行的程序 截至本公告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如 下： 1、2021年 7月 23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2021年 11月 19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 3、2021年 12月 22日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 4、2022年 1月 10日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 5、2022年 1月 27日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。 6、2022年 5月 10日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新 2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。 7、2022年 5月 30日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。 8、2022年 6月 28日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司 2022年 1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。 9、2022年 8月 15日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 （二）交易对方的决策程序 本次交易已经交易对方恩必普药业内部决策机构同意。 （三）深圳证券交易所的审核 公司于 2022年 9月 1日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022年第 2次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2022年 10月 8日，中国证监会向上市公司出具《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2022]2365号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 11月 1日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547号）。交易对方恩必普药业将其所持的标的公司 100%股权全部过户登记至新诺威名下，本次变更完成后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。 （二）验资情况 信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验资报告》，截至 2022年 11月 1日止，新诺威已收到恩必普药业持有的石药圣雪100%股权，新增注册资本人民币 72,926,162.00元。变更后上市公司的注册资本为人民币 618,926,162.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 11月 7日受理新诺威的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威的股东名册。新诺威本次非公开发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售股数量为 72,926,162 股），非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。该批股份的上市日期为 2022年 11月 15日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2021年 11月 19日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协议》，同日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。 2022年 8月 15日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 截至本公告书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项： 1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 2、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，新诺威本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日受理新诺威的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威的股东名册。新诺威本次非公开发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售股数量为 72,926,162 股），非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022 年 11月 15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。 恩必普药业通过本次发行股份购买资产获得的公司股份的锁定期承诺如下： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前（截至 2022 年 11 月 4 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：
三、本次交易对上市公司的影响分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。 石药圣雪的无水葡萄糖、阿卡波糖产品生产工艺和技术水平高，产品品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。 在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识的提升，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市场需求持续增长的背景下，通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务布局，将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做大做强。 通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。 2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式 （1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易前，上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品。 本次收购标的石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。本次交易完成后，上市公司大健康业务产业链条延伸，随着石药圣雪业务的并表及双方大健康领域业务重组整合的深入推进，公司在人体糖类摄入等营养调控领域业务占比有望提高。 （2）上市公司的经营发展战略和业务管理模式 本次交易前，公司已具有咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品领域等多个大健康行业产品。本次交易完成后，一方面，公司将继续深化发展现有各产品板块业务，确保现有业务的稳定发展和深度整合；另一方面，基于对人体糖类摄入等营养调控领域业务的长期看好，公司将强化发展无水葡萄糖、阿卡波糖等产品板块作为公司长期发展战略，未来将继续通过内生式增长及外延式扩张的方式不断做大做强大健康领域业务。 本次交易完成后，上市公司将在保持石药圣雪原核心团队和核心员工稳定的基础上，实现对石药圣雪的有效控制，保持石药圣雪资产、业务、人员的独立性。 本次交易完成后，公司将会在管理等方面给予石药圣雪大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。 3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析 （1）上市公司未来经营中的优势 本次交易前，公司在大健康领域已经拥有咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品。公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。 公司果维康维生素 C含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素 C、增强机体抵抗力等作用。维生素 C具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙吸收等多种作用。 公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的研发经验和客户资源，凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司产品在功能食品细分品类上已具备较强的竞争力。 本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，公司大健康业务链条进一步延伸，产品布局更加完善。同时，本次交易完成后，石药圣雪将在发展战略、经营管理等方面得到上市公司的支持，有利于改善经营管理水平。通过本次交易，上市公司与石药圣雪可优势互补，发挥协同效应，增加各自竞争力，提升整体商业价值。 （2）上市公司未来经营中的劣势 从公司经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务、机构等方面对石药圣雪进行整合，上市公司与石药圣雪之间能否快速、有效实现整合具有不确定性，可能会对上市公司与石药圣雪正常业务发展产生不利影响。 4、本次交易完成后上市公司的财务状况分析 （1）主要资产、负债及构成分析 根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示： 单位：万元、%
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
①资产负债率=期末总负债／期末总资产。 ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债； （3）财务安全性分析 根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2020年 1月 1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至 2022年 5月31日，公司的资产负债率为 13.45%，流动比率、速动比率分别为 5.31倍、4.72倍，处于合理水平。公司及拟购买的石药圣雪经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、交易完成后的整合计划 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与石药圣雪进行融合，并制定如下整合措施： （1）业务方面 本次交易完成后，石药圣雪业务将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步加强把握和指导石药圣雪的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。石药圣雪和上市公司同属于大健康行业的企业，石药圣雪的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。本次交易完成后，上市公司将充分利用石药圣雪与上市公司具有的产业链协同、技术协同和发展资源协同效应，进一步提高石药圣雪的市场运营能力和业务发展能力，实现业务方面的有效整合。 （2）资产方面 本次交易标的公司石药圣雪属于生产技术型企业，资产以存货、机器设备、房产、土地等生产性资产为主。本次交易完成后，石药圣雪资产的管理将纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药圣雪的实际情况，对石药圣雪的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。 （3）财务方面 目前，石药圣雪已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药圣雪的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对石药圣雪的管理和引导。本次交易完成后，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，拓宽石药圣雪的融资渠道，为后续各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。 （4）人员方面 交易完成后，上市公司将进一步加强石药圣雪人员管理，优化人力资源配置，实现深度整合。本次交易完成后，上市公司将在继续保持石药圣雪管理层及现有团队基本稳定以及给予其充分发展空间的基础上，根据石药圣雪业务发展需要，加强业务和人才交流，为石药圣雪引入优秀人才，加强对石药圣雪核心团队和人才队伍的建设，建立健全人才培养机制，增强员工的认同感和凝聚力。 （5）机构方面 本次交易完成后，石药圣雪现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药圣雪的决策部门进行一定程度地优化，按照上市公司的要求进一步完善石药圣雪的治理结构和内部管理制度，促进石药圣雪管理规范运行。上市公司与石药圣雪也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，根据实际情况不断完善自身的管理制度和内部控制制度，使其更加符合公司整体发展需要。 2、交易当年和未来两年的发展计划 本次交易系上市公司收购石药圣雪控股权，交易完成后，石药圣雪为上市公司的全资子公司。 交易当年和未来两年，上市公司将加强对石药圣雪的资源整合。石药圣雪仍将作为一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，加强在无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料的发展，确保达到通过本次交易，实现公司将产业链顺利延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域。 此外，上市公司还将充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、生物酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，为新诺威功能食品业务提供技术支持，提升上市公司的综合市场竞争力，进一步提升上市公司的整体价值。 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，新诺威拟以询价的方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，本次配套募集资金用于标的公司石药圣雪在建项目“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”建设及补充上市公司流动资金等。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 3、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易完成后，标的公司石药圣雪将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。 本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利 润或现金流造成重大不利影响。 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性 意见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司发行股份购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》和《创业板股票上市规则》等相关法律、法规的要求；标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 二、法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问认为： 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易所涉标的资产已过户至新诺威名下，相应工商变更登记手续已办理完毕；新诺威本次发行股份购买资产已完成新增股份的验资及证券登记手续；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。 第六节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《重组审核规则》等法律、法规的规定，独立财务顾问安信证券的督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具核查意见。 二、持续督导内容 （一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责： 1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务； 2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息披露、规范运作要求； 3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产； 4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项； 5、关注并督促相关方履行承诺； 6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确认和计量； 7、《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。 前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 （二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露： 1、标的资产存在重大财务造假嫌疑； 2、上市公司可能无法有效控制标的资产； 3、标的资产可能存在未披露担保； 4、标的资产可能存在非经营性资金占用； 5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。 独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5个工作日内披露。 （三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。 相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）； （二）信永中和出具的《验资报告》 （XYZH/2022HZAA1B0003）； （三）安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》； （四）君泽君出具的《北京君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； （五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； （六）《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 公司：石药集团新诺威制药股份有限公司 地点：河北省石家庄市栾城区张举路 62号 电话：0311-67809843 传真：0311-85409463 （本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 石药集团新诺威制药股份有限公司 2022年 11月 10日 中财网
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