回天新材(300041):回天新材向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:回天新材:回天新材向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 2022年11月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：回天转债 二、可转换公司债券代码：123165 三、可转换公司债券发行量：85,000.00万元（8,500,000张） 四、可转换公司债券上市量：85,000.00万元（8,500,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年11月15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月27日至2028年10月26日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年5月2日至2028年10月26日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2020号文同意注册，公司于2022年10月27日向不特定对象发行了8,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额85,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 经深交所同意，公司85,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“回天转债”，债券代码“123165”。 公司已于2022年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
经发行人2010年度股东大会决议同意，发行人以2010年12月31日公司总增39,598,809股。 2011年5月3日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]第0014号），经其审验，截至2011年5月3日，发行人已将资本公积39,598,809.00105,596,825.00 元转增股本，转增后注册资本及累计实收资本总额为 元。 本次转增方案实施后，发行人总股本由65,998,016股增至105,596,825股，股本结构如下：
经发行人2012年度股东大会决议同意，发行人以2012年12月31日公司总股本105,596,825股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增63,358,095股。本次资本公积转增事宜已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字[2013]503A0002号《验资报告》验证。 本次转增方案实施后，发行人总股本由105,596,825股增至168,954,920股，股本结构如下：
经发行人2014年第二次临时股东大会及中国证监会证监许可[2015]1967号《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人向章锋、吴正明、刘鹏、“财通基金—玉泉91号资产管理计划”和“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”非公开发行31,437,270股。 2015年9月1日，瑞华出具瑞华验字[2015]42030002号《验资报告》，经其审验，截至2015年9月1日，公司实际发行人民币普通股31,437,270股，募集资金401,139,565.20元，扣除发行费用后募集资金金额为395,122,471.72元，其中，31,437,270.00元计入注册资本，363,685,201.72元计入资本公积。 168,954,920 本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由 股增至 200,392,190股，股本结构如下：
经发行人2015年度股东大会同意，发行人以2015年12月31日公司总股本200,392,190股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增10股，共计转增200,392,190股。 2016年5月18日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]42030002号），经其审验，截至2016年5月11日，发行人已将资本公积200,392,190.00元转增股本，转增后公司注册资本及累计实收资本总额为400,784,380.00元。 本次转增方案实施后，发行人总股本由200,392,190股增至400,784,380股，股本结构如下：
2016 经发行人 年第一次临时股东大会及中国证监会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）同意，发行人向“湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划”非公开发行24,928,032股。 2017年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZE10522号），经其审验，截至2017年6月29日，公司实际发行24,928,032股，募集资金总额249,529,600.32元，扣除发行费用后，实际募集资金总额247,529,600.32元，其中，新增注册资本24,928,032.00元，增加资本公积222,714,775.87元。 本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由400,784,380股增至 425,712,412股，股本结构如下：
经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，公司拟以不高于人民币5,000万元且不低于人民币3,000万元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。 截至2019年5月9日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份7,107,4241.67% 8.25 / 6.23 / 股，占公司总股本的 ，最高成交价为 元股，最低成交价为 元 股，支付的不含交易费用的总金额分别为50,007,193.59元，累计回购资金使用总额已达到公司第一期股份回购方案的最高限额，至此，公司第一期股份回购方案已实施完毕。 本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过第二期股份回购预案，并于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。 截至2020年1月14日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 15,969,850 3.75% 9.84 / 股，占公司总股本的 ，最高成交价为 元股，最低成交价 为8.714元/股，支付的不含交易费用的总金额为150,015,883.56元，累计回购资金使用总额、回购股份数量均已超过公司第二期股份回购方案的下限，至此，公司第二期股份回购方案已实施完毕。 本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
经发行人2020年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）同意，发行人向章锋非公开发行5,175,983股。 2020年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10604号），经其审验，截至2020年12月3日止，公司实际发行5,175,983股，募集资金总额50,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金总额46,528,135.87元，其中，新增注册资本5,175,983.00元，资本溢价人民币41,352,152.87元。 本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由425,712,412股增至 430,888,395股，股本结构如下：
原控股股东、实际控制人章锋于2021年11月15日与秦峰、长江证券（上海）资产管理有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司8,620,000股无限售流通股份转让给秦峰，占公司总股本的2.00%。 本次股权转让实施后，发行人股本430,888,395股不变，股本结构如下：
原控股股东、实际控制人章锋于2021年12月14日至12月15日通过大宗交易方式向现控股股东、实际控制人章力转让其持有的公司8,078,600股无限售条件流通股，占公司总股本的1.87%。 本次股权转让实施后，发行人股本430,888,395股不变，股本结构如下：
公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、厌氧胶、丙烯酸酯胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、通信电子、智能家电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿色软包装、高端建筑等众多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。 公司主要产品及用途如下：
截至2022年9月30日，公司总股本为430,888,395股，限售情况如下：
五、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人为章力。 1、2014年8月起，公司控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史6 襄桥、王争业和赵勇刚 人 公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于2014年8月4日共同签署了《一致行动协议》，协议有效期限为36个月，并于2017年8月3日续签了《一致行动协议》，有效期36个月。《一致行动协议》到期前，上述股东共同控制公司股权比例为27.04%，其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。 2、2020年8月起，公司控股股东、实际控制人变更为章锋 2020年8月3日，公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材22,658,192股股份（占上市公司总股本的5.32%）的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于2020年8月3日生效后，章锋控制的表决权达到23.17%，其控制的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。 2020年12月8日，章锋通过认购非公开发行股份的方式增持公司5,175,98381,137,523 股股份。增持后，章锋直接持有公司 股股份（占发行后公司总股本的18.83%），通过表决权委托的方式控制公司22,658,192股股份（占发行后公司总股本的5.26%），合计拥有上市公司103,795,715股股份对应的表决权（占发行后公司总股本的24.09%），为公司原控股股东、实际控制人。 2021年11月23日，章锋协议转让620,000股无限售流通股份给秦峰，占公司总股本的2.00%。转让后，章锋直接持有公司72,517,523股股份（占发行后公司总股本的16.83%），通过表决权委托的方式控制公司22,658,192股股份（占发行后公司总股本的5.26%），合计拥有上市公司95,175,715股股份对应的表决权（占发行后公司总股本的22.09%），为公司原控股股东、实际控制人。 3、2021年12月起，公司控股股东、实际控制人变更为章力 2021年12月14日至12月15日，公司原控股股东章锋通过大宗交易方式向章力转让其持有的公司8,078,600股无限售条件流通股，占公司总股本的1.87%；2021年12月15日，章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，将其持有的回天新材合计70,589,331股股份（占公司总股本的16.38%）对应的表决权委托给章力先生。 本次权益变动后，章力控制的表决权股份数量为78,677,931股（包括章力直接持有公司8,088,600股股份对应的表决权，以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚委托给章力的70,589,331股股份对应的表决权），占公司总股本的18.26%。 本次交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章 力先生。 章力先生：中国国籍，无境外居留权，金融学硕士学位。曾任海通证券股份 有限公司投资银行部业务经理，2011年加入公司，历任上海回天生产部副主任、 战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，公司资本战略中心 执行总裁。2014年至2022年1月任公司董事、副总经理，现任公司董事长、总 经理。 截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下：第五节 本次可转债发行情况 一、本次发行履行的相关程序 本次发行已经公司于2021年12月21日召开的第八届董事会第二十五次会议、2022年1月6日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号）同意注册批复。 本次可转债发行总额为人民币不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），期限6年。 二、本次发行基本情况 85,000.00 850.00 （一）发行规模：人民币 万元（ 万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售5,732,749张，即573,274,900元，占本次发行总量的67.44%。 （三）发行价格：100元/张 （四）可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元 （五）募集资金总额：人民币85,000.00万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （七）配售结果： 本次发行向原股东优先配售5,732,749张，占本次发行总量的67.44%，网上社会公众投资者最终缴款认购2,717,110张，占本次发行总量的31.97%；主承销商包销的可转债数量为50,141张，占本次发行总量的0.59%。 （八）发行费用总额及项目 本次发行费用共计581.58万元，具体包括：
三、本次发行的承销情况 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自2022年10月25日（T-2日）至2022年11月2日（T+4日）。 四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况
五、本次发行募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年11月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字[2022]第ZE10659号”《验资报告》。 六、本次发行相关机构 （一）发行人
一、本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币85,000.00万元，发行数量为850.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2022年10月27日至2028年10月26日。 5、票面利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月2日至2028年10月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为20.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （4）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 9、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 V P 其中： 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 115% 本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 3,000 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 11、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 12、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 13 、发行方式及发行对象 本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为85,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次可转债的发行对象包括： （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 14、向原股东配售的安排 （1）原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.9726元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.019726张可转债。 发行人现有A股股本430,888,395股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,499,704张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 15、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2022年10月27日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 2022年10月28日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。 发行人与保荐机构（主承销商）将于2022年10月28日（T＋1日）公告本次网上发行中签率。 当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发行结果。 2022年10月28日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年10月31日（T+2日）公布中签结果。 2022年10月31日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购回天转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。 网上投资者应根据2022年10月31日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 16、受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 19 、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 二、债券持有人会议 1、债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通15 知应在会议召开 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a. 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 第七节发行人资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别为AA-。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 第八节偿债措施 本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别为AA-，评级展望为稳定。 报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 一、流动比率与速动比率分析 报告期各期末，公司流动比率分别为1.62倍、1.69倍、1.50倍和1.60倍，速动比率分别为1.35倍、1.44倍、1.27倍和1.42倍。报告期各期末流动比率和速动比率呈现下降趋势，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。 二、资产负债率与利息保障倍数分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为37.51%、41.67%、49.54%和49.18%，受公司短期借款及长期借款规模增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升的趋势，但资产负债率整体仍保持较低水平，偿债能力较高。报告期各期，公司利息保障倍数分别为14.56、21.46、15.17和14.71，利息保障倍数均大于1，公司息税前利润足够偿还利息支出。 三、公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标对比情况 2021年度，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
第九节财务会计资料 发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“信会师报字[2020]第ZE10113号”、“信会师报字[2021]第ZE10089号”和“信会师报字[2022]第ZE10161号”标准无保留意见《审计报告》，2022年1-9月财务报告未经审计。 公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：（未完）  |