神州细胞(688520):北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:神州细胞:北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：10,000,000股 2、发行价格：48.33元/股 3、募集资金总额：人民币 483,300,000.00元 4、募集资金净额：人民币 471,434,375.89元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购，拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5 （一）发行人概述 ........................................................................................................... 5 （二）发行人主营业务 ................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 5 （一）发行股票类型和面值 ........................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 6 （三）发行方式 ............................................................................................................. 11 （四）发行数量 ............................................................................................................. 11 （五）发行价格 ............................................................................................................. 11 （六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 12 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 12 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 12 （九）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 13 （十）发行对象情况 ..................................................................................................... 13 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................................................................... 19 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 20 第二节 本次新增股份上市情况.............................................................................. 21 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 21 第三节 股份变动情况及其影响.............................................................................. 22 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 22 （一）本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................... 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 24 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 24 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 24 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 24 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 25 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 25 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 25 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 28 一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 28 二、联席主承销商 ................................................................................................................. 28 三、联席主承销商 ................................................................................................................. 28 四、联席主承销商 ................................................................................................................. 29 五、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 29 六、审计机构 ......................................................................................................................... 29 七、验资机构 ......................................................................................................................... 30 第五节 保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 31 第六节 其他重要事项.............................................................................................. 33 第七节 备查文件...................................................................................................... 34 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 34 二、查阅地点、时间 ............................................................................................................. 34 （一）发行人：北京神州细胞生物技术集团股份公司 ............................................. 34 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 ......................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行人概述
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公司，专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化。 公司经过多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线，截至 2022年 8月 23日，已有 2个生物药品种获批上市、8个生物药品种获准进入临床研究及上市申请阶段。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2021年 1月 22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 公司于 2021年 8月 16日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。 公司于 2022年 2月 8日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12个月有效期截止日。 2、股东大会审议通过 2021年 2月 9日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 2022年 2月 25日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2021年 9月 1日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 11月 16日，中国证监会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022年 10月 24日向上交所报送《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于 2021年度向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。 在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有2名新增投资者（光大证券股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司）表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 2名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 在北京市金杜律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022年 10月 27日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件及邮寄的方式向 389名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 389名投资者中具体包括截至2022年 10月 10日发行人前 20名非关联股东（剔除发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）20家、基金公司 52家、证券公司 33家、保险机构 18家、其他类型投资者 266家。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2022年 10月 27日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，共有 21名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 41.25元/股-55.01元/股。拉萨爱力克不参与本次发行竞价，以10,000万元参与本次认购，接受竞价结果，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1股的尾数作舍去处理。认购对象具体申购报价情况如下：
（3）发行配售情况 本次发行对应的认购总股数为 10,000,000股，认购总金额为 483,300,000.00元。本次发行对象确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过 87,067,142股，不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 224,048.94万元人民币（含本数）。 根据发行人《发行方案》，公司本次发行拟发行股票数量为 1,000万股，募集资金总额（含发行费用）不超过 224,048.94万元。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,000万股，募集资金总额为 483,300,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年 10月 25日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于41.25元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33元/股，与发行底价的比率为 117.16%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 483,300,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 11,865,624.11元，募集资金净额为人民币 471,434,375.89元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0907号），截至 2022年 11月 1日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 483,300,000.00元。 2022年 11月 2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0908号），截至 2022年 11月2日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 10,000,000股，募集资金总额为人民币 483,300,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 11,865,624.11元后，实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89元。其中新增注册资本及股本为人民币10,000,000.00元，转入资本公积为人民币 461,434,375.89元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入神州细胞开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 11月 9日，发行人本次发行新增的 10,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，拉萨爱力克所认购股份限售期为 18个月，其他共计 12家获配对象所认购股份限售期为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）拉萨爱力克投资咨询有限公司
（2）财通基金管理有限公司
（3）诺德基金管理有限公司
（4）UBS AG
（5）光大证券股份有限公司
（6）赵建平
（7）JPMorgan Chase Bank, National Association
（8）江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9号私募证券投资基金
（9）张俊杰
（10）程鹏
（11）中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 9号股票型养老金产品
（12）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品
2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行认购对象之一拉萨爱力克是公司的控股股东。除拉萨爱力克外，本次发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 经保荐机构（主承销商）和联席主承销商审慎核查，本次发行对象中除控股股东拉萨爱力克认购本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易。 最近一年公司与拉萨爱力克及其控制的除公司以外的其他企业的交易情况如下： （1）经常性关联交易 单位：万元
单位：万元
除上述情况外，本次发行的其他最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书签署日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 除控股股东拉萨爱力克外，本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：最终认购方不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 拉萨爱力克已出具《关于合规性事宜的声明与承诺函》承诺：“本公司参与神州细胞本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为： “综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 11月 9日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：神州细胞 证券代码为：688520.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购，拉萨爱力克认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
除公司实际控制人、董事长兼总经理谢良志先生通过其控制的拉萨爱力克认购本次发行股份中的 2,069,108股外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。 三、本次发行对主要财务指标的影响
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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