天振股份(301356):上市公告书
原标题:天振股份:上市公告书 二零二二年十一月 特别提示 浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 11月 14 日在深圳证券交易所创业板市场上市。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风、“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中所用简称与《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 （二）深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.com）、经济参考网（www.jjckb.com）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 （四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期的投资风险特别提示 本次发行价格 63.00元/股，对应的发行人 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润市盈率为 27.06倍，高于 2022年 10月 26日（T-4日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 22.49倍，超出幅度为 20.32%，高于可比上市公司（截至 2022年 10月 26日）2021年扣非后市盈率的算术平均值 24.31倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。此外，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为 120,000,000股，其中，上市初期无限售条件的流通股数量为 28,447,813股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”全部内容。 （一）市场竞争加剧风险 目前国内从事 PVC地板出口的企业数量众多，但是大部分企业仍处在为国外客户提供 OEM代加工产品和服务的阶段，研发能力、产能规模以及销售渠道等方面都存在诸多限制，且产品趋于同质化，缺乏市场竞争力。与此同时，技术研发、资金实力、销售渠道和质量认证等行业壁垒更是进一步限制了新企业的加入，但仍不排除行业内其他企业通过与高校合作研发、引进战略投资以及在行业内进行兼并收购等方式迅速提升自己的综合实力，加剧行业内企业之间的竞争。 倘若公司无法在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面取得突破进展，则公司面对的市场竞争压力将会增加，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料包括 PVC树脂粉、耐磨层、印花面料等，这些原材料成本在产品总成本中占有较高的比重，并且受到原油和焦炭等大宗商品价格波动的影响，原材料价格的波动会直接影响公司产品的生产成本和毛利水平。报告期公司主要原材料价格若增减 50%，不考虑其他因素的变化，将使公司毛利率下降或上升 10个百分点左右。如果未来原材料价格在一定经济周期内发生大幅度波动且公司对客户的提价不足以覆盖原材料涨价的损失，会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）中美贸易摩擦风险 公司的 PVC地板产品主要销往欧美等发达国家，其中美国地区的销售收入占比较高。报告期内，公司在美国市场的销售收入占到了公司当年主营业务收入的 94.86%、93.83%、94.64%和 95.43%，美国的贸易政策将对公司经营产生直接影响。 近年来中美贸易摩擦日益加大，2018年9月24日，美国政府宣布对大约2,000亿美元的中国进口商品加征 10%关税，公司的 PVC地板产品位于此次加征关税产品清单之中。2019年 5月 10日，美国政府将从中国进口的 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，中美贸易摩擦进一步升级。2019年 11月 7日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000亿美元加征关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除涉及的 36项产品中包括了公司的 PVC地板产品，产品价格调整因素对公司经营影响逐步消除。然而在 2020年 8月 7日，USTR公布了一批排除加征关税延长期限清单，公司的 PVC地板产品未处于延长期限清单内，这意味着公司的 PVC地板产品加征关税税率即日起恢复至 25%。 报告期内，公司 PVC地板产品出口美国的关税税率出现反复波动，在一定程度上影响了公司产品的定价。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提高关税或采取其他贸易保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司经营业绩造成不利影响 （四）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 自 2020年初以来，全球各个国家和地区相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对各国经济和社会的发展造成了一定不利影响。目前国外大部分地区仍然疫情蔓延，若发行人主要生产基地所在的国内以及越南出现疫情反复或者加剧，使得发行人及境外子公司所在地区的当地政府采取人员隔离、交通管制等防疫管控措施，则发行人及境外子公司会出现停工停产、业务停滞等情况，会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 此外，美国作为公司产品最主要的出口国，属于受疫情影响较严重的地区。 如果美国疫情形势未来仍然无法得到有效控制，不排除对美国经济持续产生负面影响，从而影响下游美国客户需求，将对公司未来产品出口销售造成重大不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年 8月 17日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1855号）具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于浙江天振科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1076号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“天振股份”，证券代码“301356”；本次公开发行后公司总股本为 12,000.00万股，首次公开发行中的 28,447,813股股票将于 2022年 11月 14日起上市交易。 二、 股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 11月 14日 （三）股票简称：天振股份 （四）股票代码：301356 （五）本次公开发行后的总股本：120,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：30,000,000股，全部为公开发行新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,447,813股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：91,552,187股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,552,187股，占本次公开发行股票总量的 5.17%，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人选择具体上市标准如下：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZK10370号《审计报告》，发行人 2020年度和 2021年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 35,467.58万元、27,935.03万元，合计 63,402.61万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元，符合标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况
三、 控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司的控股股东为方庆华先生，实际控制人为方庆华、朱彩琴夫妇。 截至本次发行前，方庆华先生直接持有公司 54.30%股份，朱彩琴女士直接持有公司 18.70%股份，两人通过实际控制的安吉亚华间接控制公司 10.00%股份；同时，公司股东朱方怡、方欣悦系实际控制人女儿，构成发行人实际控制人的一致行动人，两人分别持有的公司 8%股份。因此，实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇合计控制公司 99.00%股份表决权，能够实际支配公司。 公司控股股东、实际控制人简历如下： 方庆华先生，男，1969年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330523196911******，住所为浙江省安吉县天荒坪镇马吉村***，高中学历，工程师专业技术职称、高级经济师。1986年 6月至 1993年 5月，担任报福竹工艺品厂厂长；1993年 5月至 1998年 10月，担任安吉竹木产品开发公司技术科长；1998年 10月至 2003年 1月，担任安吉天振竹制品厂法定代表人兼厂长；2003年 1月至 2020年 8月，担任天振有限执行董事兼总经理；2020年 8月至今，担任天振股份董事长、总经理；2011年 12月至 2021年 4月，担任安吉信诚小额贷款有限公司董事；2016年 7月至 2021年 2月，担任安吉子居执行董事兼总经理；2021年 2月至今，担任安吉子居监事；曾任中国林产工业协会竹材专业委员会副理事长、浙江省竹产业协会理事、南林竹产业知识产权联盟理事；现任中国林产业工业协会石木塑环保材料及制品分会轮值理事长、中国林产业工业协会墙材与墙饰分会轮值理事长。 朱彩琴女士，女，1974年 4月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330523197404******，住所为浙江省安吉县天荒坪镇马吉村***，高中学历。 2003年 1月至 2020年 8月，担任天振有限副总经理、监事；2020年 8月至今，担任天振股份董事；2016年 7月至 2021年 2月，担任安吉子居监事；2021年 2月至今，担任安吉子居执行董事兼总经理；2020年 6月至今，担任海南德利嘉执行董事兼总经理。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 2018年 12月 3日，天振有限召开股东会，全体股东一致同意方庆华将所持有天振有限 7.7%股权（对应出资额 385万元）转让给新增股东安吉亚华；同意朱彩琴将所持天振有限 2.3%股权（对应出资额 115万元）转让给新股东安吉亚华、将所持天振有限 0.5%股权（对应出资额 25万元）转让给新股东朱泽明、将所持天振有限 0.5%股权（对应出资额 25万元）转让给新股东夏剑英。 2018年 12月 3日，方庆华、朱彩琴分别与安吉亚华、朱泽明、夏剑英签署《股权转让协议》，转让价格为 12元/股。2018年 12月 26日，天振有限就本次股权转让在安吉县工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次转让是实际控制人方庆华、朱彩琴向员工持股平台安吉亚华及天振有限高级管理人员朱泽明、夏剑英进行的股权转让。根据天津中联资产评估有限责任公司于 2020年 8月 3日出具的“中联评报字[2020]A-0081号”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份支付所涉及的浙江天振竹木开发有限公司股东全部权益价值评估项目追溯性资产评估报告》，按评估基准日 2018年 11月 30日天振有限每股价值为 50.65元，公司已就本次转让股权的评估价值和转让价格之差额 38.65元/股一次性计提完毕股份支付费用，此外，公司出于谨慎性原则，对朱泽明通过直接及间接方式受让股份已按照差额 50.65元/股全额计提了股份支付管理费用。 截至本次发行前，安吉亚华直接持有公司 10.00%的股份，夏剑英直接持有公司 0.50%的股份，朱泽明直接持有公司 0.50%股份。 1、安吉亚华基本情况 截至本次发行前，安吉亚华直接持有公司 900万股股份，占公司总股本的10.00%。安吉亚华的基本情况如下：
2、员工持股平台的人员构成情况 公司员工持股平台安吉亚华的合伙人均为公司内部职工，不存在外部股东，员工持股平台人员均为对发行人的业务发展具有重要作用的董事、监事、高级管理人员、部门负责人及骨干人员等。除实际控制人方庆华、朱彩琴外，员工持股平台人员具体构成情况如下：
3、人员离职后的股份处理 员工持股平台安吉亚华持股员工所持份额为一次性激励完毕，且激励时间较早，合伙协议未对员工离职后其所持合伙份额处置有特殊要求，因此，离职后，有限合伙人对所持股份按照《合伙企业法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《合伙协议》的要求执行。 4、股份锁定期安排 员工持股平台安吉亚华的股份锁定安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺”之“（三）公司股东安吉亚华承诺”。 截至本上市公告书签署日，除已披露的相关持股情况外，公司不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。 五、 本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变化如下：
本次公开发行结束后、上市前的股东户数为 31,987人，前十名股东持股情况如下：
公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、 首次公开发行股票数量 本次公开发行股票数量为 3,000.00万股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、 发行价格 本次发行价格为 63.00元/股。 三、 每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元/股。 四、 发行市盈率 本次发行价格为 63.00元/股，该价格对应的市盈率为： （1）18.57倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）20.30倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）24.76倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）27.06倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、 发行市净率 本次发行市净率为 2.34倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产按照本公司 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、 发行方式及认购情况 本次发行的全部股份通过网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，不进行网下询价和配售。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为 2,150万股，占本发行数量的 71.67%；网上初始发行数量为 850万股，占本次发行数量的28.33%。 根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,277.26753倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量的 20%（600万股）回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,550万股，占本次发行数量的 51.67%；网上最终发行数量为 1,450万股，占本次发行数量48.33%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0234412483%，有效申购倍数为4,265.98441倍。 根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 13,656,614股，金额为 860,366,682.00元，放弃认购数量 843,386股， 金额为 53,133,318.00元。网下投资者缴款认购 15,500,000股，金额为 976,500,000元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销。主承销商包销股份的数量为 843,386股，包销金额为 53,133,318.00元， 主承销商包销股份数量占总发行数量的比例为 2.81%。 七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额人民币 1,890,000,000元，扣除发行费用人民币105,377,523.55元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,784,622,476.45元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 11月 8日出具了信会师报字[2022]第 ZK10392号《验资报告》。 八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用（不含增值税）总额为 10,537.75万元，具体明细如下：
九、 发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 178,462.25万元，发行前公司股东未转让股份。 十、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 26.92元/股（按 2022年 6月 30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.33元/股（按照本公司 2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第ZK10370号无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司 2022年 1-9月财务数据（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2022年第三季度财务报告，敬请投资者注意。 一、2022年 1-9月主要财务数据 公司 2022年 1-9月主要财务数据列示如下：
2、上表涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 2022年 9月末，公司流动资产为 166,540.05万元，较上年末下降 14.56%；流动负债为 85,927.35万元，较上年末下降 41.60%，主要是公司偿还了部分短期借款以及材料采购减少导致的应付账款减少的原因；资产总额为 245,758.25万元，较上年末下降 8.66%；归属于母公司所有者权益为 158,040.81万元，较上年末上升 31.41%，系净利润快速增长使得未分配利润增加所致。 2022年 1-9月，公司营业收入为 254,604.79万元，同比上升 26.71%；归属于母公司股东的净利润为 37,743.34万元，同比上升 172.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 37,213.33万元，同比上升 140.72%，2022年 1-9月，公司收入持续增长，美元对人民币汇率已从年内低点明显反弹，原材料 PVC价格已较去年高点大幅回落，海运紧张的情况也有了显著改善，上述造成去年同期净利润下滑的主要不利因素均有明显好转。综上，使得 2022年 1-9月公司经营业绩提升明显，尤其是归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，增长幅度均超过 100%。 2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 40,539.12万元，同比增长 350.65%，主要是因为随着公司收入的持续增长，相应销售回款大幅增加。 二、2022年度经营业绩预计情况 结合目前市场环境及公司经营状况等因素，公司预计 2022年度营业收入为320,604.79万元至 341,604.79万元，同比增长为 0.79%至 7.39%；公司预计 2022年度归属于母公司股东的净利润为 40,943.34万元至 47,343.34万元，同比增幅为46.57%至 69.48%；公司预计 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 40,413.33万元至 46,813.33万元，同比增幅为 32.38%至 53.34%。 第六节 其他重要事项 一、 关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 10.4.1条，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所可以对其股票交易实施退市风险警示：因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 13.1条，股权分布不符合上市条件，指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 因此，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、 募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构安信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金专户的具体情况如下：
本公司自招股说明书刊登日（2022年 11月 7日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构安信证券认为：天振股份申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券同意推荐天振股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、 保荐机构相关信息
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，安信证券股份有限公司作为浙江天振科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人唐斌、肖江波提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 唐斌先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，注册会计师非执业会员、法律职业资格，曾先后参与 2015年度珠海中富（000659）非公开定增项目、武汉微创光电（430198）创业板 IPO、武汉微创光电（430198）2020年精选层公开发行、杭州宝晶生物、苏州富尔达 IPO辅导、上海阀门厂、鸣志电工挂牌等项目。 肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪、中洲特材 IPO，太湖绝缘改制辅导（已挂牌新三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜风能并购重组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务顾问等；长江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资产、新联电子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺 （一）公司控股股东方庆华，实际控制人方庆华、朱彩琴承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（2023年 5月 14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整； 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3个交易日予以公告。 4、在本承诺人担任发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。 5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定： （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。 6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。 7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。” （二）公司股东朱方怡、方欣悦承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（2023年 5月 14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整； 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3个交易日予以公告。 4、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。 如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。” （三）公司股东安吉亚华承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份； 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（2023年 5月 14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整； 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本企业将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3个交易日予以公告。 4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。” （四）持有公司股份的董事、高级管理人员夏剑英承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（2023年 5月 14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3个交易日予以公告。 4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。 5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定： （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。 6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。 7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。 如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。” （五）持有公司股份的高级管理人员朱泽明承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（2023年 5月 14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3个交易日予以公告。（未完）  |