易瑞生物(300942):募集说明书（三次修订稿）
原标题:易瑞生物:募集说明书（三次修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新冠疫情带来的业绩增长存在不确定、不可持续的风险 新冠疫情带动了公司体外诊断快速检测业务业绩的大幅增长，但是该项业务短时间内的快速增长具有突发性、不确定性。报告期各期，新冠检测业务贡献的收入占比分别为 0.00%、15.60%、68.13%和 75.90%，其中毛利占比分别为0.00%、20.37%、69.39%和 74.85%，近两年为发行人贡献了主要收入和毛利。 目前全球疫情的持续时间无法准确估计，新冠检测类产品的销售，取决于全球疫情的整体防控情况、海外市场行业政策、国家出口政策、市场对新冠病毒检测的需求、新冠检测产品市场竞争、国际防疫合作形势等多个因素。 报告期内，2020年、2021年和 2022年 1-9月的营业收入相较上年同比分别增长 8.06%、131.20%和 32.71%，营业收入在 2021年大幅增长，但在 2022年 1-9月的增长幅度大幅降低，发行人营业收入的增长存在不可持续的风险。 新冠疫情带来的业绩增长在未来存在不确定、不可持续的风险，主要风险包括：（1）随着新冠产品的产能扩张，市场竞争加剧，销售价格下降致使毛利率下滑，盈利空间变小；（2）若各国新冠防疫政策有所放松、新冠疫情逐步缓解或结束，新冠检测类产品的需求和销量将下降，由于公司近两年规模扩张较快，一旦新冠业务收入下滑较多，相应成本费用不会迅速下降，同时会带来资产减值的风险；（3）发行人与目前的主要新冠检测业务客户建立的合作时间较短，报告期内未与主要客户通过框架协议确立长期合作关系，合作稳定性较弱，可持续性存在不确定性。综合前述等因素，发行人可能出现发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的情况。 （二）主营业务毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为 72.91%、75.24%、72.35%和 61.77%，毛利率下降主要系新冠检测产品毛利率下降所致，发行人新冠产品于 2020年开始销售，2020年至 2022年 1-9月新冠检测产品的毛利率分别为 89.74%、71.90%和 60.02%，呈下滑趋势，同时新冠检测产品对应的毛利占发行人总毛利的比重分别为 20.37%、69.39%和 74.85%，因此，该产品毛利率下滑对发行人业绩影响较为明显。 公司高度重视技术创新和产品研发，在抗原抗体制备、样本前处理等核心环节拥有丰富的技术储备，且报告期内新冠检测产品收入迅速增长，从而保证了较好的产品质量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者新冠疫情防控形势变动致使新冠检测产品价格大幅下滑，或者公司未能有效控制产品成本，都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。 （三）募投项目效益测算不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。 公司对募投项目“体外诊断快速检测产业化项目”进行效益测算时，使用的预测毛利率为 69.39%。报告期内，公司的体外诊断业务毛利率分别为51.48%、77.75%、71.58%和 59.04%，体外诊断业务毛利率存在下滑的趋势。 2022年 1-9月，公司体外诊断业务毛利率下滑明显，主要系公司对客户 PHASE SCIENTIFIC INTERNATIONAL LIMITED的产品售价偏低所致，剔除该客户影响，公司其他体外诊断客户的毛利率水平为 69.50%。因此，2022年 1-9月公司毛利率下降至 59.04%为单一客户原因，具备偶然性。虽然 2022年 1-9月毛利率下滑有一定偶然性，但公司体外诊断业务整体毛利率仍然有下滑趋势，本次体外诊断募投项目未来存在效益测算不达预期的风险。若体外诊断募投项目对应产品的市场竞争进一步加剧，发行人将根据市场情况在发行前对体外诊断募投项目的市场效益测算进行调整。 本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。且募投项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格、成本、毛利率等指标达不到募投项目效益测算水平，进而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。 （四）原材料供应进口依赖及价格波动的风险 公司主要产品为免疫层析类检测产品，硝酸纤维素膜是主要的核心原材料之一。就硝酸纤维素膜而言，由于国内生产技术和工艺相对落后，基于产品质量控制要求，公司生产所需硝酸纤维素膜主要从国外生产厂家进口，公司存在原材料供应进口依赖的风险。新冠疫情以来硝酸纤维素膜的需求旺盛，价格持续上涨且供不应求，原材料价格的波动，影响公司产品成本。 硝酸纤维素膜行业进入壁垒较高，现阶段企业数量不多，市场份额主要被跨国企业占据，其中以德国赛多利斯（Sartorius）和德国默克密理博（Merck Millipore）为主，发行人报告期内 90%以上的 NC膜从这两家公司采购。新冠疫情爆发后，2021年和 2022年初出现了供应不足的情况，硝酸纤维素膜的价格涨幅较大，最高涨幅达到 300%以上。NC膜的价格在 2020年开始上涨，以2019年发行人的采购销售数据为基础测算，在假设销售价格不变的情况下，NC膜每上涨 100%，对免疫层析试纸毛利率的影响为-1.72%，未来如果原材料价格大幅波动将会对募投项目的效益产生不利影响。 未来如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料，将影响公司的生产经营活动，会对公司未来募投项目的顺利实施产生不利影响，同时原材料价格的波动也会对预计效益产生不利影响。 （五）募投项目的产能消化及实施风险 公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于食品安全快速检测产业化项目（二期）、体外诊断快速检测产业化项目、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，但在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素。 本次募投项目新增产能情况与 2022年当年同类业务现有产能情况对比如下所示：
动物诊断项目现有产能为 200万盒/条，而本次募投项目新增产能 1,350万盒/条,新增产能较多，该业务目前以现有牛早孕产品为核心产品,牛早孕系列产品占本次募投新增产能的 80%，另外 20%的产能计划用于生产非洲猪瘟病毒核酸检测试剂盒（荧光-PCR法）产品和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条产品两个新增产品，这两个新增产品尚未取得生产资质，若新产品无法量产将对募投项目未来实现效益产生不利影响； 本次食品安全快速检测产业化项目新增的产能 840万条，同时发行人首次公开发行人股票所募集的资金也是用于食品安全快检产品生产，前次募集资金投资的项目新增检测试剂产能为 1,650万条，目前在建设中，两个项目加起来合计预计新增产能为 2,490万条，而现有产能为 3,500万条,未来存在产能无法消化的风险； 综上，如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，从而导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。 （六）连续实施多个募投项目的风险 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。 本次募投项目中，动物诊断产品产业化项目和快检技术研发中心建设项目由公司实施，体外诊断快速检测产业化项目由子公司秀朴生物组织实施，动物诊断产品产业化项目由子公司爱医生物组织实施。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司的连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目的实施不能实现预期效果的风险。此外，各募投项目实施过程中，可能存在因宏观政策、市场环境、资金到位时间、投资成本、技术管理等发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致本次募集资金投资项目实施出现延期、展期等不能按计划进度实施的风险。 （七）募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为 1,870.22万元，2021年度营业收入和营业利润分别为 59,753.96万元和 26,827.71万元，年新增折旧摊销金额占 2021年营业收入和营业利润的比重分别为 3.13%和 6.97%。由于募投项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险。 除募投项目外，公司还存在其他固定资产支出，加上现有在建工程涉及的固定资产投入，全部建设完成后，公司现有在建工程以及募投项目工程的折旧摊销金额预计增加 3,284.89万元，该折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下：
注 2：上述假设仅为测算相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （八）动物诊断募投项目中，部分拟投产产品无法按期投产、募投项目效益测算不达预期的风险 公司募投项目“动物诊断产品产业化项目”中，20%的产能计划投产非洲猪瘟病毒荧光 PCR检测试剂盒和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条 ，两者在本次募投项目效益测算中预计达产后可以实现 2,405.20万收入，占动物诊断募投项目预计总收入的 19.36%，对应净利润预计 805.21万元，占动物诊断募投项目总利润的 19.96%。截至本募集说明书签署日，前述两种产品尚未取得生产资质，能否取得存在不确定性，若两种产品无法按期投产将对动物诊断募投项目效益产生不利影响。 （九）政策风险 食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持，但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中，产品标准和质量规制措施亟待实施。当前总体利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求的扩张，若政府政策对食品安全监管的关注度降低，则公司经营业绩存在下滑的风险。 我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度，产品进入国际市场前，也需要按照当地相关医疗器械管理的法律法规进行产品准入资质申请。目前，行业相关的监管政策仍在不断完善调整中，如果未来行业监管政策出现变化，公司不能持续满足国家食品药品监督管理部门及出口国市场的有关规定，公司产品在相应市场上的销售可能受到影响，从而可能对公司的经营带来不利影响。 （十）市场竞争加剧的风险 随着中国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，比如从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级，从单纯向客户销售产品，变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争对企业的研发能力、产品生产能力、销售能力、综合服务能力提出了更高的要求。未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。 （十一）出口业务风险 报告期内，公司主营业务收入来源于食品安全快速检测业务、体外诊断业务和动物诊断业务，其中食品安全快速检测业务收入和动物诊断业务收入主要来源于国内市场，新冠抗原检测试剂等体外诊断产品最终销往境外。按照终端销售情况分类，报告期各期公司境外销售收入分别为 4,737.56万元、10,946.27万元、46,035.75万元和 47,159.05万元，占公司主营业务收入的比重分别为20.18%、46.36%、78.94%和 83.66%。 按照终端销售情况分类，公司报告期内境外收入占比较大。若未来公司不能有效管理境外销售业务，或境外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化，均有可能对公司的产品出口和盈利能力造成重大不利影响。 （十二）存货跌价风险 随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,133.83万元、6,158.96万元、9,385.93万元和19,666.27万元，存货占流动资产的比例分别为 5.50%、11.71%、10.46%和26.62%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，或者下游市场需求降低导致公司产品大幅降价，或者公司硝酸纤维素膜（NC膜）等主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，易瑞生物主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保，如债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力具有严重影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿付风险。 五、关于公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）利润分配政策 《公司章程》中关于公司利润分配政策的规定如下： 1、股利分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式： 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的具体比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、利润分配应履行的程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 5、利润分配政策的调整： 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。 6、其他： 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下： 单位：万元
2022年 5月 19日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于 2021年度利润分配方案的议案》，公司以截至 2021年 12月 31日公司总股本 400,860,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.49元（含税），合计派发现金股利99,814,140.00元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度。本次利润分配不转增、不送红股。2022年 5月 30日，公司 2021年度权益分派实施完成。 2、2020年利润分配情况 2021年 5月 20日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于 2020年度利润分配方案的议案》，公司以截至 2020年 3月 31日公司总股本 400,860,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.45元（含税），合计派发现金股利18,038,700.00元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度。本次利润分配不转增、不送红股。2021年 6月 2日，公司 2020年度权益分派实施完成。 3、2019年利润分配情况 2020年 4月 24日，公司 2019年年度股东大会审议通过《关于 2019年度利润分配方案的议案》，公司以截至 2019年 12月 31日公司总股本 36,000万股为基数，向全体股东分配现金股利，共计 45,000,000.00元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。2020年 5月，公司 2019年度权益分派实施完成。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例不低于 30%，符合《公司章程》中有关差异化现金分红政策的相关规定，实际现金分红和资本支出的需求相匹配。 六、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参 与本次可转债发行认购事宜的承诺 作为公司控股股东/实际控制人/股东/非独立董事/监事/高级管理人员，本单位/本人现就本次可转债发行相关事项作出如下承诺： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持发行人股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持发行人股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、本次可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 作为公司股独立董事，本人现就本次可转债发行相关事项作出如下承诺： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债。 2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示................................................................................................ 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 9 三、关于公司本次发行可转债的信用评级........................................................ 9 四、关于本次发行可转换公司债券未提供担保................................................ 9 五、关于公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况................................ 9 六、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺...................................................................................... 13 目录 ............................................................................................................................. 15 释义 ............................................................................................................................. 18 一、普通术语...................................................................................................... 18 二、专业术语...................................................................................................... 19 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、公司基本情况.............................................................................................. 22 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 22 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 38 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、业务与经营风险.......................................................................................... 39 二、财务风险...................................................................................................... 42 三、本次募集资金投资项目风险...................................................................... 44 四、可转债本身相关的风险.............................................................................. 49 五、不可抗力风险.............................................................................................. 51 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 52 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 53 四、重要承诺及承诺的履行情况...................................................................... 78 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.................................. 90 六、公司所处行业的基本情况........................................................................ 102 七、主营业务的基本情况................................................................................ 141 八、公司技术与研发情况................................................................................ 156 九、主要固定资产及无形资产情况................................................................ 160 十、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 .................................................... 181 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况............................................ 182 十二、境外经营情况及境外拥有资产情况.................................................... 182 十三、公司利润分配政策及股利分配情况 ....................................................... 182 十四、公司债券发行和偿债能力情况 ............................................................ 186 第四节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 189 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况................................................................................................................ 189 二、资金占用及担保情况................................................................................ 191 三、同业竞争情况............................................................................................ 191 四、关联方及关联关系.................................................................................... 192 五、关联交易.................................................................................................... 197 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 201 一、最近三年一期财务报表审计情况............................................................ 201 二、最近三年一期财务报表............................................................................ 202 三、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况.................................... 210 四、主要税收政策及税种................................................................................ 211 五、主要财务指标............................................................................................ 213 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况.................................... 216 七、财务情况分析............................................................................................ 223 八、经营成果分析............................................................................................ 261 九、现金流量分析............................................................................................ 286 十、技术创新分析............................................................................................ 289 十一、重大资本性支出分析............................................................................ 292 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 293 十三、本次发行对公司的影响........................................................................ 293 第六节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 295 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 295 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................ 295 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 327 四、发行人已制定募集资金专项管理制度.................................................... 328 第七节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 329 一、最近五年募集资金情况............................................................................ 329 二、前次募集资金运用情况............................................................................ 329 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 333 第八节 声明 .............................................................................................................. 334 全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 334 发行人控股股东、实际控制人声明................................................................ 335 保荐人（主承销商）声明................................................................................ 336 保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................ 337 保荐机构（主承销商）总经理声明................................................................ 338 发行人律师声明................................................................................................ 339 会计师事务所声明............................................................................................ 340 会计师事务所声明............................................................................................ 341 信用评级机构声明............................................................................................ 342 与本次发行相关的董事会声明及承诺............................................................ 343 第九节 备查文件 ...................................................................................................... 347 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第一节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的拟发行总额不超过人民币 46,003.12万元（含 46,003.12万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）; 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）; 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）; 1 0 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）对公司改变募集资金用途做出决议； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 46,003.12万元（含 46,003.12万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）可转债评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，易瑞生物主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （二十一）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，甲方发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 （1）加速清偿及措施 ①如果发生本协议项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； ②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： a.债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及债券受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或 b.本协议所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 c.可转债持有人会议决议同意的其他措施； （2）前述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 3、争议解决方式 《债券受托管理协议》和本次债券项下有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （二十二）本次可转债的受托管理人 公司聘任东兴证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东兴证券的监督。在本次可转债存续期内，东兴证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意东兴证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （二十三）募集资金存管 公司已经制定《深圳市易瑞生物技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （二十五）发行费用概算
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