百川股份(002455):2022年度公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:百川股份:2022年度公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 10月 17日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：百川转 2。 二、可转换公司债券代码：127075。 三、可转换公司债券发行量：97,800.00万元（978.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：97,800.00万元（978.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 16日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 10月 19日至 2028年 10月 18日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 4月 25日至 2028年 10月 18日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2022〕2255号”文核准，公司于 2022年 10月 19日公开发行了 978.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 97,800.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 97,800.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上〔2022〕1069号”文同意，公司 97,800.00万元可转换公司债券将于 2022年 11月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转 2”，债券代码“127075”。 本公司已于 2022年 10月 17日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd 股票简称：百川股份 股票代码：002455 股票上市地：深交所主板 A股 成立日期：2002年 7月 1日 注册资本：人民币 593,165,169元 法定代表人：郑铁江 注册地址：江苏省江阴市云亭街道建设路 55号 办公地址：江苏省江阴市云亭街道建设路 55号 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）公司设立及上市前股权变动的具体情况 公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于 2002年 7月 1日。2006年 12月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至 2006年 9月 30日经审计的净资产折为 5,800万股，整体变更为股份公司。 2006年 12月 15日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B194号）：公司注册资本 5,800万元已足额到位。 2006年 12月 21日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号 3202002114614）。 公司设立时的股份结构如下： 2007年 7月 10日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由 5,800万元增加为 6,580万元，新增注册资本由中国-比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股 5.13元。其中中国－比利时直接股权投资基金认购 700万股，缴纳现金3,590.4255万元，占增资后总股本的 10.638%；郭勇认购 80万股，缴纳现金 410.3343万元，占增资后总股本的 1.216%。 2007年 7月 28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2007]B080号），对本次增资予以验证。2007年 8月 1日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为 6,580万元。 2008年 2月 18日，百川股份 2007年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行 2,200万股人民币普通股（A股）。 经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）77号）核准，2010年 7月 21日，公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00万股，发行价格为每股人民币 20元，并于 2010年 8月 3日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币 8,780.00万元。 2010年 7月 27日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2010]B077号）验证，截至 2010年 7月 26日，公司实际发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，新增注册资本、股本 2,200.00万元，变更后的累计注册资本为 8,780.00万元。 2010年 10月 14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。（注册号 320200000082212）。 公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：
（二）公司上市后的股本变动具体情况 公司自 2010年 8月首次公开发行股票并上市至今，股本变化情况具体如下： 1、资本公积转增股本（2011年 6月，股本 13,170万元） 2011年 4月 20日，公司 2010年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以 2010年末总股本 8,780万股为基数，以每10股转增 5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 4,390万股。 2011年 6月 1日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公 W[2011]B051号）验证，截至 2011年 5月 31日，公司已收到新增股本 4,390万元。 2011年 6月 8日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更2、资本公积转增股本（2014年 7月，股本 23,706万元） 2014年 5月 16日，公司 2013年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以 2013年末总股本 13,170万股为基数，以每10股转增 8股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 10,536万股。 2014年 6月 3日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公 W[2014]B063号）验证，截至 2014年 5月 27日，公司已收到新增股本 10,536万元。 2014年 7月 4日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。 3、资本公积转增股本（2015年 6月，股本 47,412万元） 2015年 4月 27日，公司 2014年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以 2014年末总股本 23,706万股为基数，以每10股转增10股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份23,706万股。 2015年 5月 15日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公 W[2015]B098号）验证，截至 2015年 5月 15日，公司已收到新增股本 23,706万元。 2015年 6月 12日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。 4、非公开发行股票（2017年 9月，股本 51,697.7142万元） 2016年 4月 28日，百川股份 2016年第一次临时股东大会通过决议，向社会特定投资者以非公开方式发行不超过 7,955.44万股（含 7,955.44万股）人民币普通股（A股）。 经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，2017年 9月 28日，公司向社会特定投资者发行人民币普通股 4,285.71万股，发行价格为每股人民币 10.01元，并于 2017年 10月 31日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币 51,697.7142万元。 2017年 9月 29日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2017]B142号）验证，截至 2017年 9月 28日，公司实际发行人民币普通股（A股）4,285.7142万股，新增注册资本、股本 4,285.7142万元，变更后的累计注册资本为51,697.7142万元。 2017年 12月 5日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 5、公开发行可转换公司债券并完成转股（2022年 3月，59,316.5169万元） 2019年 5月 7日，百川股份 2018年度股东大会通过决议，同意公司申请公开发行可转换公司债券。 经中国证监会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）核准，2020年 1月 3日，公司公开发行了 520万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 52,000.00万元。 经深交所“深证上[2020]39号”文同意，公司 52,000.00万元可转换公司债券于 2020年 1月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年 1月 9日）满六个月后的第一个交易日（2020年 7月 9日）起至可转债到期日（2026年 1月 3日）止。 根据公司《可转债募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在可转债发行之后，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股价格为 6.00元/股。2020年 5月 22日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-047）。 因公司实施 2019年度利润分配方案，百川转债的转股价格由 6.00元/股调整为 5.87元/股，调整后的转股价自 2020年 5月 29日起生效。2021年 5月 20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。因公司实施 2020年度利润分配方案，百川转债的转股价格由 5.87元/股调整为 5.77元/股，调整后的转股价自 2021年 5月 27日起生效。 公司于 2022年 2月 7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，同意行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。 2022年 3月 2日为“百川转债”赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日（即 2022年 3月 1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“百川转债”。转股期间，“百川转债”累计转股 88,999,027股，其中包含新增股份 76,188,027股、公司回购的股份 12,811,000股（已全部用于“百川转债”）。 自 2022年 3月 2日起，“百川转债”停止交易及停止转股，公司总股本增加至593,165,169股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 593,165,169股，股本结构如下：
（一）发行人主营业务概览 公司主营业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。 精细化工：醋酸酯类、多元醇类、丙烯酸酯类、醇醚类、绝缘树脂、偏苯三酸酐及酯类等多个系列，产品主要应用于环保涂料、增塑剂、油墨、电子等领域。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界 500强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。 新材料：包括针状焦、负极材料等，产品主要应用于锂离子电池、电炉炼钢等领域。 新能源：多种规格型号的锂离子电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。 （二）发行人主要产品 公司目前销售的主要产品基本介绍如下： 1、精细化工产品 （1）醋酸酯类
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况 公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。郑铁江和王亚娟的基本情况如下： 郑铁江先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。现任南通百川董事、如皋百川董事、海基新能源董事，本公司董事长。 王亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏格兰德投资发展有限公司执行董事和总经理，盘锦盛世康环保科技有限公司董事。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的公司股票被质押的情况 截至 2022年 9月 30日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司 119,690,000股股份，占公司总股本的 20.18%。其中，郑铁江累计质押公司股份 52,412,500股，占郑铁江和王亚娟持有公司股份总数的 43.79%，占公司总股本的 8.84%；王亚娟未进行股份质押。 3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况 公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。截至 2022年 9月 30日，郑铁江除持有公司股份外，未控制其他企业；王亚娟控制或施加重大影响的其他企业包括江苏格兰德投资发展有限公司和盘锦盛世康环保科技有限公司，上述两家公司的基本情况如下：
一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币97,800.00万元（978.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币97,800.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%；网上认购部分有效申购数量为103,831,653,820张，网上最终配售3,117,930张，中签率为0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为3,076,843张，即307,684,300元，占本次发行总量的31.46%；主承销商包销可转债的数量为41,092张，即4,109,200元，占本次发行总量的0.42%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售 6,662,065张，即 666,206,500元，占本次发行总量的68.12%；网上认购部分有效申购数量为 103,831,653,820张，网上最终配售 3,117,930张，中签率为 0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为 3,076,843张，即307,684,300元，占本次发行总量的 31.46%；主承销商包销可转债的数量为 41,092张，即 4,109,200元，占本次发行总量的 0.42%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 97,800.00万元，扣除保荐承销费用1,450.00万元（含增值税）及持续督导费用 50.00万元（含增值税）后的余额 96,300.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 10月 25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用后的募集资金净额为96,200.60万元，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 10月 25日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B133号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 法定代表人：郑铁江 住所：江苏省江阴市云亭街道建设路 55号 联系人：陈慧敏 联系电话：0510-86015188 传真：0510-86013255 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：曲娱、孟硕 项目协办人：成锴威 项目组经办人员：艾华、陈家伟、狄安伦、徐之昊、陈松松 联系电话：021-20262209 传真：021-20262344 （三）发行人律师 公司名称：江苏世纪同仁律师事务所 住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 负责人：吴朴成 经办律师：阚赢、张若愚、杨学良 联系电话：025-83304480 （四）审计机构 公司名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5号楼十层 负责人：张彩斌 经办注册会计师：朱佑敏、陆一鸣、柏凌菁 联系电话：0510-68567768 传真：0510-68567788-8768 （五）资信评级机构 公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办分析师：何婕妤、杨亿 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （七）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经百川股份 2022年 3月 7日召开的第六届董事会第五次会议和 2022年 3月 24日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会 2022年 9月 26日证监许可〔2022〕2255号文核准，公司可向社会公开发行面值总额 97,800.00万元可转换公司债券。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 97,800.00万元。 4、发行数量：978.00万张。 5、上市规模：97,800.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 97,800.00万元（含发行费用），募集资金净额为 96,200.60万元。 8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币97,800.00万元（含 97,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 97,800.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 10月 19日至2028年 10月 18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日； 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 25日）满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 25日）起至可转债到期日（2028年 10月 18日）止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第十一条“赎回条款”的相关内容）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的百川转 2数量为其在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售 1.6487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.016487张可转债。公司现有总股本 593,165,169股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 9,779,514张，约占本次发行的可转债总额 9,780,000张的99.9950%。 由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082455”，配售简称为“百川配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）召集债券持有人会议的情形 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案； 11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 97,800.00万元（含97,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、评级事项 公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，百川股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 报告期内，公司主要偿债能力的主要指标如下：
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销 （5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 一、短期偿债能力 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司的流动比率分别为 1.02、0.84、0.76和 0.57，速动比率分别为 0.73、0.64、0.54和 0.28，报告期内呈下降趋势。 2020年流动比率和速动比率下降的主要原因是公司在 2020年末将海基新能源纳入合并报表范围，导致 2020年末经营性流动负债的增长幅度高于经营性流动资产。2021年度，一方面公司的经营规模显著增长，公司为满足资金需求新增了部分短期借款；另一方面公司 2021年产品种类进一步丰富，原材料价格也有所上升，导致公司存货中库存材料账面金额有较大增长，同时宁夏针状焦等项目投产也导致存货有所增加，因此 2021年末流动比率、速动比率均出现一定下降。2022年 1-9月，公司持续新增短期借款满足公司经营需求，进而导致流动比率、速动比率进一步下降。 从实际偿付能力的角度，公司整体信用情况良好，报告期内的短期借款主要为各银行一年内的短期授信周转循环使用，未发生债务违约或延期支付本息等情况。同时，公司流动资产整体结构较为合理，应收账款的账龄基本在一年以内，坏账风险较小；公司存货多为拥有成熟市场的大宗化工材料，存货周转率处于正常水平且库龄基本在一年以内，滞销风险较小，因此流动资产的整体变现能力较强。综上，报告期内公司虽短期偿债指标有所下滑，但整体短期偿债风险较小。 二、长期偿债能力 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为 53.55%、62.30%、65.98%和 69.90%。报告期内公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是由于公司为了进一步增强自身盈利能力和抗风险能力，自 2019年起加快向新材料产业的延伸布局，除了在精细化工领域进一步开拓高增长潜力、高附加值的产品，如正异丁醛、丁辛醇、新戊二醇、三羟甲基丙烷、丙烯酸酯等产品外，同时在新能源、新材料领域加大投入规模，加快了针状焦项目、负极材料（石墨化）项目、正极材料项目和锂电材料资源化利用等项目的工程进度。上述新建项目在建设期内需要较大规模资金投入，虽然公司通过精细化管理不断提高经营效率，但自身业务所产生的经营性现金流在弥补日常运营的资金需求后不足以覆盖上述新建项目的投资。公司为了加快项目进度，抢占市场先机，通过银行项目贷款、公开发行可转债、引入外部投资机构等多种融资渠道积极筹措资金以满足项目建设需求，导致公司报告期内流动负债和非流动负债均有较大幅度的增长，资产负债率有所提高。2021年初以来，随着化工行业整体效益的改善，公司利润水平和经营性现金流量净额进一步提高，同时负极材料（石墨化）项目中的石墨化部分以及针状焦项目等先后正式投产，上述项目稳定达产后预计将大幅提升公司盈利能力和现金流情况，增强公司整体偿债能力。此外，报告期内公司利息保障倍数分别为 2.67倍、2.07倍、3.04倍和 1.81倍，说明公司经营利润可有效覆盖有息负债的利息支出，实际偿债风险相对较小。 综上，公司部分偿债能力指标有所下滑主要是由于公司积极拓展业务规模和实施多元化发展战略的影响，并非生产经营环境发生重大不利变化所致，且 2021年以来公司整体盈利能力大幅提升，不能偿还到期债务的财务风险较小。 三、与同行业上市公司偿债能力比较 报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率（合并）高于同行业可比上市公司平均水平。主要原因一方面是由于公司实际产品结构与可比公司存在一定差异，公司精细化工品板块的产品结构较为多元，而同行业可比公司主要产品相对较为集中。例如正丹股份主要以偏苯三酸酐及酯类产品为主，怡达股份主要以醇醚类产品为主，建业股份主要产品以低碳脂肪胺为主，与公司产品较为相似的醋酸酯类和增塑剂类产品合计占比不足 50%，具体业务和产品结构的差异会导致公司与可比公司在财务指标方面存在一定差异。另一方面，公司的发展战略和经营策略与可比公司亦有所区别。具体而言，公司在报告期内除了进一步拓展原有精细化工板块的产品体系外，还大力推进新能源和新材料业务板块的发展，多个大型项目开工或投产，同时 2020年末将海基新能源纳入合并报表范围，业务结构的多元化显著提升，也对相应财务指标的变动存在较大影响。因此，报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率指标与行业平均水平存在一定差异具有合理性。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报表审计情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司 2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年三季度报告合并报表口径数据为基础。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
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