东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:东材科技:四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转债的相关条款 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为“AA”，发行主体长期信用等级为“AA”。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 37.03亿元，不低于 15.00亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转债提供担保。截至 2022年 6月 30日，公司未经审计的净资产为 39.27亿元。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司现有利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。 2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。 （4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。 满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，经股东大会审议通过后也可进行现金分红。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。” （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度的利润分配情况如下：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 24,731.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润 19,643.29万元的 125.90%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 （三）未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场需求波动风险 公司主要从事化工新材料的研发、制造和销售，产品主要应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源汽车、轨道交通、消费电子、平板显示、电工电器、5G通信等领域。 近年来，在政策支持、科技进步、消费升级等共同因素的推动下，上述的下游行业需求总体上呈现增长态势，公司的营业收入亦从 2019年度的 173,536.70万元增长至 2021年度的 323,390.43万元。 但公司经营业绩受市场需求影响较大，市场需求增速和产品价格会出现一定的波动，公司的收入、利润水平也将随之有所波动。 （二）新增产能利用不足的风险 随着投建项目逐步投产，公司的产能大幅增加，新增产能是否顺利实现预期目标，很大程度上将取决于公司技术研发能力和市场营销能力。此外，近年来，公司同行业竞争对手亦不断扩建、改建产能，以扩大市场份额，保持竞争优势。 若未来公司研发、销售部门的配套能力不足，或下游市场需求不及预期，都可能导致公司新增产能开工不足，导致新建产业化项目未能实现预期效益，则新增的固定资产折旧将摊薄公司的整体盈利水平。 （三）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为聚酯切片、聚丙烯树脂等大宗化工原材料，其市场价格与国际原油价格密切相关，原材料成本占产品总成本的比例较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，公司主要原材料价格变动存在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本，进而影响公司经营业绩的稳定性。 （四）新冠肺炎疫情风险 新冠肺炎疫情爆发至今，公司销售、采购、生产等经营活动总体上保持正常、有序，新冠肺炎疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。为有效防范疫情，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，保障公司生产经营正常开展。 但从全球范围看，新冠肺炎疫情尚未得到完全有效的控制，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，可能出现市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、原材料供应受阻等，对公司经营业绩造成不利影响。 （五）技术创新风险 公司的绝缘材料、光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料产品所处行业竞争激烈，下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高，特别是在新能源汽车、消费电子、平板显示、5G通讯等贴近消费端领域，随着人们生活水平的提高，对终端产品的要求呈现高品质、低能耗、健康环保等新特点。未来随着更多的应用场景和应用功能的加入，终端产品的更新迭代速度将更快，与之配套的组件、耗材等原材料也必须同步更新迭代。 若未来公司不能实现技术、产品与下游应用领域的同步创新，及时开发出适销对路的产品，满足下游终端产品的需求，将面临技术创新和产品开发风险，导致产品的市场竞争力下降、市场份额减少、业绩实现不及预期等不利影响。 （六）偿债风险 截至 2022年 6月 30日，公司资产负债率为 45.18%，流动比率为 1.21，速动比率为 1.01，资产负债率水平及偿债能力指标符合公司的实际经营情况。目前公司经营稳健、同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。 但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，导致负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。 （七）摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （八）安全生产风险 公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，因此公司生产存在一定的安全生产风险。公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。 但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。 此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （九）环境保护风险 公司生产会产生一定的废水、废气和废渣。公司遵照国家有关环境保护的法律法规，配备了相应的环保设施并有力保证其持续有效运行。 虽然公司采取了上述环境保护措施，但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保事故，从而对公司正常经营产生不利影响。随着未来环保要求逐步提高，公司面临环保投入进一步增加，环保成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （十）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，若不能按计划顺利完成，则会直接影响项目投资回报及公司预期收益。 此外，本次发行募集资金拟投资项目建成投产后，公司产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。 如果项目建成投产后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。 （十一）部分募集资金投资项目未取得土地权属证书风险 在本次募集资金投资项目中，年产 25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目、年产 20000吨超薄 MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目的项目用地已完成办理不动产权证书；东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）和东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）的项目用地正在办理土地挂牌出让和不动产权证书相关手续。 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）和东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）所在地相关政府部门已出具情况说明，项目供地以及项目公司办理项目用地不动产权证书不存在实质性障碍。 但也不排除因政策变动、规划调整、政府部门用地审批程序等出现延迟，导致上述项目存在无法及时取得土地权属证书风险。 （十二）与本次可转债相关的风险 1、发行相关风险 本次公开发行可转债已取得中国证监会的核准，但本次发行能否最终成功实施存在不确定性。 同时，本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 2、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 5、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （1）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 9、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行可 转债的相关承诺 （一）公司持股 5%以上股东出具的承诺 高金集团作为公司持股 5%以上股东，为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《高金技术产业集团有限公司关于认购可转换公司债券的承诺函》，承诺如下： “1、如东材科技启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若东材科技启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购东材科技本次发行的可转换公司债券。 2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持东材科技的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持东材科技股票/可转换公司债券的情况，本企业因减持东材科技股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺 1、公司董事的承诺 公司董事为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《四川东材科技集团股份有限公司董事关于认购可转换公司债券的承诺函》，承诺如下： “一、公司非独立董事承诺如下： 1、如东材科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若东材科技本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持东材科技的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持公司股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转换公司债券的所得收益全部归东材科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 二、公司独立董事承诺如下： 本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债， 并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2、公司监事的承诺 公司监事为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《四川东材科技集团股份有限公司监事关于认购可转换公司债券的承诺函》，承诺如下： “1、如东材科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若东材科技本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持东材科技的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持公司股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转换公司债券的所得收益全部归东材科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 3、公司高级管理人员的承诺 公司全体非董事高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《四川东材科技集团股份有限公司高级管理人员关于认购可转换公司债券的承诺函》，承诺如下： “1、如东材科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若东材科技本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持东材科技的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持公司股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转换公司债券的所得收益全部归东材科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 一、一般释义...................................................................................................... 18 二、专业术语释义.............................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、公司基本情况.............................................................................................. 22 二、本次发行基本情况...................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 34 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 37 二、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 38 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 40 一、公司最近三年及一期的财务会计资料...................................................... 40 二、最近三年及一期的财务指标...................................................................... 48 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 50 一、财务状况分析.............................................................................................. 50 二、盈利能力分析.............................................................................................. 53 三、现金流量分析.............................................................................................. 56 四、资本性支出分析.......................................................................................... 58 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.............................................. 59 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 61 一、本次发行募集资金使用计划...................................................................... 61 二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 61 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 66 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 68 一、备查文件内容.............................................................................................. 68 二、备查文件查询时间及地点.......................................................................... 68
（一）核准情况 本次发行已经公司 2022年 3月 29日召开的第五届董事会第二十二次会议，以及 2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 公司已于 2022年 10月 13日收到中国证监会关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2410号）。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 140,000万元（含 140,000万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 11.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 140,000万元（含 140,000
若本次可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会或董事会授权人士可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 18、本次可转债方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 19、受托管理事项 （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中信建投作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中信建投就本次可转债受托管理事项签署了《受托管理协议》。 （2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。 （3）投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。 （4）经确认，公司与受托管理人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。 （5）其他具体事项详见《受托管理协议》。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金不超过 140,000万元（含 140,000万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 （四）债券评级及担保情况 本次发行可转债不提供担保。 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 （五）债券持有人会议相关事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转
2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：四川东材科技集团股份有限公司 法定代表人：唐安斌 董事会秘书：陈杰 办公地址：绵阳市游仙区三星路 188号 联系电话：0816-2289750 传真：0816-2289750 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：张莉、赵旭 项目协办人：梁永灏 办公地址：广州市天河区冼村路 5号凯华国际中心 4302-07A单元 联系电话：020-38381072 传真：020-38381070 （三）发行人律师事务所 名称：泰和泰律师事务所 事务所负责人：程守太 经办律师：姚刚、费东、周勇 办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段 199号棕榈泉国际中心 16层 联系电话：028-86625656 传真：028-86761128 （四）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李惠琦 签字会计师：刘志永、杨成会 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 联系电话：010-85665588 传真：010-85665120 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 评级机构负责人：万华伟 经办人员：王聪、樊思 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：0114020104040000065 开户行：北京农商银行商务中心区支行
2、实际控制人基本情况 熊海涛女士，1964年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士，2019年 12月至今任公司副董事长。1997年加入金发科技股份有限公司，曾任金发科技股份有限公司副总经理、国家级企业技术中心副主任，现任金发科技股份有限公司董事；2011年 1月至今，担任高金富恒集团有限公司执行董事；2015年 1月至今，担任高金技术产业集团有限公司执行董事；2016年 2月至今，先后担任广州毅昌科技股份有限公司董事长、副董事长；2016年 4月至今，先后担任北京高盟新材料股份有限公司董事长、董事。
单位：元
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