首创证券:首创证券首次公开发行股票招股意向书附录（一）
首创证券股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录 （一） 发行保荐书 （二） 财务报表及审计报告 （三） 盈利预测报告及审核报告（不适用） （四） 内部控制鉴证报告 （五） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （六） 法律意见书 （七） 律师工作报告 （八） 公司章程（草案） （九） 中国证监会核准批文 （十） 其他与本次发行有关的重要文件（不适用） 国信证券股份有限公司关于 首创证券股份有限公司首次公开发行股票 并上市的发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 王水兵先生：国信证券投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，曾参与谱尼测试IPO、佰仁医疗IPO、航天宏图IPO、养元饮品IPO、数码视讯IPO、共达电声IPO、东易日盛IPO、罗牛山非公开发行、东易日盛非公开发行、昌河股份重大资产重组，具有丰富的投资银行业务经验。 杨涛先生：国信证券投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，作为项目负责人负责佰仁医疗IPO、航天宏图IPO、迪瑞医疗IPO，曾参与焦点科技IPO、荣盛发展非公开发行、TCL非公开发行、远兴能源非公开发行、中山公用重大资产组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永艺股份非公开发行，有丰富的投资银行业务经验。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 程鹏先生：国信证券投资银行事业部业务董事，硕士研究生学历。2009年开始从事投资银行工作，曾作为主要人员参与慈星股份A股IPO项目、佰仁医疗A股IPO项目，清大国华、先临三维、时光影视、和信瑞通等新三板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 （二）项目组其他成员 马宏达先生、王瑞淇先生、陈晓博先生和房铎坤先生。 三、发行人基本情况 公司名称：首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”、“公司”或“发行人”）。 注册地址：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层 成立时间：2000年2月3日 联系电话：010-59366000 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 首创证券在2020年12月通过国信内核后未能如期申报，报告期发生了变化，故该项目进行了两次内核程序。 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对首创证券申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、首创证券项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年12月，项目组修改完善申报文件，并经部门负责人同意后向公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”）等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年12月14日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2020年12月14日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报首创证券申请文件。 6、2021年7月14日，公司召开第二次问核会议、内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料并进行表决，同意在项目组落实内核会议意见后向中国证监会推荐。 （二）国信证券内部审核意见 2020年12月14日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了首创证券首次公开发行股票并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2020年12月14日，国信证券对首创证券首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 2021年7月14日，国信证券内核委员会召开内核会议和问核会议，内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后向中国证监会推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为首创证券股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐首创证券股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 （一）发行人内部履行的决策程序 本次发行经首创证券2020年第四次董事会和2020年第三次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 2022年10月13日，发行人召开第一届董事会第第二十八次会议，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市股东大会决议有效期的议案》。 （二）行业监管单位的意见 中国证监会证券基金机构监管部于 2021年 9月 15日向发行人出具了截至2021年 8月末的《关于首创证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的监管意见书》（机构部函【2021】2955号），对发行人申请首次公开发行 A股股票并上市无异议。该监管意见书有效期为 1年。 中国证监会证券基金机构监管部于 2022年 10月 21日向发行人出具了截至2022年 9月末的《关于首创证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的监管意见书》（机构部函【2022】1722号），对发行人申请首次公开发行 A股股票并上市无异议。该监管意见书有效期为 1年。 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、符合《首发管理办法》第八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人于2000年2月3日设立，取得国家工商行政管理局颁发的注册号为1000001003297的《企业法人营业执照》，2020年8月26日首创有限整体变更设立股份有限公司并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710925892P)。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条2、符合《首发管理办法》第九条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，发行人于2000年2月3日设立至今持续经营时间已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立已满三年申请在境内发行股票并上市，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、符合《首发管理办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人历次变更注册资本的验资报告、资产权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、符合《首发管理办法》第十一条的规定 经本保荐机构查验发行人企业法人营业执照、公司章程、业务合同以及国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事证券业务，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、符合《管理办法》第十二条的规定 经本保荐机构查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、财务报告、业务合同、控股股东及相关公司的工商资料等，发行人最近三年均从事证券业务，报告期内主营业务没有发生重大变化；发行人控股股东为北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”），实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会，最近三年内没有发生变更；发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变动；符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、符合《管理办法》第十三条的规定 经本保荐机构查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验，确认发行人股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、符合《首发管理办法》第十四条的规定 经本保荐机构查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件，和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、符合《首发管理办法》第十五条的规定 根据辅导培训记录、与发行人董事、监事和高级管理人员访谈情况，发行人董事、监事和高级管理人员参加了本机构组织的首次公开发行股票并上市辅导，通过了辅导考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、符合《首发管理办法》第十六条的规定 根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、符合《首发管理办法》第十七条的规定 经本保荐机构查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自评报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行合理查验，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、符合《首发管理办法》第十八条的规定 根据发行人的陈述及相关处罚文件，获取了发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，并对发行人提供资料进行合理查验，确认发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、符合《首发管理办法》第十九条的规定 经本保荐机构查验发行人公司章程，股东大会、董事会和监事会会议文件，财务报告以及对外担保文件，确认发行人现行有效的公司章程对于发行人对外担保的审批权限和审议程序已做出明确规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、符合《首发管理办法》第二十条的规定 经本保荐机构查验发行人内控鉴证报告、发行人内部制度文件、资金往来记录、账务明细、财务报告等资料，根据发行人的相关陈述以及与会计师的沟通，确认发行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营中严格遵守，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、符合《首发管理办法》第二十一条的规定 经本保荐机构查验和分析发行人的审计报告、财务报告，和财务明细资料，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、符合《首发管理办法》第二十二条的规定 经本保荐机构查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过同发行人会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制的鉴证报告。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2022]000668号《内部控制鉴证报告》认为：“首创证券按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、符合《首发管理办法》第二十三条的规定 经本保荐机构查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2022]000671号《审计报告》、中审亚太审字[2022]000668号《内部控制鉴证报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、符合《首发管理办法》第二十四条的规定 经本保荐机构查验发行人的《审计报告》和《内控鉴证报告》，以及同发行人高级管理人员、财务负责人的访谈，并经合理查验，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、符合《首发管理办法》第二十五条的规定 经查验发行人审计报告、财务报告、关联交易规则、股东大会、董事会和监事会会议文件、独立董事关于发行人关联交易的独立意见等资料，确认发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、符合《首发管理办法》第二十六条的规定 经查验发行人的审计报告和财务报告，确认发行人符合以下条件： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、符合《首发管理办法》第二十七条的规定 经本保荐机构查验发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证明文件、当地税务机关出具的证明、税务部门颁布的税收政策文件、发行人提供的税收资料和财务明细等资料，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、符合《首发管理办法》第二十八条的规定 经本保荐机构查验发行人的审计报告、财务报告，根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、符合《首发管理办法》第二十九条的规定 经本保荐机构查验和审慎判断，确认发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人提供的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、符合《首发管理办法》第三十条的规定 经本保荐机构查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、财务报告，并通过与发行人的沟通，确认发行人不存在下列可能影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人不存在上述可能影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金股东备案事宜的专项核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人共有股东5名，均为机构股东，分别为北京首都创业集团有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京能源集团有限责任公司、城市动力（北京）投资有限公司和北京安鹏兴业投资有限公司，上述五名股东的资产并未委托基金管理人进行管理，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，无需履行备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，该律所持有统一社会信用代码为：314400007388348456的《律师事务所分所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对《招股说明书》《发行保荐书》《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》等需要对外披露的信息进行详实的验证等。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目验证工作完成后一次性支付。截至本保荐书出具日，国信证券已支付该笔法律服务费用。 国信证券聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的券商会计师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为：33000001的《执业证书》，并持有序号为：000390的《证券、期货相关业务许可证》。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供券商会计师服务，服务内容主要包括：对首创证券进行报告期财务专项工作，包括但不限于制定财务核查方案，设计财务核查表；金融资产核算和分类方法核查；关联自然人或者利益相关方的银行流水、账套核查；协助对首创证券IPO项目的财务资料工作底稿进行收集、核查、验证；对首创证券的财务重大事项提供相关建议。会计期间为2017年1月1日至2020年1-9月，并根据项目首次申报需求适当延长审阅期限。本次聘请券商会计师的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目申报过程中分批支付。截至本保荐书出具日，国信证券已支付第一期费用。 发行人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的IT审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为：31000006的《执业证书》，并持有序号为：000396的《证券、期货相关业务许可证》。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供IT审计服务，服务内容主要包括：按照证券期货行业信息技术系统相关指引的要求，采用科学、系统的方法对首创证券相关年度，在信息技术治理、信息技术合规与风险管理、信息技术安全管理、信息技术服务机构管理和信息技术审计等方面的制度和流程设计的合理性以及运行情况的有效性进行审计评价并发表独立审计意见。本次聘请IT审计机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目申报过程中分批支付。截至本保荐书出具日，发行人已支付部分IT审计费用。 经核查，截至本保荐书出具日，除上述事项外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）证券市场波动风险 证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具有周期性强、波动性大的特点。 以上证指数收盘价为例，2019年末上证指数收盘 3,050.12点，全年上涨22.30%；2020年末，上证指数收盘 3,473.07点，全年上涨 13.87%；2021年末，上证指数收盘3,639.78点，全年上涨4.80%；2022年6月末，上证指数收盘3,398.62点，当期累计下跌 6.63%。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，证券行业实现净利润 1,230.95亿元、1,575.34亿元、1,911.19亿元和 811.95亿元，与上年同期相比变动为 84.77%、27.98%、21.32%和-10.06%，证券行业利润波动与证券市场波动高度相关。 发行人收入和净利润来源于证券相关业务，与证券行业的整体景气程度、证券市场的波动程度等具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司分别实现营业收入 133,961.88万元、165,798.40万元、211,349.35万元和 75,839.83万元，实现净利润 43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和 24,166.41万元，2020年度和 2021年度净利润较上年度增长 40.93%和 40.43%，2022年 1-6月净利润较上年同期下降 13.79%，变动趋势与行业基本一致。证券市场的大幅波动，将影响客户交易热情和市场投融资活动，使公司证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用业务等各类业务面临经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。 2022年以来，受国内宏观经济走势趋弱、美联储加息缩表、俄乌爆发冲突、国内局部地区疫情爆发等事件的影响，A股市场波动加大。若未来证券市场不景气或出现剧烈波动的极端情形，本公司的盈利水平可能出现较大波动，并存在净利润大幅下降的风险，不排除公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至出现经营亏损的可能性。 （二）行业竞争风险 1、与其他证券公司的竞争 根据证券业协会统计数据，截至 2022年 6月 30日，我国共有 140家证券公司。目前我国证券公司业务同质化严重，对传统通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群类似，行业整体竞争日趋激烈。部分证券公司通过发行上市、收购兼并等方式迅速扩大业务规模和资本实力，进一步巩固竞争优势，市场份额不断扩大。部分中小证券公司利用自身优势资源和业务创新机遇，在部分区域市场和行业细分领域确立了比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。 随着证券行业对外开放程度的不断加深，中国证监会 2018年 4月出台《外商投资证券公司管理办法》，明确允许外资控股合资证券公司并将逐步放开合资证券公司业务范围，并于 2020年 4月 1日全面取消证券公司外资持股比例限制。 目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司，预计外资证券公司将在机构业务、财富管理、跨境投行、衍生品等业务领域给内资证券公司带来较大的竞争压力。 公司主要业务板块包括资产管理类业务、投资类业务、投资银行类业务和零售与财富管理类业务等。根据证券业协会的统计数据，2019年度、2020年度和2021年度公司重点业务的市场份额及行业排名情况如下表所示： 单位：万元
能力、客户基础、分支机构建设等方面存在不足，主要业务市场占有率有待提升。 如公司不能在激烈的市场竞争中快速提高资本实力，在区域市场或细分领域取得比较优势，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下降的风险。 2、与其他金融机构及互联网金融公司竞争的风险 随着客户对综合金融服务需求提升，金融机构混业经营成为趋势，证券公司与商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构的竞争加剧。商业银行、保险公司等金融机构在客户资源、销售渠道、资本实力等方面具有优势，若国家逐步放松金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临来自其他金融机构更为严峻的市场竞争。 互联网金融和金融科技的快速发展，给证券行业依靠牌照和通道盈利的模式带来冲击，改变了行业竞争环境。互联网金融公司拥有成本低、效率高和覆盖广的优点，凭借海量客户和海量数据，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，对证券行业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度的影响。若公司不能利用互联网金融和金融科技变革传统业务，及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。 （三）法律法规和政策变化的风险 为维护金融市场稳定、确保证券公司稳健经营并保护投资者权益，证券行业受到严格的监管，证券公司开展各项业务需遵守一系列法律、法规和监管部门规章。近年来，为推动多层次资本市场建设、推进市场化改革、提升对外开放水平，有关部门不断出台或修订相关法律法规，从而对证券公司业务开展产生影响。如2018年 4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布的《资管新规》，在资产管理业务非标准化债权投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出一系列监管要求。受《资管新规》影响，报告期内，证券公司资产管理规模有所下降。 如有关证券行业的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、业务收费标准等法律法规和政策发生变化，可能会引起资本市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。如公司不能及时有效调整经营战略和提升管理水平，将可能面临业务收入下滑的风险。 若公司对行业监管法律法规理解有偏差或执行不到位，导致公司生产经营中出现违法违规行为，公司可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、限制申请新业务资格等监管措施，也可能因业务经营违法违规而需承担民事赔偿责任，进而对公司造成严重不利影响。 （四）与公司经营及业务相关的风险 1、资产管理类业务风险 公司资产管理类业务主要包括资产管理业务、私募投资基金业务等，业务收入主要来源于管理费收入和超额业绩报酬收入，是公司重要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司资产管理类业务分部营业收入分别为 22,299.15万元、41,482.30万元、43,774.05万元和 31,941.80万元，占当期公司营业收入的比重分别为 16.65%、25.02%、20.71%和 42.12%。公司资产管理类业务主要存在以下风险。 （1）资产管理业务风险 公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资产管理业务的竞争风险。 ①资产管理产品的投资风险 受行业政策变化、证券市场波动、投资证券品种自身固有风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当等因素影响，公司资管产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，可能导致投资者赎回产品份额甚至可能导致资管产品清盘，进而影响公司资产管理规模，对公司收取管理费和超额业绩报酬产生不利影响。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，还可能导致资管产品没有足够的现金应对投资者赎回要求，从而引发资管产品流动性风险并对公司声誉产生不利影响。 ②资产管理业务的竞争风险 资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除面临同行业公司竞争外，公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融发展及国内资产管理业务市场对外开放也深刻影响着行业的竞争环境和市场格局。如公司不能在产品设计、市场推广、投资能力、客户服务等方面取得竞争优势，公司资产管理业务的竞争力可能下降。同时，资产管理业务具有一定的规模经济性，如公司未能在激烈的市场竞争中扩大资产管理规模，则公司将不能获得规模经济，进而对公司资产管理业务的竞争能力、经营业绩产生不利影响。 （2）私募投资基金业务风险 公司的私募投资基金业务主要通过全资子公司首正德盛开展，在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险主要包括投资决策风险和投资退出风险。 ①投资决策风险 公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募基金，主要投资于未上市企业股权，如公司对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等判断出现较大偏差或突发事件对投资对象产生重大不利影响，可能导致投资项目失败。 ②投资退出风险 与发达资本市场相比，我国多层次资本市场尚处于建设中，私募投资基金主要以在非公开市场协议转让标的公司股权或标的公司 IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，存在退出方式较为单一、投资回报周期相对较长的问题，从而给公司私募投资基金带来退出风险。 （3）资产管理类表外业务风险 公司及子公司在资产管理类业务中作为资产管理计划、私募投资基金的管理人，承担资产管理计划、私募投资基金的管理职能，收取管理费及业绩报酬。报告期各期末，公司管理的资产管理计划净值分别为 478.41亿元、812.60亿元、867.34亿元和 1,032.32亿元；私募投资基金认缴资本分别为 1.00亿元、1.40亿元、36.08亿元和 36.20亿元。公司对该等资产管理计划、私募投资基金的收益及所投资标的不存在任何承诺或担保，公司无需承担刚性兑付责任，但若底层资产发生严重违约、重大减值情形，可能导致投资者大额赎回并对公司品牌产生负面影响，进而可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、投资类业务风险 公司的投资类业务主要包括固定收益投资交易、权益类证券投资、另类投资以及新三板做市业务等。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司投资类业务分部营业收入分别为 59,391.95万元、64,186.68万元、105,842.43万元和 18,485.38万元，占当期公司营业收入的比重分别为 44.33%、38.71%、50.08%和 24.37%。公司投资类业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 （1）证券市场的系统性风险 证券市场的系统性风险指不能通过分散投资消除的风险，当证券市场剧烈波动时，可能给公司投资类业务带来经济损失。由于我国证券市场相比于发达国家市场尚不完善，易产生剧烈波动，同时我国证券市场可供选择的投资品种及对冲工具有限，各类投资产品关联性程度较高，公司难以完全消除证券市场剧烈波动对投资类业务带来的系统性风险影响。 （2）投资产品的内含风险 公司投资类业务的投资品种较为多样化，各类投资品种均存在自身特有的风险特征，如债券投资可能面临债券发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险，股票投资可能面临重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险，新三板做市业务可能面临挂牌企业股票流动性不足的风险，另类投资业务可能面临因投资标的经营或管理不善而导致投资损失的风险等。随着公司投资类业务规模的扩大，纳入公司投资类业务交易范围的不同风险特征的证券种类和数量均可能增加，各类证券的内含风险可能导致公司投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 （3）投资决策不当风险 截至 2022年 6月 30日，公司投资业务中涉及违约、诉讼等风险事件的交易性金融资产账面价值为 20,923.06万元，占公司期末总资产的比例为 0.56%；涉及违约、诉讼等风险事件的其他债权投资账面价值为 2,840.23万元，减值准备为292.31万元，账面价值占公司期末总资产的比例为 0.08%。 公司的投资类业务表现依赖于公司对具体交易品种作出的投资决策。由于证券市场本身存在较大不确定性，如果公司投资类业务不能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成公司投资类业务盈利下滑甚至投资亏损的风险。 3、投资银行类业务风险 公司的投资银行类业务包括股票保荐及承销业务、债券承销业务、资产证券化业务和财务顾问业务等，投资银行类业务是公司主要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司投资银行类业务分部营业收入分别为 23,748.88万元、27,816.11万元、16,581.62万元和 6,852.66万元，占公司当期营业收入的比重分别为 17.73%、16.78%、7.85%和 9.04%。公司投资银行类业务主要存在以下风险。 （1）市场化改革政策的影响 近年来，我国证券市场持续推进市场化改革，科创板的设立、创业板注册制改革、新三板精选层改革、北交所的设立以及相关配套法律法规的实施，对新股发行市场及传统投资银行盈利模式带来冲击，对证券公司定价能力、承销能力和风险管控能力提出了更高的要求，大型证券公司凭借综合优势更可能在投资银行领域构筑核心竞争力。随着市场化改革不断推进，如公司不能适应未来监管政策的变化、发行节奏的变化及服务模式的变化，不能及时调整公司的管理机制、加强投资银行团队建设，可能对公司投资银行类业务产生不利影响。 （2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险 公司作为证券发行的保荐机构、主承销商、新三板业务主办券商和并购业务的财务顾问等，在执业过程中可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对公司声誉和投资银行类业务开展造成重大不利影响。 报告期内，公司担任主承销商或联席主承销商共发行债券 115次，主承销规模为 615.74亿元；担任计划管理人共发行资产支持证券 33次，发行规模为 360.59亿元。公司不对上述债券和资产支持证券承担刚性兑付的责任，若债券发行人、资产支持证券原始权益人到期未能按时偿还本息，公司作为主承销商和计划管理人，存在被债券投资者和资产支持证券持有人以公司开展的尽职调查不够勤勉尽责而要求赔偿损失的法律风险以及公司市场声誉受损的风险，从而对公司投资银行类业务开展造成重大不利影响。 （3）发行失败的风险 公司在开展股票、债券和资产支持证券发行业务时，若因公司对相关证券价值判断出现偏差或发行方案设计不合理，可能出现发行失败的情况，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。公司采取余额包销的方式开展承销业务时，可能出现大额包销的情形，从而使公司面临财务损失风险和资金流动性风险。 4、零售与财富管理类业务风险 公司零售与财富管理类业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司零售与财富管理类业务分部营业收入分别为 31,087.18万元、34,328.37万元、44,178.75万元和22,169.99万元，占公司当期营业收入的比重分别为 23.21%、20.70%、20.90%和29.23%。公司零售与财富管理类业务主要存在以下风险。 （1）证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司成立后最早开展的业务，是公司主要的收入来源之一。 市场交易量波动、交易佣金率下滑、营业网点和营销人员管理等因素可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。 ①市场交易量波动带来的风险 证券市场交易量波动幅度较大。根据 Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，股票市场日均成交金额分别为 5,206.16亿元、8,482.05亿元、10,584.75亿元和 9,763.69亿元，同比变动分别为 40.84%、62.92%、24.79%和 7.53%。证券市场交易量波动直接影响公司证券经纪业务手续费及佣金净收入，如未来证券市场交易活跃度下降，公司证券经纪业务收入将面临下滑的风险。 ②佣金率下滑带来的风险 随着 A股市场放开“一人一户”限制以及互联网金融的快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，佣金率呈现下降的趋势。 根据证券业协会和 Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，证券公司平均净佣金率分别为0.288‰、0.263‰、0.242‰和0.234‰。 由于“一人一户”政策的放开和网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及，投资者可以便捷的更换证券账户，投资者的佣金议价能力明显提升；同时，随着外资控股证券公司的设立，国外较为成熟的折扣经纪商和网络经纪商可能进入国内市场，或将推动行业和公司平均佣金率进一步下滑，从而对公司证券经纪业务的盈利带来不利影响。 ③营业网点和营销人员管理的风险 截至本保荐书出具日，公司在 19个省、直辖市设有 17家分公司和 49家营业部。由于分支机构较为分散、员工数量较多，若公司不能实施有效管理，可能因营业网点和营销人员违法违规而给公司带来处罚、诉讼或使公司遭受经济损失，进而对公司经营产生不利影响。 ④市场占有率较低的风险 报告期各期，公司证券经纪业务收入市场份额分别为 0.18%、0.16%和 0.14%，与大型证券公司相比，公司存在证券经纪业务规模较小、市场占有率较低的风险，随着证券经纪业务竞争日趋激烈，如果公司的业务管理及服务能力不能持续提升以满足客户需求的升级及适应市场竞争格局变化，公司将面临市场占有率下滑的风险。 （2）信用业务风险 公司目前主要开展的信用业务包括融资融券和股票质押式回购交易。公司信用业务主要面临客户违约风险、利差下降的风险。 ①客户违约风险 公司开展融资融券、股票质押式回购等证券信用交易业务的过程中，面临因担保物市场价格剧烈下跌导致信用业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线的风险。如客户未按约定采取履约保障措施或客户到期不偿还借款，公司可能被迫采取强制平仓或其他违约处置措施，如客户出现资不抵债情形，将导致公司面临资产损失的风险。 截至 2022年 6月 30日，公司融资融券业务尚余违约客户 2名，涉及的融出资金账面余额合计为 62.18万元，已全额计提减值准备。截至 2022年 6月 30日，股票质押式回购业务尚余违约客户 8名，账面余额为 45,024.89万元，减值准备余额为 7,868.91万元，涉及风险事件的资产账面价值占公司期末总资产的比例为0.99%。诉讼案件参见发行人招股说明书“第十六节 其他重要事项”之“五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。 如未来证券市场出现大幅波动，公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。 ②利差下降的风险 公司信用业务收入主要来源于利息净收入，如公司未来融资成本上升或随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力增强，可能导致公司信用业务利差逐步收窄，使公司信用业务面临盈利能力下降的风险。 （3）期货业务风险 公司通过子公司首创京都期货从事期货经纪业务和资产管理业务。期货业务本身具有保证金交易、日内 T+0交易、双向交易等特点。期货经纪业务的收入受到期货市场行情及交易量的影响，国家宏观经济形势、商品价格和投资者心理等因素均可能对期货交易的活跃度产生影响，从而使公司期货经纪业务收入面临波动的风险。此外，期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，均可能对公司期货业务收入造成影响。 （五）与公司管理相关的风险 1、合规风险 合规风险是指因经营管理或员工执业行为违反法律法规、监管规定和自律规则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 若公司在业务经营过程中未能遵守相关法律法规和准则，可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销相关业务许可、责令关闭等；可能被监管机构采取的监管措施主要包括：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止核准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 若公司未来受到行政处罚或被采取监管措施，可能对公司的业务开展、财务状况和公司声誉等造成不利影响。 2、风险管理和内部控制有效性不足的风险 风险管理体系和内部控制制度的健全有效是公司持续、稳定、健康发展的前提和保证。如果缺乏健全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能有效执行，均可能对公司持续经营造成不利影响。由于公司业务始终处于动态发展的环境中，随着公司经营规模扩大、业务模式与产品创新，用以识别和监控风险的模型、数据及风险管理方法存在无法预见所有风险的可能。 如果公司采用的降低风险的策略和技术方法不够充分和有效，可能使公司面临风险管理和内部控制失效的风险。同时，公司风险管理和内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。公司不能完全确保所有员工在实际执行过程中不出现操作不当、职务舞弊或违法违规等行为。如出现上述情况，可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 3、利益冲突风险 利益冲突风险可能来自于公司不同业务部门之间、公司与客户之间、公司客户之间、公司与员工之间或公司员工与客户之间。由于公司利益冲突风险来源的多样性，识别和处理利益冲突较为复杂且困难，公司存在未能及时识别潜在利益冲突的可能。如公司未能妥善处置利益冲突或防范利益输送，可能导致公司被采取行政处罚、监管措施，或使公司面临重大诉讼、仲裁事项，从而对公司声誉、业务开展和财务状况产生不利影响。 4、人才流失风险 证券行业属于知识密集型行业，证券公司取得并保持竞争力的关键在于优秀人才的引进和储备。近年来，我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求更加迫切，而金融市场逐步改革和对外开放，加剧了国内外证券公司、基金公司、资产管理公司等金融企业对优秀人才的竞争。同时，随着公司业务规模的扩张和创新业务的发展，公司对优秀人才的需求也大幅增加。面对日益激烈的行业竞争，如公司出现人才流失和储备不足的情形，可能导致公司客户资源流失、业务发展速度放缓，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。 5、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生操作风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。随着公司业务种类、业务范围和业务规模的迅速扩展，各类业务和工作流程日益复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高。如公司未能有效识别、评估、处置操作风险，可能给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响。 6、信息技术风险 证券公司的主要业务均高度依赖信息系统，信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，贯穿于证券公司经营管理的各个方面。公司的证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务等，均高度依赖于信息系统准确、及时的处理、传输、存储大量数据。信息系统对公司的业务发展至关重要。公司不能完全排除信息系统出现软硬件故障、系统漏洞、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据丢失或泄露等突发情况，还可能因未能及时有效的改进升级信息技术系统而导致不能满足公司业务开展的需要，从而可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。 7、道德风险 近年来，随着公司业务规模的扩大，公司员工人数逐渐增加，截至 2022年6月 30日，公司员工人数为 1,445人。公司经营活动中可能面临员工内幕交易、欺诈客户、操纵股票价格、泄露内幕信息、利益输送、进行未经授权或超过权限的交易等行为。公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如公司未能及时发现并防范员工的不当行为，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，使公司面临重大诉讼或监管处罚。 （六）与公司财务相关的风险 1、净资本管理风险 中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，若发行人因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，发行人的业务开展将会受到限制，或使公司被监管部门处罚、被取消部分业务资格。如果发行人不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。 2、流动性风险 流动性风险主要指在公司经营过程中，因公司资产负债结构不匹配或受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。如果未来经营环境出现重大变化或因公司财务管理不善，公司可能出现资金缺口及流动性不足，从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 3、资产减值风险 公司开展信用业务形成应收款项、开展投资业务从而持有大量金融资产，相关资产具有种类较多、规模较大、风险特征不同等特点，受宏观经济、市场行情波动等因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，公司将面临资产减值的风险。 若未来公司出现大额金融资产减值，可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （1）商誉减值风险 截至 2022年 6月 30日，公司合并报表范围内商誉的账面价值为 12,583.78万元，公司于每年末进行商誉减值测试。公司在确定商誉是否减值时需要估计分配商誉的相关资产组的未来现金流量，如果未来现金流量的实际金额低于预期，则可能导致重大商誉减值损失。 （2）风险项目大额减值风险 截至 2022年 6月 30日，公司投资类业务涉及的交易性金融资产中有 6只债券存在本息未能及时兑付或存在较大违约风险的情况，账面价值合计 18,146.57万元，累计公允价值变动为-21,032.74万元；涉及的其他债权投资中有 1只债券存在本息未能及时兑付有较大违约风险的情况，账面价值为 2,840.23万元，累计公允价值变动为-1,706.82万元。 截至 2022年 6月 30日，公司股票质押式回购业务涉及的买入返售金融资产中尚余违约客户 8名，账面余额为 45,024.89万元，减值准备余额为 7,868.91万元，担保物价值为 68,586.95万元。 上述风险项目发生后，公司综合考虑资产及担保物价值、追偿可能性、客户履约能力等因素以公允价值计量交易性金融资产及其他债权投资价值，对其他债权投资和买入返售金融资产计提了充分的减值准备。 截至本保荐书出具日，公司投资类业务风险项目未出现新的重大不利变化，18豫能化 MTN004、19永煤 PPN001和 20永煤 PPN001等 3只债券的发行人均系实力较强的国有企业、已制定明确的偿债方案并执行，受益于煤炭、煤化工等主要产品价格上涨，经营情况向好，按照偿债方案兑付的可能性较大。剔除上述3只债券后，若未来市场行情出现大幅波动的极端情况，其他风险债券本息按完全无法收回测算，将影响公司营业利润 8,963.70万元。 截至本保荐书出具日，公司股票质押式回购业务 8名违约客户中 2名客户待还本息已全部收回，2名客户担保物已拍卖完成。除上述风险处置取得进展的 4名客户外，若未来市场行情出现大幅波动的极端情况，假设交易活跃的股票及 1处质押房产担保物按 50%可收回率计算，上述风险项目对公司营业利润的影响金额为 1,251.82万元。 （七）经营业绩大幅下滑的风险 受证券市场周期性波动等因素的影响，2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，公司净利润分别为 43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和 24,166.41万元，2020年度和 2021年度净利润与上年同期相比变动为40.93%和 40.43%。受 2022年以来证券市场行情波动影响，公司 2022年 1-6月净利润较去年同期下降 13.79%，且公司经审阅的 2022年 1-9月净利润较去年同期下降 25.95%。 公司经营面临证券市场波动、行业竞争、法律法规和政策变化、各项业务经营情况、公司管理和财务等多重风险因素。若个别风险出现极端情况或多个风险叠加发生，可能导致公司业绩大幅波动甚至大幅下滑，不排除公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至出现经营亏损的可能性。 （八）其他风险 1、募集资金运用风险 本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司及全资子公司资本金，增加公司营运资金，发展主营业务。受未来中国宏观经济形势及宏观经济政策变化、证券市场周期性变化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及发行人的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性，存在可能无法达到预期收益的风险。 本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均将明显增长，资产负债率将有所下降，由于募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金产生效益之前，公司经营业绩仍主要依赖公司现有业务，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。 2、控股股东控制风险 截至本保荐书出具日，首创集团持有发行人 155,169.00万股股份，占本次发行前总股本的 63.08%，系发行人的控股股东。由于无法确保首创集团与公司及公司其他股东的利益始终保持一致，如果控股股东利用其实际控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事任免等进行不当控制，可能会给公司经营和少数股东的权益带来风险。 3、分类评级变动风险 证券公司分类评级是指以证券公司风险管理能力、持续合规状况为基础，结合证券公司业务发展状况，按照《证券公司分类监管规定》评价和确定证券公司的类别。中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别，证券公司分类评级每年进行一次。2019年、2020年和 2021年，公司的分类评级结果分别为 BB级、CCC级和 A级。由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果确定证券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下调，投资者保护基金缴纳比例将有所上升，将对公司的盈利产生负面影响。同时，评级结果下调亦有可能对公司新业务拓展产生不利影响，从而对公司经营业绩及行业竞争力产生不利影响。 4、租赁房屋产权不完整的风险 截至本保荐书出具日，发行人承租的房屋中，部分物业出租方未能提供该等物业的权属证明文件或产权人有效的转租授权。发行人可能存在由于租赁房屋权利瑕疵导致公司使用或占用相关物业的权利遭受质疑，导致公司相关营业部需重新选择经营场所，从而产生额外搬迁成本并影响公司业务开展的风险。 5、股东资格不能获得监管机构批准的风险 《证券公司股权管理规定》对证券公司各类股东的资质条件作出了明确规定。未经中国证监会或其授权的派出机构批准，任何单位或者个人不得直接或间接持有或者实际控制公司 5%以上股权，否则应当限期改正，未改正前相应股份不具有表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。 6、重大疫情等不可抗力风险 2020年初以来，我国及其他世界主要经济体均爆发新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情，包括我国证券市场在内的全球主要证券交易市场，均经历了短时间剧烈的波动。 受益于我国对新冠疫情常态化精准防控，2020年和 2021年我国经济社会实现稳定发展。但新冠疫情全球蔓延的趋势尚未结束，若未来新冠疫情继续在全球范围内蔓延，或者今后出现其他重大疫情、重大自然灾害等突发事件，可能导致全球经济衰退，进而影响我国经济发展。同时，由于国内证券市场对外开放不断加深、外资参与程度不断提升，如未来全球主要证券交易市场剧烈波动，可能会引起 A股市场波动加剧，进而影响公司的经营业绩。 （九）发行人的发展前景 发行人主营业务范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 报告期内，发行人财务状况良好，各项业务稳健发展，各项风险监管指标均符合中国证监会设定的监管标准，具有较好的抗风险能力。发行人坚持高质量发展理念，提高经营发展的活力、创新力和竞争力。发行人根据经营环境的变化，及时调整业务策略，全面深化业务转型，已经形成了完善的业务体系、打造了多元化的金融服务平台；同时，发行人加强内部管理，强化能力建设，完善合规管理和风险控制体系，提高内部控制水平，提升内外协同效率，优化管理模式，持续稳健经营。 本次发行完成后，发行人净资产、净资本规模将大幅增加，抗风险能力有望得到进一步加强。同时，发行人将进一步优化业务结构，重点打造资产管理类业务和以固定收益为重点的投资类业务品牌，加强投资银行能力的培养，实现零售与财富管理类业务突破，持续完善符合自身实际的业务体系，全面提升投融资能力、销售能力、产品设计能力、风险管理能力等核心竞争力，实现资产管理类、投资类、投资银行类、零售与财富管理类业务的科学布局和协同发展，完善综合金融服务体系，提高可持续发展能力。 附件： 《国信证券股份有限公司关于保荐首创证券股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 中财网
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