寿仙谷(603896):寿仙谷公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:寿仙谷:寿仙谷公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 16.20亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》以及 2020年年度股东大会审议通过的《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》，公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、以现金方式分配股利的条件与比例 除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的 20%： （1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）； （2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%； （3）公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1元。 重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000万元。 同时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。 4、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的 60日内，董事会必须完成股利的派发事项。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 7、其他事项 （1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、利润分配情况 2019年利润分配方案：公司以方案实施前的公司总股本 143,523,384股为基数分配利润，按持股比例向各股东派发现金股利 4,951.56万元（含税），此次利润分配方案已通过 2019年年度股东大会决议并派发完毕。 2020年利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 150,846,702股扣减公司回购专用账户的股份 3,580,000股为基数分配利润，按持股比例向各股东派发现金股利 4,594.72万元（含税），此次利润分配方案已通过 2020年年度股东大会决议并派发完毕。此外，2020年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的金额为 16,487.98万元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约回购股份的，当年已实施金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此 2020年公司分红金额总计为 21,082.71万元。 2021年利润分配方案：公司以 2021年度利润分配股权登记日的总股本152,516,474股扣减回购专用账户的股份 3,585,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.05元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，不送红股，共计派发现金红利 6,031.72万元，转增 44,679,442股。此次利润分配方案已通过 2021年年度股东大会决议并派发完毕。此外，2021年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的金额为 20.07万元（不含交易费用），该部分将纳入 2021年度现金分红的比例计算，2021年公司分红金额总计为 6,051.79万元。 2、现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
文，并特别注意以下风险： （一）自然灾害风险 公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。 （二）管理风险 1、生产经营资质被取消或不能展期的风险 公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《保健食品注册批件》、《国产保健食品注册证书》及《食品经营许可证》等，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。 2、种源流失的风险 育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历 8-10年，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝 1号”、“仙芝 2号”、“仙芝 3号”、“仙斛 1号”、“仙斛 2号”、“仙斛 3号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 3、技术失密风险 公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改进和设备改造的基础上，经过长期生产经验积累的科技成果。目前，行业内对技术人才的争夺日益激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失，则可能会导致公司面临核心技术失密风险。 （三）发行人租赁农村土地可能引发的风险 1、政策风险 近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。发行人规模化种植中药材有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化种植中药材需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能对发行人的生产经营产生不利影响。 2、出租方违约风险 公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法律法规租赁农村土地，严格履行农村土地租赁程序，与出租方签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影响，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，发行人仍面临出租方违约的风险。 3、租赁农村土地到期不能续租的风险 在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下，发行人与出租方签署了长期土地租赁协议。协议同时约定，租赁期限届满，同等条件下，发行人享有优先承租权，但如果租赁期限届满，全部或大多数出租方不再与发行人续展租赁合同，则将影响公司原材料来源，从而对公司的生产经营活动产生重大不利影响。 （四）市场风险 1、销售区域集中风险 报告期内，公司销售区域主要集中于浙江省，省内销售收入占公司主营业收入的比重分别为 63.92%、64.28%、63.45%及 66.21%。由于浙江省经济较为发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强，因此公司产品在省内接受程度高，市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，则随着该区域市场潜力接近或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 2、消费者消费倾向变化的风险 灵芝及铁皮石斛作为传统滋补保健类中药材，消费者以疾病预防及保健为目的的中老年人为主。近年来，随着现代制药技术的发展，化学合成保健类滋补品、膳食补充剂等产品越来越多。如果灵芝及铁皮石斛相关产品的消费者受到各种广告宣传的影响逐渐转变消费倾向，减少对灵芝及铁皮石斛相关产品的消费，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）财务风险 1、税收政策及认定变化的风险 报告期内，发行人及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的相关规定，发行人及部分子公司药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按 15%计缴企业所得税。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生较大不利影响。 2、存货周转不畅的风险 由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、破壁灵芝孢子粉片、铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位价值较高。报告期各期末，公司存货余额分别 11,009.49万元、9,937.75万元、9,906.18万元和17,325.11万元；报告期内，存货周转率分别为 0.75、1.01、1.27和 0.75，存货周转率较低。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险，进而对发行人的生产经营造成较大不利影响。 3、净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 9.64%、10.84%、13.40%和 6.68%。 由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且在建设期和投产初期，募集资金投资项目产生的效益尚无法与净资产增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司可能存在净资产收益率下降风险。 （六）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目无法达到预期经济效益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况作出的，本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公司在行业的优势地位。 尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市场环境等情况发生重大变化，国家产业政策出现调整，项目建设过程中管理不善影响项目进程，将对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资金投资项目无法达到预期经济效益，影响公司业绩。 2、募集资金投资项目新增长期资产折旧及摊销的风险 公司募集资金投资项目将新增长期资产投资 3.90亿元，项目投产后每年将新增长期资产折旧摊销 2,561.31万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧增幅较大而导致利润下滑的风险。 （七）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转债到期不能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 3、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。 发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正方案的风险 公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。 因此，未来可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。 同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从而对本次可转债持有人的利益造成损失。 6、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转换公司债券存续期内，鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。 7、摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。 当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债的认购情况 （一）控股股东承诺 公司控股股东寿仙谷投资就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下： “1、若本公司在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购； 2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本公司将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 3、如本公司成功认购本次可转债，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排； 4、本公司自愿接受本承诺函的约束。如本公司违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本公司因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）实际控制人之一、董事李明焱承诺 公司实际控制人之一、董事李明焱就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下： “1、若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。 2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将通过发行人控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司间接认购本次可转债，并不直接认购本次可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排； 4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （三）实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事李振宇承诺 公司实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事李振宇就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下： “1、若本人本次可转债发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。 2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排； 4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （四）独立董事承诺 公司独立董事王如伟、韩海敏、贝赛承诺将不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认购发行人本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束； 2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （五）除上述人员以外的其他董事、监事、高级管理人员承诺 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员黄杭峰、刘国芳、徐靖、徐凌艳、胡凌娟、邹方根、王汉波、祝彪承诺将视情况参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下： “1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购； 2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将根据届时市场情况及资金安排等决定是否参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排； 4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保................................................ 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例........................................................ 2 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：.................................................................................................................... 6 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况...................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ............................................................................................................. 19 一、各方主体...................................................................................................... 19 二、专业术语...................................................................................................... 21 三、其他简称...................................................................................................... 23 四、其他说明事项.............................................................................................. 23 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、发行人基本情况.......................................................................................... 24 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 25 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 38 四、债券持有人会议规则主要内容.................................................................. 40 第三节 主要股东情况 ............................................................................................... 46 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 47 一、财务报告及相关财务资料.......................................................................... 47 二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表.................................. 75 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明.................................. 77 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 79 一、财务状况分析.............................................................................................. 79 二、盈利能力分析.............................................................................................. 84 三、现金流量分析.............................................................................................. 91 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................. 92 第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 94 一、本次募集资金运用计划.............................................................................. 94 二、募集资金投资项目实施的背景、必要性和可行性.................................. 94 三、募集资金投资项目介绍............................................................................ 101 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 103 一、备查文件.................................................................................................... 103 二、地点............................................................................................................ 103 第一节 释 义 一、各方主体 在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行已经 2022年 3月 31日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司 2022年 4月 22日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行已经 2022 年 9月 5日召开的中国证监会 2022年第 100 次工作会议审核通过，并于 2022年 9月 20日获取中国证监会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 39,800万元（含 39,800万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022年 11月 17日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 11月 23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2023年 5月 23日至 2028年 11月 16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P P -D； 1= 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后1 转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限和修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权。本次发行的寿 22转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。 本次发行认购金额不足 39,800万元的部分由主承销商包销。包销基数为39,800万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11,940万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 本次可转换公司债券的发行对象为（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 11月 16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。 （1）原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 11月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.055元（发行总量 39,800万元/当前可参与优先配售总股本 193,617,978股，向下保留四位小数，实际发行将根据暂停转股后的总股本进行调整）面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.002055手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 寿仙谷现有 A股总股本 197,202,978股，除回购专户 3,585,000股外总股本为 193,617,978股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 398,000手，约占本次发行的可转债总额的 100%。 （2）原 A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“寿仙配债”，配售代码为“753896”。原 A股股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。 原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息； C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司 A股股票； D、根据募集说明书约定的条件行使回售权； E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年 3月）》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 ①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： A、公司拟变更募集说明书的约定； B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； C、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年 3月）》； G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年 3月）》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 ②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： A、公司董事会； B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； C、债券受托管理人； D、法律、法规规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39,800万元（含 39,800万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目，具体如下： 单位：万元
18、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 21、债券受托管理情况 公司已与国信证券签订《受托管理协议》，聘请国信证券作为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人。 22、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形： ①在各期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，未能偿付到期应付本金。 ②未能偿付本期债券的到期利息。 ③申请人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对申请人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。 ④在债券存续期间内，申请人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致申请人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。 ⑥申请人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 ⑦其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 发生上述所列违约事件时，受托管理人将行使以下职权： ①在知晓申请人发生上述①、②项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究申请人的违约责任，包括但不限于向申请人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与申请人进行谈判，向申请人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 ②在知晓申请人发生上述①、②项之外的其他情形之一的，并预计申请人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求申请人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 ③及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》下的其他权利，并应履行其他义务。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2022年 11月 15日至 2022年 11月 23日。 （五）发行费用
（六）承销期间时间安排
（七）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
 |