三未信安:三未信安首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:三未信安:三未信安首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板 上市招股意向书附录 序号 文件名称 起始页码 1 发行保荐书 1 2 财务报表及审计报告 30 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间 216 的相关财务报表及审阅报告 4 内部控制鉴证报告 322 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 339 6 法律意见书 347 7 律师工作报告 511 8 发行人公司章程（草案） 652 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的批复 694 国泰君安证券股份有限公司 关于 三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二二年七月 目 录 一、本次证券发行的基本情况 ................................................................................... 3 （一）保荐机构名称 ............................................................................................. 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ............................................................. 3 （三）项目协办人及其他项目组成员 ................................................................. 3 （四）发行人基本情况 ......................................................................................... 4 （五）保荐机构与发行人之间的关联关系 ......................................................... 4 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 ..................................................... 4 二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 6 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ..................................................... 6 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ..................................................... 6 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 7 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ............................................................. 7 （二）本次证券发行履行的决策程序 ................................................................. 7 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................... 8 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ................................. 8 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ............................... 10 （六）发行人存在的主要风险 ........................................................................... 13 （七）对发行人发展前景的简要评价 ............................................................... 21 国泰君安证券股份有限公司 关于三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三未信安”、“公司”）的委托，担任三未信安首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 彭凯先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾负责或参与北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市项目、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 刘文淘先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾参与北京乐普诊断科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、湖南昊华化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、石家庄龙泽制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东德州扒鸡股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定李蕾为本次证券发行的项目协办人。 李蕾女士，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾主持或参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。李蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：徐宇、刘冠雄、张天择、刘宇、黄安宗。 （四）发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 11月 5日召开内核会议对三未信安首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：三未信安首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将三未信安本次证券发行上市申请文件上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，三未信安首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 同意推荐三未信安本次证券发行上市。 （二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 3月 16日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2021年 3月 31日召开了 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10835号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、经审计，立信会计师对发行人 2019年、2020年及 2021年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10835号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据发行人及发行人实际控制人提供的政府机关出具的有关证明文件，中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10835号），发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2020年 10月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2008年 8月，发行人于2020年 10月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10835号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10904号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10835号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、实际控制人提供的承诺文件及发行人律师出具的法律意见书，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10835号）等文件，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （1）聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 （2）第三方基本情况 北京市环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001年初改制为合伙制，服务内容包括外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等。 （3）资格资质 北京市环球律师事务所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码31110000400834282L号《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 经办律师强高厚、梁俊杰具备律师执业资格，其律师执业证书编号分别为11101200310535392、14403201710291843。 （4）具体服务内容 保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。 （5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为100.00万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金于项目发行完成后一次性支付。截至本发行保荐书出具日，保荐机构未实际支付该项费用。 （6）核查意见 经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师外，在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 截至本发行保荐书出具日，发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务，聘请了中国信息通信研究院提供咨询服务，聘请了天津市天外翻译有限公司提供翻译服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年，注册资本 4,200万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。 北京荣大商务有限公司成立于 2017年，注册资本 1,000万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。 北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019年，负责人为韩起磊，经营范围为承办展览展示；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。 北京荣大科技股份有限公司向发行人提供荣大云协作软件服务，北京荣大商务有限公司向发行人提供报会咨询及材料制作支持服务，北京荣大商务有限公司北京第二分公司向发行人提供底稿辅助整理及电子化等服务。 中国信息通信研究院始建于 1957年，是工业和信息化部直属科研事业单位，负责人为余晓晖，经营范围为开展信息通信及工业相关领域问题研究，促进科技和产业发展。信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发相关信息咨询服务。中国信息通信研究院向发行人提供咨询服务。 天津市天外翻译有限公司成立于 2001年，是经天津市工商行政管理局批准成立的具有法人资格的专业翻译服务机构，中国翻译协会理事单位。天津市天外翻译有限公司向发行人提供翻译服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 （六）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）新产品的研发风险/技术研发失败风险 商用密码行业技术发展日新月异，市场对新产品的多元化需求日益增长，为保持核心竞争力，公司需要结合技术发展和市场需求，确定新技术和新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。报告期内，公司研发费用分别为 3,291.09万元、3,708.17万元和 5,045.51万元，占营业收入比例分别为 24.60%、18.31%和 18.66%。由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，从而使公司新产品将无法满足未来的行业需求，存在开发失败的风险，将会对公司业绩产生不利影响。 （2）技术升级迭代风险 数学是构建现代密码学体系的基础，密码破解技术一直挑战着密码算法的安全性并不断演进，量子计算技术的进步，也给密码技术带来一定冲击。此外，云计算、区块链、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的发展，也对密码技术提出了新挑战。如果公司不能准确及时地预测和把握密码技术的发展趋势，或研发速度不能满足行业技术更新需求，则可能会面临技术升级迭代不及时的风险，进而对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 （3）核心技术泄密风险 目前公司在持续进行新技术与新产品的研发，并已同主要研发人员签署了《保密协议》，但仍可能存在因个别人员保管不善或技术流失等原因导致核心技术泄密的风险，并且在与供应商或客户合作的过程中，也存在产品或服务设计方案被复制或泄露的风险。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链企业数量已达 1,200余家。根据赛迪统计，2020年国内商用密码的市场规模为466亿元，商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司 2020年密码板卡、密码整机和密码系统收入为 1.90亿元，市场占有率约为 0.41%，2021年公司对应的收入为 2.55亿元，同比增长 34.42%。 随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。 （2）密码芯片推向市场不及预期的风险 公司自主研发的密码芯片 XS100已经通过国家密码管理局商用密码检测中心检测并取得商用密码产品认证证书。公司预计 2022年 6月可以完成 XS100芯片的量产，并全面推向市场。 受当前全球性的芯片制造产能不足以及新冠疫情综合影响，虽然公司芯片已处于量产过程中，芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推向市场延期时间较长，可能对公司的经营和发展产生不利影响。 （3）主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险 公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期，公司采购芯片的金额分别高达 1,974.10万元、2,306.28万元和 3,603.89万元，其中进口芯片占比分别为39.52%、46.77%和 50.22%。报告期各期，公司采购主板等组装配件的金额分别为 1,199.41万元、1,190.76万元、1,991.39万元，其中进口组装配件占比分别为57.12%、51.67%、56.60%。虽然公司主要原材料存在国产替代品，但从原材料的性能、可靠性、价格等方面综合考虑，报告期内公司采用进口芯片和组装配件的比例较高，存在一定的进口依赖风险。 受全球性的芯片制造产能不足、新冠疫情以及国际贸易摩擦等综合影响，进口芯片和组装配件等原材料存在不同程度的供应紧张情况，如果相关影响因素进一步恶化，公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。 （4）经营资质及业务门槛相关的风险 目前，商用密码行业的资质主要为产品资质，已不再对企业和销售资质有明确要求。对于依法列入网络关键设备和网络安全专用产品目录等重点行业和关键信息基础设施领域的密码产品，需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品型号证书后，方可销售或者提供。截至本招股说明书签署日，公司经营所涉及的《商用密码产品认证证书》均在有效期内，不存在资质逾期情况。若公司在《商用密码产品认证证书》到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 此外，商用密码下游不同应用领域的业务环境和要求不同，需要商用密码企业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累，并且需要企业在不同应用领域有一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需求，可能会对生产经营造成不利影响。 （5）经营季节性波动的风险 公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第47.44%、50.92%和 49.24%，其中各年 12月份收入占比分别为 24.46%、36.33%、35.73%。公司收入季节性波动的主要原因系合作厂商的下游客户和公司直接服务的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，其采购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，使得包括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。 公司营业收入呈现明显的季节性波动，收入主要集中在第四季度，并且 12月份收入占比较高，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 （6）行业政策变化的风险 随着《国家安全法》《网络安全法》《密码法》《数据安全法》和《个人信息保护法》等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的法律基础，此外《“十四五”国家信息化规划》等产业政策亦明确了网络信息安全产业发展的阶段目标。三未信安作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，专注于密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，为用户提供全面的密码技术解决方案，受益于国家法律法规和产业政策对网络信息安全行业发展的鼓励和推动。但如果国家相关支持政策，以及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，将可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （7）原材料价格波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料为芯片、主板、PCB等，报告期内公司产品的直接材料占营业成本的比例在 70%左右，其中芯片等主要原材料受半导体行业影响较大。如果主要原材料市场供求变化或采购价格波动较大，将影响公司原材料的采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来不利影响，进而导致公司经营业绩存在波动的风险。 （8）挤压市场空间的风险 公司少数下游合作厂商客户具有密码板卡产品型号，存在业务向上游拓展的可能性。随着下游合作厂商客户的快速发展或研发能力的提升，未来若合作厂商将产业链向密码板卡上游延伸，将进一步加剧商用密码市场的竞争，导致市场竞争格局产生变化，公司存在一定市场份额被挤占的风险，从而影响公司长期的成长性和持续盈利能力。 （9）提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损失的风险 公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户（直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户的商务审批流程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。 （10）未决诉讼风险 2022年5月30日，山东得安信息技术有限公司（曾用名“济南得安计算机技术有限公司”，以下简称“山东得安”）以“侵害商业秘密纠纷”为由向济南市中级人民法院起诉三未信安、山东三未、张岳公、高志权和范希骏，具体情况参见招股说明书“第十一节/三、诉讼或仲裁情况”。截至目前，法院尚未向发行人等相关当事人送达与本案相关的证据材料。根据公司聘请的诉讼代理律师出具的专项法律意见，三未信安的核心技术均为自主研发取得，研发过程清晰完整可溯，发行人侵犯山东得安商业秘密的可能性较小，但截至招股说明书签署日，相关案件尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性，若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 3、财务风险 （1）应收账款增长较快、占比较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,217.08万元、11,302.77万元和 17,670.98万元，占流动资产的比例分别为 30.59%、33.77%和 48.71%，应收账款金额和占比较高。2020年末和 2021年末应收账款账面价值同比增速分别为 168.02%、56.34%，增速较快。公司存在应收账款占比较高、增长较快的风险。 如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在部分或者全部货款不能及时回收或无法回收的风险。 （2）存货管理及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,791.69万元、3,335.00万元和4,184.80万元，占流动资产比例分别为 27.50%、9.96%和 11.54%。未来，随着公司业务规模不断扩大以及产品线更新和拓展，公司存货规模可能呈现持续增长趋势，若公司不能对存货进行有效管理，可能产生滞销或存货跌价风险，进而影响公司资产质量和盈利能力，对公司经营业绩造成不利影响。 （3）经营现金流风险 报告期各期末，公司经营活动产生的现金流净额分别为 2,115.63万元、154.87万元和 3,027.73万元，货币资金期末余额分别为 4,944.15万元、18,223.28万元和 13,430.06万元。 公司合作厂商的下游客户和公司直接服务的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，存在年度预算、审批、验收的季节性特点，导致公司营业收入呈现一定的季节性特征，产品和服务收`入主要集中于各年第三、四季度实现，而公司原材料采购、研发和经营支出等则在各年度内持续发生，可能使得公司在季度间存在经营性现金流入和流出错配的情形。如公司无法对客户回款情况形成有效管理，可能存在由于销售回款与资金支出的周期性差异导致出现阶段性的流动性风险。 （4）毛利率波动的风险 公司客户的产品配置需求、性能要求以及议价能力可能有所不同，以及原材料价格波动会导致公司产品毛利率存在一定波动。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 70.86%、73.37%和 73.84%，较为平稳。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的风险。 （5）同行业上市公司相关财务数据可比性不足导致参考性受限的风险 公司主营业务为商用密码产品的研发、生产和销售，主要产品为密码板卡、密码整机和密码系统。报告期内，商用密码产品是公司收入和利润的主要来源。 国内商用密码行业主要企业有卫士通、江南天安、渔翁信息等，其中除卫士通外均为非上市公司。根据卫士通 2021年年报披露的数据，其生产的安全芯片与模块占营业收入比例为 18.06%，安全整机与系统占营业收入比例为 26.07%，安全集成与运营服务占比为 55.87%，因此卫士通与公司的可比性有限，其他两家公司则无法通过公开渠道获取相关数据。公司选取了商用密码产品下游的密码应用企业信安世纪、数字认证、格尔软件、吉大正元作为可比公司比较，由于公司与以上企业属于业务上下游关系，因此相关业务数据特点存在一定差异。 公司当前选择可比公司相关财务数据的可比性和参考性存在一定的局限，公司提醒投资者注意招股说明书中同行业上市公司相关财务数据等可比性及参考性受限的风险。 （6）政府补助及税收政策变化风险 ①政府补助的风险 报告期内，发行人计入非经常性损益的政府补助金额分别为 295.42万元、582.99万元和 375.62万元，占当期营业收入的比例分别为 2.21%、2.88%和 1.39%，占当期利润总额的比例分别为 13.58%、9.84%和 4.47%，占比较高，如果未来国家对网络安全行业的支持力度有所调整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。 ②税收优惠的风险 报告期内，发行人税收优惠金额分别为 464.53万元、934.73万元和 1,240.01万元，占当期营业收入的比例分别为 3.47%、4.62%和 4.59%，占当期利润总额的比例分别为 21.36%、15.78%和 14.75%。如果未来公司高新技术企业资格未能通过重新认定，或者国家相关税收法律、法规发生变化，发行人将可能面临无法继续享受所得税税收优惠的风险。 4、募集资金投资风险 （1）募投项目不达预期的风险 公司本次发行计划募集资金 40,343.21万元，募投项目主要为公司重点产品与核心技术的研发。项目实施后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升具有重要意义。2021年末公司总资产规模 46,874.08万元以及当年度的营业收入 27,032.98万元，相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规模较大且项目投资期较长，虽然公司对募投项目的可行性进行了充分研究和论证，如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益，可能对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，各年度新增折旧与摊销等支出的金额较大。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，导致募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，则募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。 （2）摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将获得大幅提升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到实现效益需要一定时间，因此，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。 5、其他风险 （1）发行失败的风险 公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。根据相关法律法规，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，可能出现发行失败的风险。 （2）新冠疫情影响经营业绩的风险 新冠疫情爆发以来，政府采取较为严格的抗疫政策，对公司上下游企业产品与服务的供给和需求均带来了限制和不利影响。虽然目前国内新冠疫情形势已经基本平稳，但鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，输入性疫情在国内多地散发，疫情防控形势仍然严峻复杂，因此公司经营业绩仍可能存在受到新冠疫情负面冲击影响的风险。 （七）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人的市场地位 （1）行业综合实力 目前国内领先的商用密码厂商主要包括卫士通、三未信安、江南天安、渔翁信息、兴唐通信等，公司目前属于第一梯队的商用密码厂商。 Market Research Intellect综合考虑了社会、政治、经济和目前市场动态等多种因素，对全球硬件安全模块行业的市场分析通过深入的数据分析、行业访谈和内部专家评审后得出。根据 Market Research Intellect 2021年统计，公司在 2020年全球密码硬件安全市场（Global Hardware Security Module Market）中位列第九、国内第三，说明公司在行业内的综合实力领先。
根据赛迪统计，2020年国内商用密码的市场规模为 466亿元，商用密码的市场规模统计不仅包含以密码为核心功能的密码产品，同时包括含有密码技术的下游网络信息安全产品，因此该等统计市场规模会远大于商用密码产品的实际市场规模。商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司 2020年密码板卡、密码整机和密码系统收入为 1.90亿元，市场占有率约为 0.41%。公司与行业内主要企业的市场占有率情况如下：
卫士通作为国内首家于 2008年上市的密码企业，是中国电子科技集团有限公司、中国电子科技网络信息安全有限公司在网络信息安全领域的唯一资本运作平台和重要产业平台，在加密认证类产品市场长期保持领先，在高安全信息系统集成市场占据重要地位。卫士通股东背景强，发展时间早，公司规模大，技术链条长，产品体系全，国内市场占有率最高。公司作为商用密码行业民营企业的代表，聚焦密码技术和密码基础产品，在国内市场取得了较好的市场占有率。 （3）商用密码产品认证数量 国家推进商用密码检测认证体系建设，制定商用密码检测认证技术规范、规则，鼓励商用密码从业单位自愿接受商用密码检测认证，提升市场竞争力。商用密码产品的认证数量情况一定程度可以反映商用密码厂商的研发能力和技术水平。公司与行业内主要企业的商密产品认证数量对比如下：
（4）安全等级三级密码产品数量 密码产品的安全等级越高，其自身的安全防护能力越强，密码产品的安全性越高，可应用于更高安全等级的网络信息系统。安全等级三级密码产品的安全要求提升较大，研制技术难度高，一定程度上反映了商用密码企业的研发创新能力。 公司所处行业内主要企业的安全等级三级密码产品数量情况如下：
（5）商用密码领域参与制修订标准数量 我国商用密码的快速发展离不开密码标准体系的重要支撑，密码标准体系是促进密码产业发展、保障密码产品质量、规范密码技术应用的重要保障。参与标准的制修订工作是密码厂商把握标准要求、掌握新技术动向的重要途径，是密码厂商技术实力的重要体现。 截至 2021年底，密码行业标准化技术委员会共发布了 118项商用密码行业标准，公司牵头或参与了 18项标准。公司与行业内主要企业参与商用密码行业标准的数量对比情况如下：
（6）公司国际市场和影响力 公司积极参与国际市场开拓，2019年通过 FIPS 140-2 Level3（美国联邦信息处理标准3级）安全认证，是国内首款通过认证、符合NIST SP800-38C、SP800-38D、SP800-38E标准的密码机产品，满足中国企业在一带一路等国际市场的需求，推动了公司与 Visa、花旗、渣打、国付宝等知名外企的合作。 2、发行人的竞争优势 （1）领先的技术和人员优势 公司致力于密码技术性能和安全性的突破与创新，推出国内首款安全三级密码板卡“SJK1926 PCI-E密码板卡”、国内首款 FIPS 140-2 level 3（美国联邦信息处理标准 3级）密码整机“Sansec HSM”等。公司研发的高性能密码设备，SM2签名算法突破 120万次/秒，SM4加解密速度突破 100Gbps，支持 10亿级海量密钥管理，产品性能行业领先，可满足国内多种应用场景。截止至本招股书签署日，公司累计取得26项发明专利、161项软件著作权、6项集成电路布图。 公司在密码理论的研究、密码技术和产品的研发方面具备深厚的理论功底和实践经验。公司具备密码算法的芯片实现、FPGA开发、硬件板卡的设计、嵌入式程序和驱动程序的开发、上层软件的程序设计等全阶段研发能力的技术团队，核心研发设计均由自主完成，截止至 2021年 12月 31日，公司研发人员共 139人，占公司员工总数 44.27%。公司研发人员公司核心研发团队由国内较早从事商用密码产品和技术研发的专家、资深技术人员组成，多位专家参与国内网络安全相关技术标准、规范的制定工作。 （2）完善的产品体系和综合服务能力 公司聚焦商用密码技术创新和产品研发，2020年 12月，公司第一款自研密码安全芯片 XS100流片成功，结合现有的密码板卡、密码整机和密码系统三大产品系列，公司形成了完备的拥有自主知识产权的商用密码产品体系。公司密码芯片的投产将实现公司现有密码板卡、密码整机等产品的芯片国产化替代和性能提升，保障公司核心技术的自主可控和供应链安全、提高公司产品的竞争力。基于公司丰富的密码芯片集成研发与应用经验，加快公司自研密码芯片与行业性应用的深度融合，满足行业用户对密码芯片在政策、技术、成本与服务等多维度的要求，实现密码芯片在行业的规模应用，推动国产密码芯片在网络信息安全中的产业化应用，同时也实现公司密码芯片快速发展的市场目标。 公司拥有专业的技术服务专家团队，为用户提供专业的技术支持和高效的服务保障，公司服务的政府及各行业企业累计四百多家。 （3）优质的客户基础 作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，公司凭借领先的密码技术、高性能的密码产品、完善的解决方案和优质专业的服务，在网络安全、政府、金融、证券、能源、电信、医疗、教育等行业拥有广泛的市场，积累了各行业、各领域的高质量用户，包括吉大正元、数字认证、格尔软件、信安世纪、深信服、启明星辰、绿盟、天融信等网络安全企业，中华人民共和国公安部、中华人民共和国财政部、国家医疗保障局、国家税务总局等众多国家部委用户以及国家电网、中石油、中石化、中国电信、中国联通、中国移动、中国人民银行、中国银联、中国农业银行、中国民生银行、中国平安、华泰证券、新华三、浪潮、腾讯、IBM、AWS、Visa、三星、戴姆勒等国内国际大型企业客户。优质的客户资源为公司树立了良好的品牌形象，保障公司产品的市场推广和销售。 ）新领域的先发优势 （4 密码技术在云计算、大数据、区块链、数字货币、物联网、V2X 车联网、人工智能等新兴领域发挥基础支撑作用。区块链、数字货币的核心技术为密码技术，物联网、V2X车联网等设备认证、通信加密离不开密码技术，人工智能、大数据需要同态加密、安全多方计算等新密码技术的支撑。 公司是国内最早布局云计算密码产品的厂商之一。2015年第七届中国云计算大会上，公司率先发布了云密码产品与云密码服务。公司的密码服务平台和云密码机等产品在政务云平台广泛应用，并与国内多个云平台厂商及电信运营商合作创新云密码服务模式。2018年，公司“支持云计算的国产密码方案及产品”获得密码科技进步奖三等奖。 近年来，公司继续保持密码技术在新兴领域创新应用的领先，安全多方计算产品于 2021年 12月通过中国信通院检测。公司积极参与国家和密码行业标准制定工作，主导编制了国内第一个区块链密码标准 GM/T 0111-2021《区块链密码应用技术要求》。 3、发行人的本次募集资金投资项目 本次募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸，均属于公司在科技创新领域的重点布局。 经过多年发展，公司已经积累了丰富的研发经验，拥有专业可靠的研发团队，具备从事本次募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。 本次募集资金投资项目包括密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发升级项目及补充流动资金。密码产品研发升级项目将有利于促进公司技术研发实力，大大提升公司产品性能，极大满足下游客户的需求，提升公司整体盈利水平。密码安全芯片研发升级项目能够提升芯片性能，满足高性能密码运算的需求，降低公司产品成本，保证供应链长期稳定，有利于可持续稳定发展。补充流动资金有利于降低公司资产负债率、优化资本结构，满足公司经营发展资金需求。 （以下无正文） 北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 [2021]海字第 85号 中国·北京 北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 5 第二节 正文 ................................................................................................................. 7 一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................. 8 二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 9 三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 10 四、发行人的设立............................................................................................... 15 五、发行人的独立性........................................................................................... 16 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）................................................... 17 七、发行人的股本及其演变............................................................................... 19 八、发行人的业务............................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 21 十、发行人的主要财产....................................................................................... 27 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 28 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 29 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 31 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化....... 31 十六、发行人的税务........................................................................................... 32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 33 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 34 十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 35 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 35 二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 35 二十三、结论意见............................................................................................... 47 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、三未信安、 指 三未信安科技股份有限公司 股份公司、公司 三未有限、有限公司 指 北京三未信安科技发展有限公司，系发行人前身 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上 本次发行上市 指 市 济南风起云涌 指 济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 天津三未普惠 指 天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 北京三未普益 指 北京三未普益投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 北京立达 指 北京立达高新创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人股东 南山基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系发行人股东 北京云鼎 指 北京云鼎鸿合投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 国泰君安证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构和承销机 国泰君安 指 构 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构 北京海润天睿律师事务所、承办发行人本次发行上市法律事务的律 本所、本所律师 指 师事务所 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不 法律法规 指 时的修订、修正、补充、解释或重新制定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发注册 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令指 办法》 2020年第 174号） 《科创板上市审核 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发[2020]89指 规则》 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2020]101号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 《编报规则 12号》 指 的法律意见书和律师工作报告》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》 《公司章程》 指 发行人上市前施行的《三未信安科技股份有限公司章程》及其修订 发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的拟上市后实施的 《公司章程（草案）》 指 《三未信安科技股份有限公司章程（草案）》及其修订 立信出具的《三未信安科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信《审计报告》 指 会师报字[2021]第 ZG11907号） 立信出具的《三未信安科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信 《内控鉴证报告》 指 会师报字[2021]第 ZG11911号） 《纳税专项报告》 指 立信出具的《三未信安科技股份有限公司 2018年度、2019年度、2020年度及截至 2021年 6月 30日止 6个月期间主要税种纳税情 况说明及专项报告》（信会师报字[2021]第 ZG11910号） 立信出具的《三未信安科技股份有限公司 2018年度、2019年度、 《非经常性损益鉴 指 2020年度及截至 2021年 6月 30日止 6个月期间非经常性损益明 证报告》 细表及鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11909号） 《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 《招股说明书》 指 招股说明书（申报稿）》 《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次 《律师工作报告》 指 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（[2021]海字第 86号） 《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次 《法律意见书》 指 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（[2021]海字第 85号） 中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳 中国 指 门特别行政区、台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 最近三年一期、报告 指 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月 期 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本《法律意见书》除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 [2021]海字第 85号 致：三未信安科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《关于北京三未信安科技发展有限公司首次公开发行股票并上市的法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明事项 对本《法律意见书》，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或者全部在《招股说明书》中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 （五）对于本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具《法律意见书》。 （六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。 （七）本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则，遵照相关业务规则的要求并结合发行人的实际情况，运用合理、充分的查验方法对发行人提供文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查的同时，按照《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》等法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格、发行人本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等方面是否符合规定予以验证。在完成本次法律服务工作过程中，本所律师主要采用的查验方式和方法如下： （一）以书面审查方式对相关文件、资料记载信息内容的可靠性、法律性质、后果进行分析判断； （二）以与发行人相关工作人员、董事、监事及高级管理人员及会计师面谈方式，查验发行人是否存在不符合本次发行上市相关规定的情形，了解发行人重大债权、债务及或有负债情况，并要求有关人员就说明情况出具书面承诺； （三）以比对相关凭证、证照原件的方式验证复印件的真实、准确、完整性； （四）以到发行人房产、土地及设备等主要资产的现场考查的方式，实地查看公司生产经营的情况、验证公司资产的真实完整； （五）以前往相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机构调取档案、访谈并取得相关书面证明、说明等文件的方式，查验公司、相关人员提供资料或作出说明的真实性及其生产经营是否合法、合规； （六）以查询相关人民法院、国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机构网址、网页、公告的方式，核查公司知识产权的真实有效性、公司资产权利的完整性及权利纠纷情况，公司及其主要股东、董事长、经理诉讼纠纷情况； （七）以向发行人主要股东、相关单位进行书面函证的方式，调查了解情况或查验有关单位或人员作出说明的真实性。 通过采取上述方式和方法，本所律师从不同来源获取的证据材料或通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论相一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市发表如下法律意见： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以查验。 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 发行人于 2021年 3月 31日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的议案。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股份公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）决议的合法性和有效性 经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，股份公司股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。 （三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事项 经本所律师核查，发行人股东大会对董事会授权的范围、程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权。发行人本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人股票于科创板上市交易尚需上海证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 在核查发行人提供的公司内部决策文件、全套工商登记档案以及相关协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断，并取得发行人作出的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人本次发行上市的主体资格情况予以查验。 （一）发行人依照法律程序设立 发行人成立时名称为三未有限，系由徐新锋、乔梁于 2008年 8月 18日共同出资设立的有限责任公司。2020年 10月 14日，三未有限股东会通过决议，决定将公司由有限公司整体变更为股份有限公司。2020年 10月 19日，发行人在北京市朝阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 9111010567964835P的《营业执照》。 经本所律师核查，三未有限设立和整体变更为股份公司的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人系由三未有限按原账面净资产值折股依法整体变更的股份公司，发行人持续经营时间从三未有限成立之日起计算达到3年以上，符合《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 在核查立信出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税专项报告》，发行人全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准或备案文件，发行人规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，查验发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》《科创板上市审核规则》《上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行上市的实质条件予以查验。 （一）本次发行的性质 经本所律师核查，发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行。 （二）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1．发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元并在上交所科创板上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2．根据发行人 2021年 3月 31日召开的 2021年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3．根据发行人与国泰君安签署的《三未信安科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人本次发行上市由国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 4．根据发行人的股东大会决议、董事会决议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5．根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6．根据发行人相关政府部门出具的证明文件、《审计报告》《内控鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税专项报告》以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7．根据发行人、控股股东和实际控制人的说明与承诺，以及对相关主体的访谈记录并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件。 （三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件 1．发行人本次发行上市符合有关科创板定位的条件 根据发行人出具的《关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、国泰君安出具的《关于三未信安科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》并经本所律师核查，发行人的主营业务为密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务。报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《科创板首发注册办法》第三条的规定。 2．发行人本次发行上市符合有关主体资格的条件 如《法律意见书》之“二、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。 3．发行人本次发行上市符合有关财务内控的条件 （1） 根据立信出具的无保留意见的《审计报告》以及发行人的说明与承诺， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规定。 4．发行人本次发行上市符合有关业务及持续经营的条件 （1）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述），符合《科创板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查， 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务 和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见 《律师工作报告》之“八、发行人的业务”、“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分所述）；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）”部分所述），符合《科创板首发注册办法》 第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查， 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”部分所述），重大偿债风险（具体情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述），经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”部分所述），符合《科创板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。 5．发行人本次发行上市符合有关生产经营及合规性的条件 （1）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体情况详见 《律师工作报告》之“八、发行人的业务”部分所述），符合《科创板首发注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、个人无违法犯罪记录证明以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的规定。 本所律师认为，本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件。 （四）本次发行上市符合《上市规则》《科创板上市审核规则》规定的实质条件 （1）如“（三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件”部分所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人的营业执照、章程、发行人股东大会、董事会和监事会会 议文件以及发行人的说明与承诺，发行人目前股本总额为 5,741.6268万股，发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,914.00万股人民币普通股（A股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人的营业执照、章程、发行人股东大会、董事会和监事会会 议文件以及发行人的说明与承诺，发行人目前股本总额为 5,741.6268万股，发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,914.00 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （4）根据《招股说明书》及国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，符合《科创板上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。 （5）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查， 发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（五）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》《科创板上市审核规则》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定。 四、发行人的设立 在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、工商登记档案，并获取、核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公司内部管理的相关资料的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人的设立过程予以查验。 （一）经本所律师核查，三未有限变更为股份公司折合的实收股本总额不高于三未有限净资产额；股份公司设立时股本总额为 5,263.1579万股，符合《公司法》关于有限公司变更为股份公司的规定；公司章程经整体变更股东大会审议通过，并经北京市朝阳区市场监督管理局备案；股份公司拥有自己的名称，并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （二）经本所律师核查，三未有限全体股东为变更股份公司共同签署了发起人协议，对股份公司名称和住所，股份公司经营范围，股份公司的设立方式及组织形式，股份公司注册资本、股份总额、股份类别，发起人认购的股份数额、出资比例、方式及缴付时间，股份公司筹建工作，发起人的权利与义务，股份公司的组织机构，费用，违约条款及争议解决方式，不可抗力，协议修改、变更与终止，协议的生效及其他等事项作出了明确的约定，股份公司的整体变更不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，三未信安设立过程中履行了有关资产评估和验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，三未信安全体发起人出席了创立大会，会议审议通过了公司章程和有关规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会成员和由股东代表出任的第一届监事会成员。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人已履行了设立过程中有关资产评估、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更股东大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 在核查发行人业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公场地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予以查验。 （一）发行人的业务独立 发行人主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，发行人建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素。根据发行人控股股东、实际控制人张岳公出具的承诺并经本所律师核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 发行人资产的产权关系明确，土地使用权、房产、专利等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件。控股股东不存在占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权发行人资产情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”）。 本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体系及相关资产，且相关资产具备独立性。 （三）发行人的人员独立 发行人建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在发行人处领取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人有规范健全的人员管理制度，发行人在人员方面具备独立性。 （四）发行人的财务独立 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用同一银行账号的情形。 本所律师认为，发行人的财务具备独立性。 （五）发行人的机构独立 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、技术支撑中心、生产部、销售服务部、市场部、财务部、人力资源部、行政管理部、信息化部、采购管理部等内部管理机构。上述机构独立运作，与控股股东控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构具备独立性。 综上所述，本所律师认为，发行人拥有独立生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立的业务体系和财务核算体系，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 在核查发行人全套工商登记档案、发行人股东的《营业执照》及相关工商登记资料、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定对发行人的发起人和股东情况予以查验。 （一）经本所律师核查，发行人发起人均为境内自然人或法人，依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 （二）经本所律师核查，发行人各股东均具有相应民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，发行人的股东均符合法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。 （三）经本所律师核查，三未有限整体变更为股份公司时的 10名发起人，认购了全部 5,263.1579万股股份，占发行人设立时总股本的 100%，全体发起人均在中国有住所。发起人的人数、住所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，上述资产投入股份公司不存在法律上的障碍。股份公司设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。股份公司发起人投入股份公司的资产已由发起人转移给股份公司，不存在法律障碍或风险。 （五）经本所律师核查，济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠均由发行人控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合伙人。除上述股东外，发行人其他现有股东之间不存在关联关系。 （六）根据发行人提供的工商档案、发行人股东填写的调查表及本所律师核查，发行人现有股东北京立达、南山基金、北京云鼎、中网投属于私募投资基金，其已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定进行了备案和登记。除上述股东外，发行人其他股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。 （七）根据发行人提供的工商档案、发行人股东填写的调查表及签署的承诺函并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行人股份不存在股权代持或信托持股等变相持股及其他利益安排的情形。 （八）经本所律师核查，张岳公直接持有发行人 27.88%的股权，并通过济南风起云涌间接持有发行人 4.43%的股权，通过北京三未普益间接持有发行人1.27%的股权，通过天津三未普惠间接持有发行人 0.96%的股权，即合计持有发行人 34.54%的权益。张岳公自身拥有发行人 27.88%的表决权，济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠分别持有发行人 12.41%、9.49%和 12.35%的股份，张岳公同时担任济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠的执行事务合伙人，并根据《合伙协议》执行合伙事务，进而控制济南风起云涌、北京三未普益和天津三未普惠持有发行人股份的表决权，张岳公能控制发行人 62.13%的表决权。 2018年 1月 1日至今，张岳公一直担任公司的董事长、总经理，主管公司日常经营活动，对公司能够产生有效的控制。 因此，张岳公为发行人实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权（股份）转让协议、全套工商登记档案，获取并核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公司内部管理的相关资料，对相关人员进行访谈的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的股本及其演变情况予以查验。 （一）发行人设立时的股本 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股权结构已经发起人签订的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动 根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人成立后共进行了 7次增资，10次股权转让。三未有限历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查，股份公司股东持有的股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。 八、发行人的业务 在核查发行人的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》发行人的承诺、声明等资料的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人的业务情况予以查验。 （一）经营范围和经营方式 发行人目前主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，其所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外没有开展经营活动。 （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，三未有限成立时的经营范围为技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品。其后，发行人根据经营情况经历了若干次变更，且均完成了工商变更登记。根据公司的说明并经本所律师核查，历次经营范围变更均是根据公司主营业务项目的进展情况作出的调整。发行人自成立以来一直从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务业务，其主营业务未发生变更。 本所律师认为，发行人经营范围的上述变更履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。 （四）根据立信出具《审计报告》，发行人主营业务占营业收入的比例 2018年度为 99.92%，2019 年度为 99.99%，2020 年度为 99.99%，2021 年 1-6 月为100.00%。发行人主营业务收入主要来自于密码板卡、密码整机、密码系统的销售及技术服务，发行人的主营业务突出。 （五）发行人目前经营正常且近三年有连续盈利的经营记录。发行人生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，股份公司持续经营不存在法律障碍。 （六）发行人及其控股子公司持有《高新技术企业证书》《信息安全管理体系认证证书》等资质证书。本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述资质证书真实、合法、有效。 九、关联交易及同业竞争 在核查发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及《审计报告》等资料，并核查发行人三会规范运作情况的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的关联交易及同业竞争情况予以查验。 报告期内，发行人的主要关联方情况如下： （一）发行人的关联方 1．控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业 （1）控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为张岳公。 （2）控股股东、实际控制人控制的其他企业 序号 姓名/名称 关联关系 济南风起云涌企业管理咨询合伙企 控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合1 业（有限合伙） 伙人的企业 北京三未普益投资合伙企业（有限合 控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合2 伙） 伙人的企业 天津三未普惠企业管理咨询合伙企 控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合3 业（有限合伙） 伙人的企业 2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业 （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东 序号 姓名/名称 关联关系 1 罗武贤 直接持有公司 6.68%股权的自然人股东 2 徐新锋 直接持有公司 5.06%股权的自然人股东 济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有 3 直接持有公司 12.41%股权的企业 限合伙） 4 北京三未普益投资合伙企业（有限合伙） 直接持有公司 9.49%股权的企业 天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有 5 直接持有公司 12.35%股权的企业 限合伙） 6 北京立达高新创业投资中心（有限合伙） 直接持有公司 11.38%股权的企业 7 中国互联网投资基金（有限合伙） 直接持有公司 8.33%股权的企业 （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的企业 直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东无控制的企业。 3．现任董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 关联关系 1 张岳公 公司董事长、总经理 2 罗新华 公司独立董事 3 刘保玉 公司独立董事 4 林璟锵 公司独立董事 5 肖晗彬 公司董事 6 黄国强 公司董事 7 范希骏 公司董事 8 张宇红 公司董事、副总经理 9 高志权 公司董事、副总经理 10 赵欣艳 公司监事会主席 11 徐新锋 公司监事 12 何世平 公司监事 13 焦友明 公司财务总监 14 范胜文 公司副总经理、董事会秘书 15 白连涛 公司副总经理 4．上述 1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员 公司实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5．上述 1、2、3、4项所述关联自然人直接或间接控制、施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的除发行人及子公司之外的其他企业 序号 名称 关联关系 济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限 公司实际控制人、董事长张岳公持股 35.69%1 合伙） 并担任执行事务合伙人的企业 公司实际控制人、董事长张岳公持股 13.33% 2 北京三未普益投资合伙企业（有限合伙） 并担任执行事务合伙人的企业 天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限 公司实际控制人、董事长张岳公持股 7.76%3 合伙） 并担任执行事务合伙人的企业 公司实际控制人、董事长张岳公配偶崔云竹 4 济南网怡房屋租赁有限公司 持股 100%并担任执行法定代表人、董事、经理的企业 5 北京糖果时光文化发展有限责任公司 公司董事肖晗彬持股 40%的企业 公司董事肖晗彬担任法定代表人、执行董事 6 北京裕润立达正观管理咨询有限公司 的企业 7 温州泛波激光有限公司 8 上海圣治光电科技有限公司 公司董事肖晗彬担任董事的企业 9 江苏铌奥光电科技有限公司 10 北京氢璞创能科技有限公司 11 成都启英泰伦科技有限公司 12 上海腾牛电子商务有限公司 13 深圳市转角街坊网络科技有限公司 14 深圳竹云科技有限公司 15 上海爱会客信息科技有限公司 16 北京宽客网络技术有限公司 公司董事黄国强担任董事的企业 17 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