永顺泰(001338):首次公开发行股票上市公告书
原标题:永顺泰:首次公开发行股票上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2022年 11月 16日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东所持股份锁定的承诺 （一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（即 2023年 5月 16日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本公司于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 四、若发行人触及《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。 五、在本公司作为发行人控股股东期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）员工持股平台的承诺 公司股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号为员工持股平台，并作为申报前 12个月内新增股东，承诺如下： “一、自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （三）其他发起人股东的承诺 公司除控股股东外的其他发起人股东粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新承诺： “一、自发行人成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、在本公司/合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司/合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （四）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（即 2023年 5月 16日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。 六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 二、持股及减持意向的承诺 （一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。 二、本公司将严格遵守法律法规关于本公司所持有的发行人股份锁定期的规定，以及本公司就所持有的发行人股份作出的锁定承诺，锁定期内不得减持发行人股份。 三、锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式减持本公司持有的发行人股份。 四、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 五、本公司减持发行人股份，将遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份减持及信息披露的相关规定，包括但不限于提前将减持意向及拟减持股份数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告。” （二）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 二、本人将严格遵守法律法规关于本人所持有的发行人股份锁定期的规定，以及本人就所持有的发行人股份作出的锁定承诺，锁定期内不得减持发行人股份。 三、锁定期届满后，本人将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式减持本人持有的发行人股份。 四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 五、本人减持发行人股份，将遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份减持及信息披露的相关规定，包括但不限于提前将减持意向及拟减持股份数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告。” 三、稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司第一届董事会第七次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过了《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，本预案的主要内容如下： （一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件 公司上市之日起三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、国有资产监督管理部门关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价： （1）公司回购股票； （2）控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持公司股票； （4）其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定允许的措施。 触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 自股价稳定方案公告之日起 60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 5个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定公司股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）每次回购启动时点及履行程序： 在触发启动条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票： 1）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2）继续回购股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。 （2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票。 （3）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （4）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2个交易日内公告股份回购情况报告书： 1）实际股份回购比例达到股东大会审议的股份回购方案规定的目标回购比例时； 2）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时； 3）若继续回购将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。 （5）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。 2、控股股东增持公司股票 （1）每次增持启动条件和履行程序： 1）公司未实施股票回购：在触发启动条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东增持公司股票不会致使公司不符合深交所上市规则规定的上市条件或触发公司控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发启动条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2）公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司控股股东实施增持公司股票提供资金支持或担保。 （3）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （4）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司控股股东本次增持义务完成或解除，并在 2个交易日内公告增持情况报告书： 1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持数量时； 2）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 3）继续增持股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件； 4）继续增持股票将导致公司控股股东需要履行要约收购义务。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在增持公告后的 20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 （3）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （4）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书： 1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； 2）若继续增持将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件； 3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。 （5）在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务。公司在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行相应的信息披露义务。 （三）股价稳定方案的保障措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，公司有权将与控股股东拟根据本预案增持公司股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，公司有权将与该等董事、高级管理人员拟根据本预案增持公司股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、如因公司股票上市地证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺： “本公司本次发行上市之日起三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本公司将依照本公司股东大会批准的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的规定，回购本公司股票。 在启动条件满足时，如本公司未根据《稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。” 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、发行人本次发行上市之日起三年内，如发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本公司将： 根据发行人股东大会批准的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）中的相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会会议上，对回购股票的相关决议投赞成票。 根据《稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持发行人股票等各项义务，以稳定发行人的股价。 二、在启动条件满足时，如本公司未根据《稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本公司承诺： 本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 发行人有权将与本公司拟根据《稳定股价的预案》增持发行人股票所需资金总额相等金额的应付本公司现金分红予以暂时扣留，直至本公司按《稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 3、发行人董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员承诺 发行人董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、发行人本次发行上市之日起三年内，如发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人将： 根据发行人股东大会批准的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）中的相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会、董事会会议上，对回购股票的相关决议投赞成票。 如本人属于《稳定股价的预案》中规定的有增持义务的董事及/或高级管理人员，本人将根据《稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持发行人股票等各项义务，以稳定发行人的股价。 二、如本人属于《稳定股价的预案》中规定的有增持义务的董事/高级管理人员，且在启动条件满足时，本人未根据《稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人承诺： 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 发行人有权将与本人拟根据《稳定股价的预案》增持发行人股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人按《稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 四、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、如证券监管机构或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 30个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向投资者回购公司首次公开发行的全部新股； 在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 5个工作日内，公司将依法启动股份回购程序，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。 三、如本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者的损失。” （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，但本公司能够证明本公司没有过错的除外。 二、如证券监管机构或其他有权部门认定发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将督促发行人依法回购发行人首次公开发行的全部新股。在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 30个交易日内，本公司亦将依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息。若发行人上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 三、如本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失，但是本公司能够证明本公司没有过错的除外。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事、监事、高级管理人员，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 二、若发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。” （四）中信建投证券承诺 中信建投证券关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （五）君合律师承诺 君合律师关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定永顺泰招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” （六）普华永道承诺 普华永道承诺如下： “本所对粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“粤海永顺泰”）2019年度、2020年度、2021年度及截至 2022年 6月 30日止 6个月期间的财务报表进行了审计，于 2022年 9月 26日出具了普华永道中天审字(2022)第 11044号审计报告。本所审核了粤海永顺泰于 2022年 6月 30日的财务报告内部控制，于 2022年 9月 26日出具了普华永道中天特审字(2022)第 4595号内部控制审核报告。本所对粤海永顺泰 2019年度、2020年度、2021年度及截至 2022年 6月 30日止 6个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2022年 9月 26日出具了普华永道中天特审字(2022)第 4591号非经常性损益明细表专项报告。 本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （七）中联国际评估承诺 中联国际评估关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （八）广东财兴评估承诺 广东财兴评估关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人承诺 发行人对欺诈发行上市的股份回购的承诺如下： “一、公司符合首次公开发行新股并上市的条件，申请本次发行上市的招股说明书等证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况。 二、如公司不符合首次公开发行新股并上市的条件，且在本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，依法购回本公司本次发行上市公开发行的全部新股，回购价格将以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。 三、若本公司未能履行上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。” （二）控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股对欺诈发行上市的股份购回的承诺如下： “发行人符合首次公开发行新股并上市的条件，申请本次发行上市的招股说明书等证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况。 如发行人不符合首次公开发行新股并上市的条件，且在本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准并已经发行上市的，本公司将督促发行人依法购回发行人本次发行上市公开发行的全部新股。 如本公司对发行人在本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准负有责任的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定本公司负有责任后 5个工作日内，按照证券监管机构的要求启动股份购回程序，依法购回发行人首次公开发行的全部新股，购回价格将以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量做相应调整。 若本公司未能履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次首发上市后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势 报告期内公司专注于麦芽的研发、生产及销售。公司业务始于 1987年，经过多年的积累，已发展成国内产销规模最大的麦芽制造厂商。公司目前拥有生产线 11条，均实现了自动化生产，总产能 85万吨，产能规模位居中国第一、世界第五。 （2）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施 ①行业竞争带来的风险 我国麦芽行业整体上竞争比较激烈，形成以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。一方面，中粮麦芽等大型制麦企业在行业中具有较强的竞争力，对公司形成一定的竞争压力。另一方面，很多中型制麦企业也陆续制定了产能扩张计划，对公司形成了潜在的竞争。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能持续紧跟市场需求，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。 改进措施：公司将继续利用现有竞争优势，完善产能布局，加强客户开发，全面提升公司竞争力，巩固公司目前的市场地位，并拓展新的业务机会。 ②国际贸易政策变动的风险 公司主要使用进口大麦作为原材料，主要来源国家有加拿大、法国、阿根廷、澳大利亚等，随着我国经济的发展，我国的国际贸易争端日益频繁。2020年 5月 18日，我国商务部决定自 2020年 5月 19日起对 10031000和 10039000两个税号项下进口大麦征收反倾销税、税率为 73.6%，征收反补贴税、税率为 6.9%，为期五年。受上述贸易政策影响，澳大利亚大麦的进口受到影响较大，公司未来所生产的麦芽须以加拿大、法国等产区的大麦为主要原料。 受我国“双反”政策影响，澳大利亚大麦的价格下滑幅度较大，而加拿大、法国等其他产区的大麦的价格则普遍高于澳大利亚大麦，从而导致在国际市场上我国所出口麦芽在成本方面已不具明显优势，进而对公司的麦芽海外销售形成一定不利影响。 改进措施：公司与全球主要的粮商保持着较好的合作关系，公司也已积极开发了阿根廷等产区的大麦原材料，从而确保公司原材料供应的稳定性。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司主营业务为麦芽的研发、生产和销售。公司将稳步推进并实施公司的经营开拓战略，持续关注客户需求和市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入，提高公司持续盈利能力。 （2）加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定上市后适用的《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 （3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于公司麦芽产能的提升，从而扩大公司的市场占有率，提升公司综合竞争力。公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，积极调配内部资源，加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 （4）加强公司运营效率 为加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （5）降低公司运营成本 公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （6）强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来三年分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。 （二）董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下： “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 二、本人将对职务消费行为进行约束； 三、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 五、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 六、本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人的利益； 七、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。” （三）控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东粤海控股关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下： “一、不越权干预发行人经营管理活动。 二、不侵占发行人利益。 三、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，给发行人或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。” 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 公司就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： “一、本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、如非因不可抗力原因导致本公司未能履行承诺事项中的义务或责任，本公司将： 1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益； 3、造成投资者损失的，公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。” （二）控股股东关于未履行承诺时的约束措施 发行人控股股东粤海控股就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： 一、本公司将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若非因不可抗力原因导致本公司未能履行承诺事项中的义务或责任，本公司将： 1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益； 3、造成投资者损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。” （三）董事、监事、高级管理人员的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员，就公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中其所作出的各项承诺之履行承诺如下： “一、本人将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若非因不可抗力原因导致本人未能履行承诺事项中的义务或责任，本人将： 1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益； 3、造成投资者损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。” 八、关于股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司承诺如下： “截至本承诺函出具日，公司股东不存在以下情形： 一、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份； 二、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份； 三、以公司股权进行不当利益输送； 四、证监会系统离职人员入股。” 九、发行前公司滚存未分配利润的处理 经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，在本次发行完成后，由全体股东共同享有本次发行前的公司滚存利润。 十、发行上市后公司的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司发行后的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的形式 公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间 公司原则上按年进行利润分配；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）利润分配的条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大资金支出事项（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）现金分红的条件及比例 在同时满足上述第（四）项规定的利润分配条件、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告以及公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和长期发展的需要的情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润总额不低于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。 （六）发放股票股利的条件 在实施现金分红之余，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司及子公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会审议修改利润分配相关政策时，须经董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 若公司符合现金分红的条件但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。 （九）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照上述第（八）项的规定履行相应决策程序。 公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述规定。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2009号”文核准，本公司公开发行股票不超过 125,432,708股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为 6.82元/股，发行数量为 125,432,708股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 87,803,208股，占本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 37,629,500股，占本次发行数量的 30.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为 12,543,208股，占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量为 112,889,500股，占本次发行总量的90.00%。 经深圳证券交易所《关于粤海永顺泰集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1082号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永顺泰”，股票代码“001338”。本公司首次公开发行的 125,432,708股股票将于 2022年 11月 16日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （三）股票简称：永顺泰 （四）股票代码：001338 （五）首次公开发行后总股本：501,730,834股 （六）首次公开发行股票数量：125,432,708股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 125,432,708股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：粤海永顺泰集团股份有限公司 英文名称：GDH SUPERTIME GROUP COMPANY LIMITED 本次发行前注册资本：37,629.8126万元 本次发行后注册资本：50,173.0834万元 法定代表人：高荣利 成立日期：2017年 12月 20日 住所：广州市黄埔区明珠路 1号综合楼 309房综合楼 310房 经营范围：谷物磨制；饲料加工；农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；项目投资 主营业务：麦芽的研发、生产和销售 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业” 邮政编码：510700 联系电话：020-82057819 传真：020-82216589 互联网址：http://www.supertime-malting.com 电子信箱：[email protected] 信息披露部门：资本运作部 信息披露负责人：董事会秘书王琴 信息披露负责人联系电话：020-82057819 二、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
三、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东 （1）基本信息 粤海控股为本公司控股股东。本次发行前，粤海控股持有公司 25,847.8227万股，占公司总股本的 68.69%。具体情况如下：
（二）实际控制人 广东省人民政府、广东省财政厅分别持有粤海控股 90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，发行人实际控制人为广东省国资委。 四、发行人前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后、上市前，公司股东总数为 227,177户，其中，前十名股东的持股情况如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量：本次公开发行新股 125,432,708股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，不存在老股转让情形。 二、发行价格：6.82元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率：1.08倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的股票数量为 125,432,708股。其中，网上发行股份数量为 112,889,500股，占本次发行数量的 90.00%，网下配售股份数量为 12,543,208股，占本次发行数量的 10.00%。本次网上发行有效申购户数为 13,111,414户，有效申购股数为 184,642,846,500股，配号总数为 369,285,693个，中签率为 0.0611393846%，网上发行的有效申购倍数为 1,635.60691倍，具体情况详见 2022年 11月 3日披露的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》。本次网上、网下投资者放弃认购的股份分别为369,740股、10,404股，合计 380,144股，全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.30%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额为 85,545.11万元，扣除不含税发行费用后募集资金净额为79,424.54万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 11月 8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“普华永道中天验字(2022)第 0862号号”《验资报告》。 八、本次发行费用总额为 6,120.56万元，其中包括保荐及承销费用 4,922.88万元，审计及验资费用 511.32万元，律师费用 153.77万元，信息披露费 455.66万元，发行手续费及其他 76.93万元（以上费用均不含对应的增值税）。每股发行费用（不含税）为0.49元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额：79,424.54万元 十、发行后每股净资产：6.31元（按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益：0.30元（按本公司 2021年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 财务会计情况 一、报告期内经营业绩和财务状况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及截至 2022年 6月 30日止 6个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2022)第 11044号）。 上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。 二、2022年1-9月主要财务信息 公司于2022年11月9日召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议公司2022年第三季度财务报表的议案》。公司2022年第三季度相关财务数据已在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2022年第三季度报告。公司2022年1-9月及2021年1-9月的财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司2022年1-9月主要财务数据列示如下：
截至 2022年 9月 30日，公司流动资产为 267,514.77万元，较上年末增长 34.54%，主要是应收账款和存货的增加，具体情况如下：（1）2022年 1-9月，公司营业收入较上年同期增长，应收账款也相应增加；（2）由于国际形势紧张，为保证麦芽生产的连续性，公司提前采购了一定的原材料储备，因此存货有所增加。公司流动负债为137,547.91万元，较上年末增长 85.57%，主要是因为公司较多使用信用证贸易融资的方式采购境外原材料，从而导致短期借款增加 61,743.53万元。公司资产总额为 388,817.75万元，较上年末增长 26.40%，公司归属于发行人股东的所有者权益为 239,848.36万元，较上年末有所增加。 公司 2022年 1-9月营业收入为 305,271.94万元，同比增长 34.88%。由于大麦原材料价格持续上涨，麦芽的销售单价较上年同期有所上涨，另一方面，部分麦芽制造商由于原料紧张导致供货不足，公司则凭借供货及时的优势提升了销量，从而实现了营业收入的增长。由于 2021年销售价格和采购成本出现阶段性不匹配，2021年公司的净利润主要集中在上半年实现，因此，虽然公司 2022年 7-9月的净利润较同期增长，但 2022年 1-9月，公司归属于发行人股东的净利润为 11,906.19万元，同比下降 17.61%，而同比下滑幅度已较 2022年 1-6月有所改善。2022年以来，受美元兑人民币汇率持续大幅上涨的影响，公司 2022年 1-9月产生较大的汇兑损失，尽管公司通过开展远期外汇合约业务对冲汇率波动风险，但产生的投资收益及公允价值变动收益系计入非经常性损益，从而使得公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 8,873.23万元，同比下降 36.88%。 公司 2022年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为 176,483.08万元，较上年同期增加 32.94%，主要是公司当期销售收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 三、2022年度盈利预测情况 在充分考虑 2022年度的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本公司编制了 2022年度盈利预测报告，并经普华永道审核，出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第 4344号）。根据《盈利预测审核报告》，公司 2022年度主要经营业绩情况如下： 单位：万元
尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2022年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 第六节 其他重要事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等发生重大变化）； （三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司于 2022年 11月 9日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司 2022年第三季度财务报表的议案》，除此之外未召开其他股东大会、董事会和监事会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：020-38381063 传真：020-38381070 保荐代表人：刘泉、余皓亮 项目协办人：温杰 项目组其他成员：温家明、周祎飞、陈少宏、邓暄豪 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 永顺泰申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，永顺泰的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任永顺泰本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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