天元宠物(301335):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:天元宠物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况
重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 2 重要声明 ................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 一、本公司提醒投资者特别关注的风险因素 .................................................................... 8 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 .............................................................................................. 11 三、本次发行相关的其他重要承诺 .................................................................................. 15 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................................... 15 五、新型冠状病毒感染的肺炎疫情对公司经营情况的影响 .......................................... 15 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................................. 16 第一节 释义 ............................................................................................................................ 17 一、一般术语 ...................................................................................................................... 17 二、专业术语 ...................................................................................................................... 19 第二节 概览 ............................................................................................................................ 20 一、本次发行的有关当事人基本情况 .............................................................................. 20 二、本次发行概况 .............................................................................................................. 20 三、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 22 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................................... 22 五、发行人的创新、创造、创意特征 .............................................................................. 23 六、发行人具体上市标准 .................................................................................................. 25 七、公司治理特殊安排事项 .............................................................................................. 25 八、募集资金主要用途 ...................................................................................................... 25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................................ 27 一、本次发行基本情况 ...................................................................................................... 27 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 28 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 .................................. 30 四、有关本次发行上市的重要日期 .................................................................................. 31 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 32 一、市场风险 ...................................................................................................................... 32 二、经营风险 ...................................................................................................................... 33 三、财务风险 ...................................................................................................................... 36 四、其他风险 ...................................................................................................................... 38 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 40 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 40 二、公司设立情况 .............................................................................................................. 40 三、公司报告期内股本和股东变化情况 .......................................................................... 42 四、公司设立以来重大资产重组情况 .............................................................................. 44 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 .................................................................. 44 六、公司股权结构 .............................................................................................................. 45 七、公司控股公司及参股公司情况 .................................................................................. 47 八、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .......................................................... 60 九、公司股本情况 .............................................................................................................. 68 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ...................................... 72 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议 ...................... 79 十二、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .................................................. 79 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 .................................................................................................................................. 80 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .......................................................................................................................................... 80 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及其他事项 ...................... 81 十六、公司已执行的股权激励及相关安排和执行情况 .................................................. 86 十七、公司员工情况 .......................................................................................................... 92 第六节 业务和技术 ................................................................................................................ 96 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .............................................................. 96 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................... 143 四、主要原材料和能源供应情况 .................................................................................... 198 五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 220 六、发行人特许经营权及许可权 .................................................................................... 245 七、发行人技术水平与研发情况 .................................................................................... 245 八、境外经营情况 ............................................................................................................ 254 第七节 公司治理与独立性 .................................................................................................. 255 一、公司治理制度的执行情况 ........................................................................................ 255 二、公司内部控制的评估 ................................................................................................ 259 三、公司自报告期初以来的违法违规情况 .................................................................... 259 四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 ........ 259 五、公司独立性情况 ........................................................................................................ 259 六、同业竞争 .................................................................................................................... 261 七、关联交易 .................................................................................................................... 262 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 270 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ............................................................ 270 二、财务报表 .................................................................................................................... 271 三、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................................................................................................................................ 280 四、财务报表的编制基础 ................................................................................................ 283 五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................ 284 六、非经常性损益 ............................................................................................................ 310 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ................................................ 311 八、主要财务指标 ............................................................................................................ 314 九、经营成果分析 ............................................................................................................ 316 十、资产质量分析 ............................................................................................................ 416 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................................ 460 十二、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况 ............................................ 468 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 469 十五、2020年度主要财务信息及经营情况 ................................................................... 476 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................................ 478 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .............................................................................. 480 一、本次募集资金运用概述 ............................................................................................ 480 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................................... 482 三、募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................ 492 四、未来发展规划 ............................................................................................................ 494 第十节 投资者保护 .............................................................................................................. 498 一、公司投资者权益保护的情况 .................................................................................... 498 二、股利分配政策 ............................................................................................................ 503 三、发行人、股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 ................................................................................ 505 第十一节 其他重要事项 ...................................................................................................... 514 一、重要合同 .................................................................................................................... 514 二、对外担保的有关情况 ................................................................................................ 517 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................ 517 四、两次申报材料的差异情况及前次申报未予核准的具体情况 ................................ 517 五、其他 ............................................................................................................................ 526 第十二节 声明 ...................................................................................................................... 527 第十三节 附件 ...................................................................................................................... 537 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司提醒投资者特别关注的风险因素 （一）境外市场环境变化的风险 由于欧美发达国家的宠物产业发展较为成熟，而我国宠物产业起步较晚，报告期内公司产品以境外市场为主，并广泛销往美国、澳大利亚、德国、日本等几十个国家和地区。2019年度至 2022年 1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例依次为90.94%、74.08%、72.31%及 67.30%，是公司主要的收入与利润来源。其中，公司第一大客户 Kmart AUS为澳大利亚客户，报告期各期，公司对 Kmart AUS的销售收入占各期营业收入的比例分别为 13.66%、10.94%、10.64%和 7.47%。 2018年下半年以来，中美贸易摩擦加剧，美国不断对中国进口商品加征关税，如部分猫爬架、宠物窝垫等产品已在加征范围内，中美贸易摩擦对公司出口美国业务已产生一定影响。此外，2020年新冠疫情爆发以来，中国和澳大利亚关系较为紧张，双方产生一定贸易摩擦。如美国对中国的贸易壁垒措施持续或加剧，或澳大利亚等其他主要出口国或地区亦对中国产宠物用品增加贸易壁垒，甚至出现抵制中国产品的情况，将对公司出口销售规模和经营业绩造成较大不利影响。 （二）新产品开发及推广的风险 宠物用品行业存在品类多、变化快的特点，公司需要及时了解行业市场需求变动情况，并不断开发出紧跟市场变化的产品，以获得市场认可。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，所新开发的各式宠物用品及宠物食品未能获得市场认可，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，将可能因此导致客户流失，进而对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。 （三）国内市场开拓及经营风险 国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司目前正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务，公司需要投入更多的推广 运营资金、人力和开发等资源以扩大国内市场占有率。如果未来国内市场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续稳定产生一定的影响。 另一方面，公司在国内市场开拓过程中，在原有宠物用品的基础上同时开展宠物食品业务。如宠物食品上游厂商发生不可预见的质量问题将可能导致食品安全风险；同时公司销售的宠物食品以进口为主，国际供应链在稳定提供货物方面存在一定不确定性；此外，宠物食品货值较高，购买时需预付部分货款，存在资金安全风险。因此，公司存在开拓宠物食品业务而带来的潜在经营风险。 （四）外协生产模式的经营风险 由于各类宠物用品的产品类型规格众多、材料工艺差异较大，且作为轻工业商品在浙江地区具有较为丰富的配套加工制造资源，公司形成了以外协加工为主，及就核心产品猫爬架和宠物窝垫产品保留了部分自有产线的生产模式，以发挥产业链分工比较优势，聚焦于产品开发及客户开拓等高附加值核心业务环节。2019年度至 2022年1-6月，公司各期外协产品入库金额占比分别为 72.63%、71.54%、75.94%和 75.34%，外协生产模式的产品占比较高。尽管公司外协供应商较为分散，且各供应商多为单品类委托加工，并与公司保持了良好合作关系，但未来公司如果对外协厂商未能有效实施供应链协作管理，将可能对公司产品加工质量、订单交期等造成不利影响；同时，随着公司业务规模持续扩大，如诸多外协厂商的经营发展无法满足公司需求，及公司未能寻找到新的合格供应商，将可能对公司的未来发展造成不利影响。 （五）产品贴牌销售模式的风险 由于境外宠物相关产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场出口业务为主，所销售产品主要使用境外客户所提供品牌，该销售方式又称为贴牌销售模式。2019年度至 2022年 1-6月，公司贴牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 87.08%、70.60%、70.96%和 68.54%。公司贴牌产品主要通过境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线上电商平台等实现终端销售。 如国际竞争格局、市场环境发生变化，境外客户减少在我国及对公司的采购订单，将对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。 （六）人员及客户资源流失风险 宠物用品设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位的重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、开发设计具有竞争力的宠物用品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司因行业竞争造成核心技术泄密、开发人员流失，公司将因此丧失在产品开发设计方面的竞争优势。同时，如公司销售人员出现较大规模流失，将可能对公司客户的持续覆盖产生不利影响。 公司产品以外协生产为主，尽管相关外协供应商通常仅生产特定品类产品，且规模相对较小，无法满足宠物用品客户多品类的“一站式采购”及快速响应开发需求。 然而，随着外协供应商加工规模的扩大，若其在产品开发能力以及多品类产品提供能力等方面取得较大进展，公司存在部分外协供应商发展成为行业竞争企业并与下游客户进行直接交易的客户流失风险。 此外，公司报告期内宠物食品业务主要为进口销售国际品牌宠物粮食产品，并在2020年度实现了较快增长。尽管公司利用多年发展所积累的行业经验及国际供应链合作资源，建立了以规模化集中采购、仓储分销运营为基础的购销体系，但如果境内下游客户的采购策略与境外上游供应商的销售模式发生变化，双方建立起直接的供应合作关系，或者公司的上游采购渠道出现中断，公司将面临宠物食品客户流失及相关业务收入大幅下降的风险。 （七）出口业务的汇率波动风险 报告期内，公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。由于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司的毛利率水平；同时，从发货到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生汇兑损益。 近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。 为应对汇率波动的影响，报告期内，公司存在与金融机构合作开展远期结汇业务的情况。2019年，由于公司对汇率变动预判与实际情况不一致，实际交割日人民币对美元汇率高于公司远期结汇合约的锁定汇率，导致因开展远期结汇业务造成投资收益损失和公允价值变动损失。未来，如公司未能准确预判，导致远期结汇合约的锁定汇 率低于实际交割日的市场汇率，公司存在因远期结汇业务的开展而发生损失的风险。 （八）出口退税政策变化的风险 公司产品以外销为主，适用“免、抵、退”的增值税退税政策。2019年度至 2022年 1-6月，公司收到的出口退税额分别为 7,778.24万元、10,702.57万元、12,251.40万元和 6,467.14万元，各期出口退税率分别为 14.01%、12.99%、13.00%和 13.00%，保持相对稳定，报告期内未对公司产生重大不利影响。 未来如果公司主要产品的出口退税率降低并导致出口货物征退税率差扩大，且不能将增加的税收成本转移至客户，将会直接增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，使公司将面临利润下降的风险。假设在增值税征收率、产品定价情况等其他因素不变的情况下，如平均出口退税率下降 1%，公司报告期各期利润总额将分别下降7.86%、6.92%、8.33%和 9.75%；假设平均出口退税率下降 3%，则公司各期利润总额将分别下降 23.57%、20.77%、24.98%和 29.26%。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）实际控制人薛元潮、薛雅利承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职 后 6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： 1、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 2、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； 3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事长/实际控制人、董事、副总经理，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司承诺 本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。 （三）公司持股 5%以上并担任董事、高级管理人员的股东江灵兵承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的 股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6个月内，不转让持有的公司股票。 本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： 1、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 2、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； 3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 本人拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四）公司其他股东联创永溢、御硕投资、新兹投资、朱兆服、余伟平、管军、丁敏华、钱进承诺 本人/本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若本人/本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本人/本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。 （五）董事、监事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安、宋辉承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： 1、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 2、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； 3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 除上述承诺内容外，公司董事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安还承诺： 发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 （六）间接持有公司股份的股东、薛元潮之母吕玲娣承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。 三、本次发行相关的其他重要承诺 本次发行相关的其他重要承诺，主要包括上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺及关于未履行或未及时履行相关承诺的约束措施，具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“三、发行人、股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”。 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2020年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司本次发行上市前可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按照上市后的持股比例共同享有。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 五、新型冠状病毒感染的肺炎疫情对公司经营情况的影响 新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下称“疫情”“新冠疫情”）自 2020年 1月下旬在我国爆发以来，国内各地开展了较大规模、积极有效的防疫管控措施。受此影响，公司于 2020年 2月 11日开始复工，至 2020年 3月初公司各部门基本恢复运营，主要供应商亦陆续于 3月初恢复正常生产经营。因人员隔离、交通管制、延迟复工等防疫管控措施的影响，2020年 2月至 3月期间，公司的生产和采购环节受到了一定程度的 起，随着国内疫情得到有效控制，境内疫情对公司生产经营的影响已逐步消除。 在境外疫情影响方面，随着新冠疫情在全球多国范围爆发，美国、欧洲等多个国家和地区采取了隔离封城、停工停产等不同程度的防疫管控措施。受全球范围内新冠疫情的影响，公司部分境外商超客户的采购备货量有所减少，居家办公使得部分业务的联络沟通有所延缓。但同时，公司境外下游销售渠道多为连锁商超、线上电商，在疫情期间保持了正常营业；此外，宠物用品作为家庭日用消费品，疫情期间的居家生活在一定程度上带动了宠物用品的消费需求。由此，上述多项因素的综合影响使得境外疫情对公司宠物用品的出口销售业务未构成重大不利影响。 为应对全球疫情对公司生产经营的影响，公司积极与国际客户保持线上联络和新品推介，并通过参加线上广交会等方式开发新客户，以维持和扩大境外销售规模。同时，为扩大国内市场份额，公司于 2020年初在境内市场实行了以食品销售带动用品业务的发展策略。2020年上半年，公司境外销售收入 42,941.28万元，较上年同期增长3.53%。同时，受益于公司进口宠物粮食跨境电商业务的发展，2020年上半年境内业务实现销售收入 16,240.25万元，较上年同期增长 4.13倍。 综上，在国内疫情得到有效防控情况下，公司 2020年上半年生产经营实现了较快恢复；同时，由于宠物用品为日用消费品，境外疫情发展从销售渠道、消费需求两方面对公司产品销售未产生重大不利影响。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2022年 1-9月实现营业收入 15亿元至 16亿元，较 2021年 1-9月增长12.46%至 19.95%，预计归属于母公司所有者的净利润 9,000万元至 10,000万元，较2021年 1-9月实际归母净利润增长 11.10%至 23.44%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,300万元至 10,300万元，较 2021年 1-9月增长 26.14%至39.70%，预计业绩将保持稳定。 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的有关当事人基本情况
公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。公司作为国内较早进入宠物产业的先行者，经过近二十年的专注与积累，已发展成为目前我国全品类、大规模的综合型宠物产品提供商。 公司专注于宠物产业，以“创新情感消费、促进自然和谐”为使命，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。同时，公司在发展过程中持续加强供应链管理体系的建设完善，逐步形成了高效、可靠、丰富的 多品类宠物产品供应链管理体系，满足了客户与消费者一站式、多频次的选购需求。 公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。报告期内，公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定发展提供了重要基础。 五、发行人的创新、创造、创意特征 随着国内居民生活水平与城市化率的稳步提升，我国宠物行业已进入了快速成长阶段，呈现出以情感诉求、创意创新为基础的新兴产业特点。2019年度，我国宠物行业市场规模已达 2千亿元以上，近五年来的年复合增长率超过 20%，远高于中国社会消费品零售总额的复合增长率。我国宠物行业快速发展的同时，城镇家庭养宠比例及市场规模仍大幅低于欧美发达国家，具有着持续、巨大的市场空间与发展前景。 公司对众多宠物用品的产品开发工作，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求，重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，广泛实现了对宠物休息睡眠、活动空间、玩耍出行、清洁饮食、人宠互动等多场景使用需求、全品类产品的有效覆盖。 在新功能的创新开发方面，公司针对养宠人群对宠物起居、饮食的监控、观察与互动需求，结合目前发展较为成熟的电子技术，开发推出了可远程控制的自动喂食器、利用红外功能自动开关的感应饮水机和感应碗、具有计步防丢功能的宠物发光吊牌，以及通过蓝牙控制的仿真电动玩具等具备自动化、智能化功能的电子宠物产品；此外，公司通过电子类产品与传统猫爬架的结合，如在猫爬架中嵌入电动玩具和制热板，使猫爬架具有更多的娱乐与实用功能。 在新主题的创意企划方面，公司在持续根据客户需求、市场动态等进行各类产品新款式开发的同时，还利用宠物用品的多品类特征，结合各类节日文化、流行元素、 时尚热点等设计主题，开发推出了包括窝垫、玩具、服饰等多品类产品在内的、采取相同设计风格与元素主题的组合套装与系列产品，例如圣诞节、万圣节、情人节等节日套装产品，美食、星际漫游、热带梦幻等场景主题产品，以及水磨石、羊驼、树懒等元素主题产品。 在新材料的创新应用方面，公司在各类宠物用品的开发过程中，积极尝试与运用新型面辅材料提升产品的实用性能，例如通过内置凉感凝胶记忆海绵使窝垫在夏季具有防暑效果，通过在面料中添加助剂或涂层使窝垫不易粘毛沾水、易于清理，通过使用新型纤维面料使窝垫具有更好的抗菌透气效果，以及将环保生态木材料、户外家居所使用的藤编材料等应用于猫爬架的开发中，以增强其结实、美观及家居化等特性。 在新品类的创新设计方面，公司针对部分养宠家庭空间有限、宠物用品与家居产品缺乏统一设计风格等使用场景痛点，结合促进人宠互动的现实需求与开发理念，开发了人宠小柜、人宠茶几等多种人宠结合产品，并对传统宠物用品进行家居化开发，使其工艺、花型、材质等与家居环境更加匹配，满足了养宠家庭节约空间、一器多用、风格统一的消费需求。 同时，在产品开发过程中，公司凭借对各类宠物生活习性、各类产品结构特性、制作工艺及技术要点的经验积累与深刻理解，能够将客户需求概念、产品创意设计准确、快速地转化为各类创新产品，持续提升与丰富各类宠物用品的健康舒适、新颖趣味、功能实用及环保智能等特性。 此外，在成长特征方面，受益于境内外宠物行业的较快发展、公司的持续创新创业，报告期内公司经营业绩实现了稳步增长，呈现了良好的成长性；2019年度至 2022年 1-6月，公司营业收入依次为 10.49亿元、14.50亿元、18.54亿元及 8.64亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依次为 8,717.44万元、10,032.92万元、9,628.66万元及 4,731.14万元。在 2020年全球经济经历新冠疫情重大影响的情况下，公司经营业绩仍保持了增长。 综上，保荐机构经核查认为，发行人所属行业、业务模式、成长特征及核心竞争力符合创业板定位，相关表述真实、准确、客观。 六、发行人具体上市标准 （一）公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的上市条件 公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件；本次发行前，公司股本总额为 6,750万股，本次拟发行 2,250万股；本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%；公司市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的标准。 （二）公司选择的具体上市标准 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。2020年和 2021年，公司归属于母公司股东净利润分别为 11,406.75万元与10,743.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 10,032.92万元与 9,628.66万元。 七、公司治理特殊安排事项 截至招股说明书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 八、募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自有资金或银行贷款等方式先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资金或偿还银行贷款。 第三节 本次发行概况 一、 本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币 1.00元 发行股数及占发行后 本次发行股票数量 2,250.00万股，占发行后总股本比例 25% 总股本的比例： 每股发行价格： 49.98元 发行人高级管理人 本次发行不涉及发行人高级管理人员和员工战略配售 员、员工拟参与战略 配售情况： 保荐人相关子公司拟 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位参与战略配售情况： 数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数 孰低值，保荐机构相关子公司无需参与跟投 发行市盈率： 46.72倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 12.12元（以 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 20.28元（以 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.46倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规 范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中 国证监会规定的其他对象 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 112,455.00万元 募集资金净额： 100,717.30万元 发行费用概算： 本次发行费用总计 11,737.70万元，主要明细如下： 1、保荐承销费为 8,996.40万元； 2、审计及验资费为 1,894.81万元； 3、律师费为 424.53万元； 4、用于本次发行的信息披露费为 391.51万元； 5、发行手续费及其他费用 30.45万元。 上述费用均为不含增值税金额，前次披露的招股意向书中， 发行手续费等其他费用金额为 5.26万元，差异原因系新增根 据最终发行情况计算并纳入发行手续费等其他费用的 25.19万 元印花税，除上述调整处，发行费用不存在其他调整情况。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称： 杭州天元宠物用品股份有限公司 法定代表人： 薛元潮 住所： 杭州余杭经济开发区星桥配套区 联系电话： 0571-86261705 传真： 0571-26306532 联系人： 田金明 （二）保荐人（主承销商） 名称： 中信证券股份有限公司 （未完）  |