新天地(301277):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:新天地:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地药业”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 11月 16日在深圳证券交易所创业板市场上市。 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前市盈率平均值不包含极值富祥药业； 注 3：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 本次发行价格 27.00元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 31.81倍，低于可比公司 2021年扣非后平均静态市盈率，高于中证指数有限公司 2022年 11月 1日（T-4日）发布的“C27 医药制造业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后公占发行后总股本的 23.72%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 （一）创新风险 目前公司的在研项目中包含 18个原料药品种及 2个制剂品种，同时，随着公司募集资金投资的“年产 120吨原料药建设项目”的实施，更多的原料药品种将投入研发及生产。与医药中间体相比，原料药及制剂的技术研发难度相对较大，开发周期相对较长。如果公司在研的原料药及制剂项目未能研发成功或者最终未能完成备案登记，或者公司研发形成的新产品销售不及预期，导致公司无法收回前期投入成本，可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。 （二）核心产品依赖的风险 报告期内，公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对主营业务收入的贡献比例均超过 80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （三）市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险 近年来国内环保和安全生产监管政策趋严，行业集中度不断提高，促进了医药中间体及原料药行业头部企业的发展。同时，随着 2020年行业内主要生产企业逐步完成环保及安全生产的治理，市场供给逐步恢复，未来若竞争对手采取低价策略作为竞争手段，或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产品定价以提高其市场份额，可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购，因此发行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。同时，未来，若发生行业新入者投资建厂、原有生产企业扩产、下游客户向上游产业链布局或市场需求减少等情形，则公司将面临市场供给大于需求导致市场竞争加剧的风险。 （四）下游行业政策变动的风险 公司主要客户均处于医药行业，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响。在目前我国医保控费、集中采购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一步传导至公司主要产品所在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能力受到不利影响。未来公司拟开展原料药业务，若药品价格受行业政策影响显著下降，并传导至原料药行业，对公司未来原料药产品的销售价格形成下行压力，可能使公司未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。 （五）客户相对集中的风险 报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为53.52%、68.34%、62.09%及 69.56%。由于公司目前的营业收入主要来自左旋对羟基苯甘氨酸系列产品，而该产品下游的阿莫西林原料药生产商较为集中，故导致公司下游客户较为集中。若未来公司主要客户自身出现重大的经营或财务风险，则可能对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 2021年下半年以来，公司主要客户绿园药业的经营出现困难。报告期内，公司对绿园药业实现的销售收入分别为 2,620.61万元、4,683.89万元、1,863.72万元和 0万元，占当期营业收入的比例分别为 6.45%、10.81%、3.63%和 0.00%。 若未来绿园药业未能改善其经营状况，可能会对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 报告期内，材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产品，其价格变化与国际原油价格波动的关联度较高。2021年，公司采购的苯酚、甲苯及氨基磺酸等原材料价格有较大幅度上涨，导致公司产品的单位生产成本相应提高；同时，由于相关产品销售价格调整的滞后性，导致公司当期毛利率较上期有所下降，使得公司在整体收入增长的情况下，营业利润有所下降。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%和 34.80%，未来，若原材料价格继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，则公司业绩将受到不利影响。 （七）财务内控不规范的风险 报告期内，公司存在实际控制人及关联方资金占用、关联方及员工个人卡代收代付款项、转贷及票据转让违规等财务内控不规范事项。报告期内，公司已对上述事项进行了有效整改，并已制定或修订了包括《融资管理制度》《资金内控管理制度》《票据结算管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》及《关联交易管理制度》等内控制度文件，加强对相关行为的规范和管理，上述内控制度已得到有效执行。 未来，若公司财务内控制度不能持续得到有效执行，可能存在因内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 9月 28日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2022]1911号文，同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于河南新天地药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1081号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“新天地”，证券代码“301277”；其中，本次首次公开发行中的 31,638,772股无限售条件流通股股票将于 2022年11月 16日起上市交易。 四、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 11月 16日 （三）股票简称：新天地 （四）股票代码：301277 （五）本次公开发行后的总股本：133,360,000股 （六）本次公开发行的股票数量：33,360,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,638,772股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：101,721,228股 （九）本次公开发行中不存在向战略投资者进行战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为 1,721,228股，占发行后总股本的比例为 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司结合自身发展状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市标准中的“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 2020年度和 2021年度，公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,845.51万元和 11,320.76万元，累计超过人民币 5,000.00万元，因此满足所选上市标准。
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 本次发行前，公司的总股本为 10,000.00万股，河南双洎实业有限公司（以下称“双洎实业”）持有公司 8,429.85万股股份，持股比例为 84.30%；本次发行后，公司的总股本为 13,336.00万股，双洎实业持有公司 8,429.85万股股份，持股比例为 63.21%。本次发行前后，双洎实业为公司控股股东。其基本情况如下：
2、实际控制人的基本情况 本次发行前，谢建中先生持有公司控股股东双洎实业 100%的股权，并通过双洎实业控制公司 84.30%的股份。 谢建中先生，公司董事长，1965年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师。1988年 8月至 1995年 7月历任河南黄河磨具厂厂办秘书、销售总公司副总经理，1995年 8月至 1998年 10月任河南省葛天集团有限责任公司副总经理，1998年 11月至 2003年 3月任河南四通精细化工有限公司总经理，2003年 3月至 2011年 10月任河南四通精细化工有限公司董事长兼总经理，2008年 11月至 2009年 4月任新天地有限执行董事，2009年 4月至 2015年 8月任新天地药业董事长兼总经理，2015年 8月至今任新天地药业董事长。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 公司于 2020年 8月召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司新增股份 100万股，全部由董事、董事会秘书李金登以现金认购，新增股份认购价格为每股 1元。李金登为公司引进的高级管理人才，李金登加入公司以来，在公司的长远战略规划、IPO推动和各方协调上作出了突出贡献，本次股权激励有利于进一步调动其工作积极性，巩固公司核心管理团队稳定，对公司经营具有积极影响。 李金登与公司于 2020年 7月 1日签订服务期协议，协议中李金登承诺于服务期限内（2020年 7月 1日至 2022年 12月 31日）不对外转让激励股份，同时，服务期限届满前，若李金登向新天地药业主动提出辞职并经新天地药业同意的，由新天地药业实际控制人以原增资价格回购李金登持有的激励股份。 李金登承诺其自取得股份之日起36个月内或自公司股票上市之日起12个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 除上述情形外，截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行中的股权激励计划或员工持股计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下： 单位：万股
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 37,570户，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、战略投资者配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,336万股（占发行后总股本的 25.01%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 发行价格为 27.00元/股。 三、每股面值 每股面值为 1元/股。 四、发行市盈率 1、23.85倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、23.48倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、31.81倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、31.32倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.79倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下发行数量为23,852,500股，占本次发行数量的 71.50%，网上发行数量为 9,507,500股，占本次发行数量的 28.50%。 根据《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,224.76135倍，超过 100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将 6,672,000股由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为17,180,500股，占本次发行数量的 51.50%，网上最终发行数量为 16,179,500股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0206907130%，有效申购倍数为 4,833.08622倍。 根据《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 16,102,559股，缴款认购金额为434,769,093.00元，放弃认购数量 76,941股。网下投资者缴款认购 17,180,500股，缴款认购金额为 463,873,500.00元，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 76,941股，包销金额为 2,077,407.00元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次发行股份数量的比例为 0.23%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额人民币 90,072.00万元，扣除发行费用（不含增值税）8,515.42万元后，实际募集资金净额为人民币 81,556.58万元。本次公开发行新增股东均以货币出资。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年11月 11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2201583号）。
注 2：发行手续费用及其他包含了最终确定的印花税； 注 3：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 本次每股发行费用为 2.55元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、发行人募资资金净额 本次募集资金净额为 81,556.58万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 9.69元/股（按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.86元（按 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况 公司 2019年至 2022年 1-6月的财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2207659号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 公司 2022年 1-9月财务数据未经审计，但已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》》（毕马威华振专字第 2201624号）。 公司 2022年 1-9月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 截至本上市公告书签署之日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 二、2022年业绩预计情况 经公司初步测算，公司预计 2022年预计实现营业收入 62,000万元至 67,000万元，同比增长 20.66%至 30.39%；预计实现归母净利润 12,800万元至 13,200万元，同比增长 11.33%至 14.80%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,650万元至 13,050万元，同比增长 11.74%至 15.27%。公司所属行业发展态势良好，且公司自身在手合同充足，有效保证了公司经营业绩的持续快速发展。上述 2022年度财务数据为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。公司关于 2022年年度业绩预计相关内容已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日（2022年 10月 28日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）发行人未在该期间召开董事会、股东大会和监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为河南新天地药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：卢旭东、刘栋 项目协办人：蒋霄羽 项目组成员：秦楠、秦健益 联系人：卢旭东、刘栋 联系电话：021-38966595 传真：021-38966500 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人卢旭东，联系电话：021-38966923 保荐代表人刘栋，联系电话：021-38966923 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，华泰联合证券有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人卢旭东、刘栋提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 卢旭东先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线执行总经理，曾参与或负责双箭股份 IPO、联合化工 IPO、友阿股份 IPO、卫士通 IPO、江苏国泰IPO、合力科技 IPO、阳光城 2013年非公开发行、大洋电机收购上海电驱动、永茂泰 IPO、双箭股份可转债等项目。 刘栋先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，曾参与或负责了上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、中设股份重大资产重组等项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东、实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本公司/本人承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023年 5月 16日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任： （1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。 （二）公司持股 5%以上股东中远商贸关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本公司/本人承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任： （1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。 （三）公司股东李金登关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺 1、自取得股份之日起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。 （四）持股董事、监事及高级管理人员关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、发行人持股董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 4、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 5、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 7、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。 二、稳定股价的措施和承诺 （一）发行人关于稳定股票价格的承诺 1、触发稳定股价措施的条件： （1）启动条件 公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本公司、公司控股股东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定对收盘价作复权处理（下同）。 （2）停止条件 公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法律、法规和规范性文件，履行相应的信息披露义务，并不应因此导致公司不符合法定上市条件；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 在每一个自然年度，公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和实施过程中，若公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，相关方案不再继续实施。 2、稳定股价方案的具体措施： （1）启动程序 在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在十日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并公告具体股票回购方案，披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出具之日起二十五日内召开股东大会，股票回购方案须经公司股东大会以特别决议审议通过。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起六个月内回购股票：公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。 若公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价方案，至股价高于公司最近一期经审计的每股净资产前，公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，且不得向股东分配利润，同时调减或停发董事、高级管理人员的工资和奖金。 （2）约束措施 在触发稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 在公司股票正式上市之日后三十六个月内，公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股票价格的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股票价格的承诺》，则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。 （二）控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺 控股股东双洎实业、实际控制人谢建中承诺如下： 1、启动程序 （1）在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内，本公司/本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 发行人回购股票的稳定股价措施不能实施或者发行人虽实施股票回购但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，本公司/本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者发行人股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现下列情形，本公司/本人将在增持方案公告之日起六个月内增持发行人股票：发行人股票连续三个交易日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致发行人不符合法定上市条件。 （2）本公司/本人增持发行人股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的百分之二十。 （3）若本公司/本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 （4）发行人不得为本公司/本人实施增持发行人股票提供资金支持。 2、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施，本公司/本人承诺接受以下约束措施： （1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司/本人持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）全体非独立董事和高管关于稳定股价的承诺 1、实施程序 （1）在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实施后但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控制人增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票，具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情形之一，本人可终止继续增持公司股票：公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。 （2）本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的百分之二十，但不超过百分之五十。 （3）若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期；自其未能履行本预案约定义务当月起，公司可扣减其每月薪酬的百分之二十，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的百分之二十。 2、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 发行人及其控股股东、实际控制人，发行人非独立董事和高管就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节“二、稳定股价的措施和承诺”。 发行人及其控股股东、实际控制人已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节“四、对欺诈发行上市的 股份购回承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人关于股份购回及欺诈上市股份买回的承诺 保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （二）控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于股份购回及欺诈上市股份买回的承诺 保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补回报的具体措施 为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下： 1、保证本次募集资金有效使用，加快项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 同时，为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司章程，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督和责任追究等方面进行明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 本次发行完成后，公司在执行募集投资项目的同时，将更加注重公司日常的运营效率，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，同时优化完善各流程生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，提升公司经营业绩。 此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投资决策。 （四）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本公司/本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 2、本公司/本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任； 3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司/本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 （五）董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； 7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 六、利润分配政策的承诺 （一）发行前滚存利润的分配 经 2021年 3月 25日召开的公司 2021年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （二）上市后的股利分配政策 公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等规范性文件的相关要求，加强投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《河南新天地药业股份有限公司章程（草案）》及《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对上市后股利分配政策进行了安排，具体如下： 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配的利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 2、若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 3、公司的利润分配形式 采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 4、公司利润分配的时间间隔 公司一般情况下进行年度利润分配，公司董事会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案以及留存的未分配利润使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 7、利润分配应履行的审议程序 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 8、利润分配政策的调整 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。 监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （三）上市后未来三年股东分红回报规划 经发行人 2021年 3月 25日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过，本次发行后发行人未来三年的股利分配计划为： 1、利润分配方式及优先顺序 公司在上市后 3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利。 2、利润分配的时间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、现金分配的比例及条件 上市后三年内，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值，并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，在足额预留法定公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在历次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、股票股利分配的条件 如上市后三年内经营状况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最新现金分红比例、股本规模和股权结构合理的条件下，提出实施股票股利分配预案并提交股东大会审议。 （四）未分配利润使用原则 1、当年未分配的可分配可留待下一年度分配。 2、公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、扩大产能等方面。 3、在满足公司正常生产经营的资金需求下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，积极研发新产品，加强市场开拓，使股东资产保值增值没，最终实现股东利益最大化。 （五）上市后三年股东分红回报规划制定周期及调整决策程序 公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出恰当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。股东回报规划由董事会制定，独立董事发表独立意见并提交股东大会审议。 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，现有利润分配政策影响公司持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整之后的利润分配方案，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所等有关管理部门的相关规定。由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应结合具体经营数据充分考虑公司目前外部环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案提交公司股东大会审议。未来股东分红回报规划调整方案应以保护股东利益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 七、无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺 （一）发行人关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺 本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后五个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划，并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，针对首次公开发行的全部新股启动股份回购措施；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）公司控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺 本人/本公司承诺发行人的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人/本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本人/本公司将在上述事项认定后五个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 若有权部门认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。 上述承诺为本人/本公司真实意思表示，本人/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本公司将依法承担相应责任。 （三）公司全体董事、监事、高管关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺 本人承诺发行人的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 若有权部门认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （四）保荐机构（主承销商）及证券服务机构关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下： 若华泰联合证券为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、会计师事务所的承诺 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师事务所的承诺 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下： 若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。 4、评估机构的承诺 北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）作为河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的评估机构，就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下： 若亚太联华为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、股东信息披露专项承诺 发行人已就其股东信息披露出具专项承诺，其具体情况如下： “鉴于河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下： （1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （2）本公司历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除招股说明书中提及的股权代持情形外，发行人历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形； （3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）系统在职或离职人员入股的情形，不涉及中国证监会系统在职或离职人员不当入股的情形； （4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形； （5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； （6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 九、其他承诺事项 （一）避免同业竞争承诺 1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 （1）控股股东双洎实业承诺 为避免发生同业竞争的情形，公司控股股东双洎实业出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “（1）本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、公司章程所规定的股东的职权，不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益； （2）本公司目前除直接控制发行人，并间接控制发行人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外，不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形； （3）本公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； （4）本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （5）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； （6）未来对于本公司直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务； （7）本承诺函自签署之日起至本公司作为控股股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本公司同意将所得收益全额补偿予发行人。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函在本公司作为发行人控股股东的整个期间持续有效。” （2）实际控制人谢建中的承诺 为避免发生同业竞争的情形，公司实际控制人谢建中出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “（1）本人承诺不利用作为发行人实际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益； （未完）  |