珠海冠宇(688772):珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:珠海冠宇:珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 10月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：冠宇转债 二、可转换公司债券代码：118024 三、可转换公司债券发行量：308,904.30万元（30,890,430张，3,089,043手） 四、可转换公司债券上市量：308,904.30万元（30,890,430张，3,089,043手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 17日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2022年 10月 24日至 2028年 10月 23日（非交易日向后顺延至下一个交易日）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2023年 4月 28日至 2028年 10月 23日（非交易日向后顺延至下一个交易日）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司 A股股票的可转换公司债券，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。 十三、信用评级情况：珠海冠宇主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕2139号）核准，公司于 2022年 10月 24日向不特定对象发行了 3,089,043手可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 308,904.30万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕310号文同意，公司 308,904.30万元可转换公司债券将于 2022年 11月 17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠宇转债”，债券代码“118024”。 公司已于 2022年 10月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：珠海冠宇电池股份有限公司 英文名称：Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. 注册地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209号（A厂房首层南区） 上市地：上海证券交易所 股票简称：珠海冠宇 股票代码：688772 上市时间：2021年 10月 15日 法定代表人：徐延铭 注册资本：1,121,855,747元 有限公司成立日期：2007年 5月 11日 股份有限公司成立日期：2020年 5月 6日 经营范围：研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 联系电话：0756-6321988 传真：0756-6321900 互联网网址：http://www.cosmx.com 电子信箱：[email protected] 二、发行人历史沿革及股权变更情况 （一）公司设立情况 1、有限公司设立情况 发行人前身冠宇有限于 2007年 5月 11日由哈光宇电源、佳运科技、光宇国际投资设立。 2007年 3月 30日，哈光宇电源、佳运科技、光宇国际签署《合资经营珠海光宇电池有限公司合同书》和《合资企业珠海光宇电池有限公司章程》。 2007年 4月 10日，珠海市斗门区对外贸易经济合作局作出《关于设立合资经营珠海光宇电池有限公司合同书及章程的批复》（斗外经字[2007]58号），同意哈光宇电源、佳运科技、光宇国际合资成立冠宇有限。 2007年 4月 25日，珠海市人民政府向冠宇有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0023号）。 2007年 5月 11日，珠海市工商行政管理局核准冠宇有限设立，并向冠宇有限核发注册号为企合粤珠总字第 008318号的企业法人营业执照。 2008年 3月 18日，珠海德鸿会计师事务所有限公司以（2007）DH总字 506号-ZXM-验 138号《验资报告》验证，截至 2007年 7月 6日止，冠宇有限收到全体股东缴纳的注册资本 372.5585万元，其中哈光宇电源出资 350万元，光宇国际出资 7.3653万元，佳运科技出资 15.1932万元，均为货币出资。 2008年 5月 14日，珠海德鸿会计师事务所有限公司以（2008）DH总字 347号-ZXM-77号《验资报告》验证，截至 2008年 5月 12日止，冠宇有限收到全体股东缴纳的注册资本 127.4415万元，其中光宇国际出资 42.6347万元，佳运科技出资 84.8068万元，均为货币出资。 冠宇有限设立时的股权结构如下：
2020年 4月 24日，冠宇有限股东会通过决议，同意将冠宇有限整体变更为股份有限公司；同日，冠宇有限全体股东签署《发起人协议》。2020年 4月 29日，公司召开创立大会，决定根据致同会计师出具的编号为致同审字〔2020〕第351ZA3176号审计报告，以冠宇有限截至 2020年 2月 29日的账面净资产2,446,878,412.52元折为公司股份 96,614.2169万股，其余计入公司资本公积。 2020年 4月 23日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了大学评估评报字〔2020〕920017号《珠海冠宇电池有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》，对发行人截至 2020年 2月 29日资产情况进行了评估。 致同会计师以致同验字〔2020〕第 351ZC0103号验资报告验证，截至 2020年 4月 29日，公司已收到全体发起人以冠宇有限截至 2020年 2月 29日经审计的账面净资产 2,446,878,412.52元折合缴付的注册资本 96,614.2169万元，账面净资产超出注册资本部分计入资本公积。 2020年 5月 6日，珠海冠宇在珠海市市场监督管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为 91440400799386302M的《营业执照》。 珠海冠宇设立时的股本结构如下：
2021年 9月 28日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2944号），珠海冠宇采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）15,571.3578万股，每股发行价格为人民币 14.43元，募集资金总额为人民币 2,246,946,930.54元，扣除不含税发行费用人民币 143,020,958.53元，实际募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（致同验字〔2021〕第 351C000675号），截至 2021年 10月 11日，上述募集资金已全部到位。 首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：
发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，同时布局动力锂离子电池，产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、无人机、储能、汽车启停系统及电动摩托等领域。 在消费类电池领域，公司长期服务于全球知名的笔记本电脑、平板电脑及智能手机品牌厂商，是全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一。根据Techno Systems Research统计，2021年，公司笔记本电脑及平板电脑锂离子电池合计出货量排名全球第二，智能手机锂离子电池出货量排名全球第五。依托领先的技术创新能力、严格的生产制造管理体系以及突出的产品质量，公司与惠普、联想、戴尔、华硕、宏碁、微软、亚马逊等笔记本电脑和平板电脑厂商，华为、OPPO、小米、联想、中兴等智能手机厂商，以及大疆、BOSE、Meta、Google等无人机、智能穿戴厂商深化了长期稳定的合作关系，同时公司已进入苹果、三星等厂商的供应链体系并开始批量供货。 在动力类电池领域，公司通过加大研发投入和构建专业的研发团队，不断提升技术实力，目前动力类电池产品各项性能已达到市场主流水平。公司的车用低压电池获得了多家国内外著名主机厂的定点，农业无人机电池持续为大疆等主流客户供货，储能电池也开始批量出货。市场拓展方面，公司目前已与豪爵、康明斯、中华汽车、上汽、通用、中兴、Sonnen等厂商建立了稳定的合作关系，动力电池和储能电池业务发展势头良好。 作为国家企业技术中心和国家级高新技术企业，公司始终专注于锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，建立了一支强大的研发团队，并积累了丰富的技术成果。截至 2022年 6月 30日，公司拥有研发人员 2,000人，已获取境内授权专利 898项，其中发明专利 261项，实用新型专利 625项，外观设计专利 12项；境外授权专利 9项。公司拥有人力资源和社会保障部和全国博士后管委会认定的“博士后科研工作站”、发改委等多部门认定的“国家企业技术中心”、广东省经济和信息化委员会等多部门认定的“省级企业技术中心”、广东省科学技术厅认定的“广东省软包锂离子电池工程技术研究中心”、“广东省软包锂离子电池研究与应用企业重点实验室”、广东省人力和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。 此外，公司研发团队近年来不断突破技术壁垒，取得丰厚技术成果，参与的科研项目《高可靠长寿命锂离子电池关键技术及产业化应用》项目获得国家科学技术进步奖二等奖；《锂离子电池寿命提升与高效制造关键技术及产业化》获黑龙江省科学技术奖一等奖（发明）；《高能量密度聚合物锂离子电池研发与产业化》获广东省科技进步奖二等奖；《4.45V高能量密度锂离子电池开发及产业化》获广东省电子信息行业科学技术奖科技进步奖一等奖。 （二）发行人的主要产品 公司主要产品为聚合物软包锂离子电池。相对于圆柱形金属壳、方形金属壳电池，公司生产的聚合物软包锂离子电池采用铝塑包装膜作为包装材料，并在正负极和隔膜界面使用聚合物进行粘接，具有轻薄化、安全性较高、循环寿命长、外形设计灵活的特点，能够较好满足消费类电子产品对轻薄、安全、能量密度、尺寸多变等方面的需求。 公司产品根据下游应用领域可分为消费类锂离子电池和动力类锂离子电池。 （1）消费类锂离子电池 公司消费类锂离子电池产品包括电芯及 PACK，应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机等。公司产品具备充电速度快、能量密度高、使用寿命长、安全可靠等优点，可满足各类消费产品及终端客户对电池的各项要求，具体情况如下：
公司动力类锂离子电池产品包括电芯、模组及 PACK，主要应用于汽车启停系统和电动摩托、储能等领域。产品具备循环寿命长、安全可靠等优点，具体情况如下：
1、技术优势 公司自成立以来，密切关注锂离子电池相关技术的发展，始终坚持自主创新和自主研发，持续在锂离子电池关键材料、高安全电池关键材料及应用技术、高能量密度电池关键材料及应用技术、快充电池关键材料及应用技术等关键方向上进行研发攻关，在锂离子电池尤其是聚合物软包锂离子电池制造领域积累了深厚项目获得国家科学技术进步奖二等奖，成功解决了高端锂离子电池寿命与可靠性提升的国家重大难题。公司高度重视对产品的研发投入和自身研发综合实力的提升，经过多年的技术积累，公司还掌握了“多极耳卷绕技术”、“极耳中置技术”、“蓝牙电池自动制造技术”等制造技术，为保持公司技术领先奠定了坚实的基础。 公司高度重视技术保护工作，相关核心技术已取得多项专利，截至 2022年6月 30日，公司已获得境内授权专利 898项，其中发明专利 261项，实用新型专利 625项，外观设计专利 12项；境外授权专利 9项。公司计划继续加大研发投入以不断实现对自身技术积累的整合和加强，并将重点加大对消费及动力锂离子电池的研发投入，提高研发效率和产品创新竞争力。 2、研发及人才优势 公司作为国家企业技术中心和国家级高新技术企业，建立了完善的研发体系，形成了良好的技术创新机制，积累了从产品结构设计、工艺设计、正负极材料、隔膜材料、电解质材料及设备工艺的研发与改进经验，具备强大的持续研发能力。报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用维持在较高水平，体现出对技术创新的高度重视。报告期内，公司研发投入分别为 31,886.44万元、40,577.50万元、62,336.69万元和 38,253.19万元，占营业收入的比例分别为 5.98%、5.83%、6.03%和 6.67%。 公司一直注重人才引进、人才培养以及人才队伍建设。在大力引进优秀人才的基础上，持续开展自主培养，使公司人才队伍不断壮大，公司已在锂离子电池领域形成了一支具有竞争力、行业经验丰富、掌握着锂离子电池核心技术的专业技术研发团队。截至 2022年 6月 30日，公司拥有研发人员 2,000人。公司研发团队技术实力雄厚，项目实施经验丰富，具备前瞻的研发理念，高度关注聚合物软包锂离子电池应用领域的实时动向，并积极与行业内知名专家、客户、供应商等合作开展研发与创新工作，结合对于下游领域的现实与潜在需求的准确把握，提前进行技术布局。此外，在坚持自主研发的同时，公司与哈尔滨工业大学、华南理工大学、武汉大学、北卡罗莱纳大学夏洛特分校等国内外知名科研院所开展合作研发，实现科研资源的高效整合。 3、生产制造优势 作为珠海市智能制造协会会长单位，公司始终以智能制造为导向，在产线升级和新产线建设时持续推进自动化、信息化、智能化，改善产品品质，提高产品制造良品率和人均效率以响应客户需求，提升公司制造水平。报告期内，公司被工信部认定为“智能制造示范工厂”，并入选“制造业与互联网融合发展试点示范名单”，电脑类聚合物锂离子电池被工信部认定为“制造业单项冠军产品”。此外，公司产品线完整，包括从穿戴产品、手机、笔电到高功率产品齐全的产品线；公司已经实现了从电芯到 PACK的全产业链发展布局，拥有覆盖锂离子电池完整产业链的生产制造能力，能够为客户提供一站式服务。 公司具有稳定的高素质运营管理团队，管理流程完善，厂线建立了持续改进方案，能够针对内外部需求的变化做出快速有效响应。 4、客户资源优势 客户资源是企业实现高质量、可持续发展的关键因素。十多年来，公司深耕锂离子电池制造行业，依托高效的技术创新能力、严格的生产制造管理体系以及突出的产品质量，已成功进入多家全球知名企业的供应商体系，并与之建立了长期稳定的合作关系。未来公司将积极维护与原有客户的合作关系，进一步加深与客户的合作深度，并积极开拓新客户，维护和发展优质的客户资源。 5、质量优势 公司始终高度重视产品质量管理，已通过多家知名品牌商严格的供应商资格认证，与知名笔记本电脑和平板电脑厂商、智能手机等厂商建立了长期稳定的合作关系。依靠优异的综合性能和安全可靠性，公司的锂离子电池产品不仅在客户的供应商资格审核认证测试中表现稳居行业前列，在终端产品中更是表现突出，在一致性、安全性、稳定性等多方面均处于行业先进水平，在下游客户中形成了极高的认可度和美誉度。 6、核心管理团队优势 公司在锂电池领域深耕多年，拥有专业且具有活力的技术团队和成熟的管理团队。 公司高层管理人员拥有高度统一的战略目标和相一致的核心价值观，这些因素让公司上下凝心聚力，形成不可代替的企业文化氛围及相对较单纯的组织人际关系。公司拥有一支专业背景突出、行业经验丰富的核心管理团队，核心管理人员在锂离子电池行业从业多年，熟悉适合行业特征的管理模式，能够较为准确地把握锂离子电池行业宏观走势、市场方向以及技术路线，制定了适应市场变化及符合公司实际情况的发展战略，保证公司生产经营的稳定持续发展。 公司通过股权激励、项目激励等激励制度保证团队成员的稳定性；对团队多层次人才进行定制化培训，促进公司团队不断创新和成长，综合提高公司人才和技术储备能力，使公司保持持续的竞争力。 四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司总股本 1,121,855,747万股，公司的股本结构如下所示：
单位：股
（一）控股股东 珠海普瑞达持有公司 19,997.36万股股份，占公司全部已发行股份的比例为17.8253%，为公司的控股股东。珠海普瑞达的基本情况如下：
单位：万元
（二）实际控制人 徐延铭合计控制公司 30.2038%股份的表决权，为发行人的实际控制人。 徐延铭控制公司股份表决权的情形具体为： 1、徐延铭持有珠海普瑞达 60.7191%的股权，为珠海普瑞达的控股股东，可控制珠海普瑞达所持有的公司 17.8253%股份的表决权； 2、徐延铭通过珠海普瑞达、珠海普泽可控制公司股东重庆普瑞达全部股权的表决权，为重庆普瑞达的实际控制人，并因此可控制重庆普瑞达所持有的公司5.7259%股份的表决权； 3、徐延铭担任公司股东珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇的执行事务合伙人，为该等股东的实际控制人，可控制该等股东合计所持有的公司 6.6527%股份的表决权。 此外，徐延铭担任发行人董事长、总经理、法定代表人，参与发行人日常经营与管理。为巩固对公司的控制权，徐延铭控制的珠海普瑞达与重庆普瑞达、珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇签署一致行动协议，约定各方在行使股东权利及处理与公司有关事宜时采取一致行动，各方未能达成一致意见时，则以珠海普瑞达的意见为最终意见。 同时，徐延铭与珠海普瑞达其他股东签署一致行动协议，约定各方在就珠海普瑞达经营发展的重大事项行使表决权时应当保持一致，各方未能达成一致意见时，则以徐延铭的意见为最终意见。 公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币 308,904.30万元（30,890,430张，3,089,043手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的冠宇转债总计为 2,154,710,000元（2,154,710手），约占本次发行总量的 69.75%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 308,904.30万元 6、发行方式：本次发行的可转债将向本公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：本次可转债原股东优先配售 2,154,710手，即 2,154,710,000元，约占本次发行总量的 69.75%；网上投资者缴款认购 913,870手，即 913,870,000元，占本次发行总量的 29.58%；保荐机构（主承销商）包销 20,463手，包销金额为 20,463,000元，包销比例为 0.66%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
二、本次承销情况 本次可转债原股东优先配售 2,154,710手，即 2,154,710,000元，约占本次发行总量的 69.75%；网上投资者缴款认购 913,870手，即 913,870,000元，占本次发行总量的 29.58%；保荐机构（主承销商）包销 20,463手，包销金额为 20,463,000元，包销比例为 0.66%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 308,904.30万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司于 2022年 10月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字〔2022〕第 351C000603号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行经公司于 2022年 4月 18日召开的第一届董事会第二十一次会议、2022年 5月 10日召开的 2021年年度股东大会、2022年 6月 28日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。 中国证监会于 2022年 9月 15日出具了《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2139号），核准公司向不特定对象发行面值总额 308,904.30万元可转换公司债券。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：308,904.30万元 4、发行数量：30,890,430张（3,089,043手） 5、上市规模：308,904.30万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 308,904.30万元，扣除发行费用人民币 3,165.64万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 305,738.66万元。 8、募集资金用途： 本次发行公司可转债募集资金总额308,904.30万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户 本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
（一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 10月 24日至 2028年 10月 23日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 10月 28日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2023年 4月 28日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2028年 10月 23日，非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议决议生效条件 债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效： （1）拟同意第三方承担本期债券清偿义务； （2）公司拟下调票面利率的，募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外； （3）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外； （4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； （5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； （6）拟修改募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的； （7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 除上述第（1）至（7）项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定的范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022年 10月 24日（T日）； （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担； （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的冠宇转债数量为其在股权登记日（2022年10月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有珠海冠宇的股份数量按每股配售 2.753元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002753手可转债。发行人现有总股本 1,121,855,747股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,089,043手。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、债券持有人及债券持有人会议 详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次可转债发行的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、发行人报告期内的债券偿还情况 最近三年及一期公司及控股子公司未发行债券。截至 2022年 6月 30日，公司未发行债券，累计债券余额为 0元。 二、资信评级机构对发行人的资信评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中珠海冠宇主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 发行人的偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司的主体评级为 AA，本次可转换公司债券的债项评级为 AA，评级展望为“稳定”。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
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