宝钢股份(600019):宝钢股份关于宝武集团财务有限责任公司吸收合并马钢集团财务有限公司的关联交易公告
宝山钢铁股份有限公司 关于宝武集团财务有限责任公司吸收合并 马钢集团财务有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 宝山钢铁股份有限公司（以下称“本公司”或“宝钢股份”）控股子公司宝武集团财务有限责任公司（以下称“宝武财务公司”）拟 吸收合并马钢集团财务有限公司（以下称“马钢财务公司”）（以 下称“本次交易”）。本次交易完成后，由宝武财务公司承继马钢 财务公司资产、负债、业务和人员，马钢财务公司原股东马钢（集 团）控股有限公司（以下称“马钢集团”）及马鞍山钢铁股份有限 公司（以下称“马钢股份”）成为宝武财务公司股东，马钢财务公 司注销，宝钢股份不再控股宝武财务公司。 ? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易尚须取得中国银行保险监督管理委员会的批准。 ? 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 宝钢股份控股子公司宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，吸并 完成后，由宝武财务公司承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员，马钢财务公司原股东马钢集团及马钢股份成为宝武财务公司股东，马钢财务公司注销，并由宝武财务公司在马鞍山设立分公司开展相关业务，宝钢股份不再控股宝武财务公司。马钢集团为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下称“中国宝武”）控股子公司，马钢股份为马钢集团控股子公司，故本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须取得中国银行保险监督管理委员会的批准。 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相 同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产 绝对值的5%。 二、关联方介绍 1.中国宝武钢铁集团有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司为宝钢股份控股股东，注册资本为人 民币527.9110亿元。主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有 资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号。法定代表人：陈德荣。 截至2021年末，中国宝武总资产11,170.84亿元,归属于母公司 的所有者权益3,093.68亿元；全年营业收入9,722.58亿元,归属于 母公司所有者净利润193.18亿元。 2.马钢（集团）控股有限公司 马钢（集团）控股有限公司为中国宝武控股子公司，注册资本为 人民币66.6628亿元。主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑 工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：马鞍山市雨山区九华西路8号。 法定代表人：丁毅。 截至 2021年末，马钢集团总资产 1,293.99亿元，所有者权益 576.32亿元；全年营业收入2,093.28亿元，归属于母公司所有者净 利润50.24亿元。 3.马鞍山钢铁股份有限公司 马鞍山钢铁股份有限公司为马钢集团子公司，实际控制人为中国 宝武，注册资本为人民币77.7573亿元。主要经营范围：黑色金属冶 炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。住所：马鞍山市雨山区九华西路8号。法定代表人：丁 毅。 截至2021年末，马钢股份总资产912.08亿元，所有者权益374.11 亿元；全年营业收入 1,138.51亿元，归属于母公司所有者净利润 53.32亿元。 三、关联交易标的基本情况 1. 宝武财务公司 宝武财务公司注册资本28.4亿元，宝武集团持股比例47.90%， 宝钢股份及武汉钢铁有限公司（以下称“武钢有限”）合计持股52.10%（其中：宝钢股份持股33.43%，武钢有限持股18.67%）。 截至2022年6月末（评估基准日），宝武财务公司总资产504.91 亿元，所有者权益48.44亿元；2022年上半年，实现营业收入6.28 亿元，实现利润2.58亿元。 2. 马钢财务公司 马钢财务公司注册资本20亿元，马钢股份持股比例91%，马钢 集团持股比例9%。 截至2022年6月末，马钢财务公司总资产211.47亿元，所有 者权益24.56亿元；2022年上半年，实现营业收入1.98亿元，实现 利润1.94亿元。 四、关联交易的主要内容 本次交易的实质为换股吸收合并，宝武财务公司作为主体吸收 合并马钢财务公司，马钢集团及马钢股份通过该方式将持有宝武财务公司股权。 本次交易完成后，宝武财务公司注册资本为吸并双方注册资本之 和，共计48.4亿元（含3500万美元）。股东由吸并双方股东共同组 成，各股东在吸并后宝武财务公司中的股比以两家财务公司净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。被吸并方马钢财务公司的资产、负债、业务以及人员由宝武财务公司承继，马钢财务公司注销。 1. 资产评估情况 评估基准日：2022年6月30日。 根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以收益法评估 结果作为评估结论（最终以备案数据为准），基准日宝武财务公司经审计的账面净资产48.43亿元，评估值60.65亿元，增值12.22亿元， 增值率25.23%；马钢财务公司账面净资产24.56亿元，评估值29.35
宝钢股份与武钢有限合计持有宝武财务公司的股权比例将由52.1%下 降至 35.11%，由于股权稀释，宝钢股份不再控股宝武财务公司，合 并报表范围发生变化，宝武财务公司出表。后续按照监管要求，宝武财务公司通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供金 融服务。 评估基准日至吸并日期间内宝武财务公司账面净资产变动，由 各股东根据吸并前持股比例享有或承担，后续通过宝武财务公司利润分配方式实现。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 根据中国银行保险监督管理委员会关于“一家企业集团只能设立 一家财务公司”的监管要求，以及中国宝武同类业务整合需要，宝武财务公司与马钢财务公司需要进行整合。 本次交易完成后，宝武财务公司出表。后续按照监管要求，宝武 财务公司将通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供 金融服务。宝钢股份作为宝武财务公司的重要股东，将继续参与宝武 财务公司的决策程序，在经营上保持重大影响，同时分享宝武财务公司服务能力提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本公司于2022年11月15日召开的第八届董事会第二十次会议 审议通过了《关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）独立董事审议情况 全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发 表了独立意见如下： 基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见： 1.同意此项议案。 2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。 3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程 的有关规定。 4.本公司规范关联交易措施合法、有效。 全体独立董事同意本议案。 八、上网公告附件 1.经独立董事事前认可的声明 2.经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2022年11月15日 中财网
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