亚康股份(301085):1-1 募集说明书（三次修订稿）
原标题:亚康股份:1-1 募集说明书（三次修订稿） 二〇二二年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，亚康股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 1、公司利润分配政策的相关规定 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 3、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于三年年均可分配利润的10%。 特殊情况是指： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； ②当年年末经审计资产负债率超过 70%； ③当年每股累计可供分配利润低于 0.1元； ④审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （4）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条前述规定。 4、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因上述第 3条公司利润分配具体政策中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司审议利润分配方案事项，应当对中小投资者进行单独计票，并由独立董事发表独立意见，充分听取中小股东及独立董事的意见。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司调整利润分配政策，应当对中小投资者进行单独计票，并由独立董事发表独立意见，充分听取中小股东及独立董事的意见。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、2019年度利润分配情况 2020年 4月 1日，经公司 2020年第一次临时股东大会审议批准，公司2019年中期分红方案为：分红总金额为 1,600.00万元，分红方式为现金分红。 2、2020年度利润分配情况 无利润分配情况。 3、2021年度利润分配情况 2022年 5月 13日，经公司 2021年年度股东大会审议批准，公司 2021年度利润分配方案为：公司以总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 12.5元（含税），共计派发现金股利 10,000万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案于 2022年 5月 24日实施完毕。 根据以上利润分配方案及股份回购情况，2019年至 2021年公司现金分红情况如下表： 单位：万元
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）国家东数西算战略规划调整及规划目标完成率不及预期风险 本次募投项目围绕国家东数西算战略规划实施，实施地点系根据东数西算总体布局设计中国家数据中心集群所在城市选取。本次效益测算的各细分收入系根据建设地数据中心建设规划，以 2025年至 2030年服务器上架数量结合项目所在地规划目标完成率、公司市场占有率、年增长率等推算各年收入水平。 募投项目实施地数据中心服务器市场容量如下：
注 2：芜湖当地未出台政策规划服务器/机架数量，此处目标台数取其他五个城市平均值。 截至本募集说明书签署日，上述集群城市的数据中心仍在建设中，如公司本次募投项目建设集群城市未能按照政策规划数量完成服务器上架目标或服务器上架率不能达到预测水平，将对本次募投项目的经济效益将产生不利影响。 （二）募投项目所在地业务开拓不及预期的风险 公司的主要客户覆盖了国内主要中大型互联网公司，而根据 IDC数据统计1 ，2021年中国服务器市场需求中互联网行业占比 43.8%，公司根据自身提供服务的互联网客户大型数据中心个数占国内互联网客户大型数据中心个数总量比 1 2022年 6月 29日国联证券《计算机/服务器产业数字化推动服务器景气度持续提升》研究报告。 2 例超过 50%，推算出公司在数据中心运维领域的市场占有率约为 21.9%。基于谨慎性原则，作为公司本次募投项目收入规模预测的基础，本次募投中项目园区及基础设施运维与管理服务、售后维保服务、交付实施服务分别选用庆阳、怀来两地市场占有率 18%、15%、20%；简阳、芜湖、韶关、贵安四地市场占有率 12%、10%、15%。虽然公司与主要客户均签署了合作框架合同（1-3年），但如未来公司在庆阳、怀来、简阳、芜湖、韶关、贵安等地业务开拓不及预期无法获取足够订单，将导致公司市场占有率下降，进而对本次募投项目经济效益产生不利影响。 （三）本次募投项目设计服务能力不能完全实施的风险 本次募投项目主要围绕国家东数西算战略规划提前布局抢占市场，截至目前，公司募投项目布局的集群城市数据中心仍在建设过程中（2022年新开工项3 目 25个，投资超过 1,900亿元），尚未运营。虽然公司现有客户部分已与地方4 政府签署合作协议（如：庆阳市与金山云等 100余家企业签约；怀来县与腾讯5 6 等 84家企业签约；韶关市与首都在线等 7家大数据企业签约），但未来是否进驻仍存在不确定性。如果公司本次募投项目提前布局的集群城市数据中心建设不及预期或者客户未能成功进驻，本次募投项目则存在设计服务能力不能完全实施的风险，将对募投项目的实施产生不利影响，进而对本次募投项目经济效益产生不利影响。 2 《工业和信息化部举行 2022中国算力大会新闻发布会》：截至 2021年底，我国在用超大型、大型数据中心超过 450个，智算中心超过 20个。根据前述数据计算可得出，国内互联网行业大型数据中心个数大约为 200个，而亚康股份所服务的互联网客户的大型数据中心数量为 162个，占比超过 50%。 3 2022年 8月 9日国家信息中心信息化和产业发展部在世界 5G大会 Tech-Talk 2022前瞻论坛上公布的数据。 4 东数西算推进情况（第 45期）：甘肃国家算力枢纽庆阳数据中心集群抢抓战略机遇 加速大数据企业落地 https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/dsxs/gzdt5/202209/t20220923_1336058_ext.html 5 河北日报官厅湖畔加速崛起数据岛—走进国家新型工业化产业示范基地http://hbrb.hebnews.cn/pc/paper/c/202211/04/content_160778.html 6 粤港澳大湾区国家算力枢纽韶关数据中心集群第二批数据中心项目签约https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/dsxs/gzdt5/202209/t20220923_1336056.html?code=&state=123 （四）募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险 根据国家发改委等国家及地方有关部门对数据中心集群规划的相关文件，庆阳、怀来、简阳、芜湖、韶关、贵安等六地 2025年服务器市场容量合计约为2,640万台。公司根据业务历史数据及实施经验，以人均运维机架数（100架/人），人均运维服务器数（5,000台/人）、人均收入（2019年-2021年历史人均收入平均值）为 1.14万元/月进行测算，募投项目国内园区及基础设施运维与管理服务、售后维保服务、交付实施服务毛利率分别为 10.97%、47.50%和34.30%，上述数据系基于对历史财务数据、未来市场行情、项目成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目运营期第 5年预计投入人员 1,718人，新增收入 30,178.76万元，实现净利润 5,693.77万元，预计税后财务内部收益率为 18.15%，税后投资回收期为5.99年。如果项目实施过程中或投入运营后出现市场容量减少、市场占有率降低、毛利率下降以及人均创收降低等不利因素，则可能导致本次募集资金投资项目的实施进度或效益不及预期，从而导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益进而影响公司经营业绩的风险。 发行人于 2019年 7月 15日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为：GR201911001028），该证书有效期为三年。2022年 11月 2日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对北京市认定机构 2022年认定的第二批高新技术企业进行备案公示的通知》，公示了北京市认定机构 2022年认定的第二批高新技术企业，发行人在该公示名单中。若续期失败，本次募投项目经济效益第一年至第八年净利润分别下降 0万元、0万元、235.85万元、350.27万元、460.86万元、539.68万元、605.91万元、669.85万元，净利润率分别降低 0.00%、0.00%、1.38%、1.76%、2.09%、2.20%、2.23%、2.22%，对公司募投项目经济效益产生不利影响。 （五）主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，主营业务毛利率分别为 13.11%、16.13%、13.34%和 13.17%。 销售毛利率为 8.28%、7.72%、6.75%和 6.74%，毛利率逐年下降主要是公司供应商因全球芯片短缺而服务器供货延迟，以及行业内竞争加剧导致销售订单价格有所下降，从而影响算力设备销售业务毛利率水平。报告期内，公司算力基础设施综合服务毛利占主营业务毛利比例分别为 47.01%、64.46%、64.53%和62.46%，算力基础设施综合服务业务毛利率为 38.19%、40.40%、28.77%和30.93%。算力基础设施综合服务主要成本是直接人工占比分别为 77.94%、80.42%、77.61%和 80.25%。公司算力基础设施综合服务业务人员数量分别为703人、961人、1,248人和 1,432人，且员工人数增加的同时单位人工成本也在逐年增长，另报告期内算力基础设施综合服务业务人均创收分别为 30.88万元/人、32.45万元/人、28.17万元/人和 19.78万元/人，人员的快速增长并未在当期带来收入的同比增长，导致最近一年一期算力基础设施综合服务业务毛利率同比下滑。 随着经济社会发展，社会工资水平呈上涨趋势，公司主营业务成本也随之上升。未来市场竞争的日趋激烈，有可能造成公司人均产出不能及时伴随着人均薪酬水平增长而增长或者增长幅度较小，导致公司主营业务毛利率下滑。未来，如果公司无法有效控制人工成本的上涨同时无法有效提升人均创收水平，将导致毛利率下降，并对公司盈利能力产生较大不利影响。 （六）应收账款金额较高及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 40,529.95万元、30,513.10万元、50,851.91万元和 46,756.74万元，占总资产比重分别为 47.90%、51.56%、47.73%和 45.99%，是公司资产的重要组成部分。随着公司业务规模的扩张，应收账款可能进一步增加，公司若不能有效控制风险、加强应收账款管理、建立有效的催收责任制，将会影响公司资金周转速度和经营活动现金流量。虽然截至 2022年 9月 30日，账龄在 1年以内的应收账款原值占公司应收账款原值总额的比重为 99.33%，但仍不能排除主要客户经营状况发生重大不利变化造成公司坏账损失的可能，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）经营活动现金流较低风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,461.90万元、7,450.57万元、-8,731.22万元和 6,033.11万元，最近一年公司经营活动现金流量净额为负，主要系应收账款、预付账款和支付给职工以及为职工支付的现金的增加所致。2021年末，公司应收账款余额为 51,203.93万元，同比上升66.47%，预付款项余额为 3,107.77万元，同比上升 119.78%，支付给职工以及为职工支付的现金为 22,948.35万元，同比上升 26.30%。截至 2022年 9月 30日，公司应收账款余额为 47,292.45万元，较 2021年末下降 7.64%。2022年 1-9月，公司支付给职工以及为职工支付的现金为 20,853.09万元，同比上升23.31%，公司加强应收账款回收，经营活动现金流量净额转正。 虽然公司通过加强应收账款回款管理、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流，但随着公司业务规模的扩张，仍会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司加强回款管理力度不及预期，客户不能按时验收或及时回款，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下降的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 （八）前次募集资金项目进度未达预期 公司前次募集资金投资项目中“研发中心建设项目”和“全国支撑服务体系建设及升级项目”尚在按照计划建设中，截至报告期末，研发中心建设项目完成进度为 75.26%，全国支撑服务体系建设及升级项目完成进度为 11.86%。 “总部房产购置项目”项目尚未实施系发行人与原出让意向方在价格、服务等购买条款上未达成一致意见，公司已在北京市内查看多处意向出售的办公房产，与产权单位商谈，本着谨慎性原则，尚未正式购置。如行业及公司内外部因素发生重大变化，公司前次募集资金项目可能存在进度滞后或无法能按公开披露计划实施的风险。 （九）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响 本次募投项目建设期开始，新增场地、设备折旧、场地装修摊销等固定成本占预计营业收入的比例分别为 0.09%、0.15%、0.20%、0.19%、0.19%、0.19%，对公司预计净利润的影响金额（考虑所得税影响）占比为 1.54%、2.03%、2.41%、2.23%、2.04%、1.92%，项目新增的折旧摊销等固定成本对公司经营业绩产生影响。 （十）国际政治经济环境变化风险 公司算力设备的主要供应商为华为、戴尔、浪潮等算力设备生产商。自2019年 5月，国际贸易摩擦，美国制裁华为公司，导致华为品牌服务器无法对外供货，进而影响公司销售订单交付，对公司算力设备销售业务产生不利影响。报告期内，公司直接和间接购买华为品牌算力设备合计金额分别为54,485.49万元、24,737.23万元、12,170.39万元和 2,334.28万元，占算力设备采购总额分别为 50.15%、33.38%、15.84%和 2.94%。公司采购华为品牌的算力设备金额及占比逐年下降，为保证产品供应，公司积极与其他供应商合作，替代华为等受到国际贸易摩擦等政策因素影响的供应商的产品。未来，如果国际贸易摩擦进一步加剧，并同时影响华为、浪潮等国内其他算力设备供应商，将会对公司算力设备销售业务产生较大影响。 美国政府以国家安全为由，持续打击海外中国公司。报告期内，公司算力基础设施综合服务业务在美国的业务收入分别为 5,265.23万元、8,230.30万元、4,302.53万元和 3,279.36万元，占算力基础设施综合服务业务收入比例分别为 24.26%、26.39%、12.24%和 11.58%，呈现下降的趋势。报告期内，公司对 TikTok的业务收入分别为 380.10万元、3,322.18万元、1,488.07万元和 64.66万元，占算力基础设施综合服务业务收入比例分别为 1.75%、10.65%、4.23%和0.23%，呈现下降的趋势。虽然公司加大对除美国外的境外市场的拓展力度，且报告期内除美国外的境外市场业务收入呈现上升趋势，但不排除未来美国政府加大制裁中国运营商和互联网企业的力度，并使公司丢失其业务，则对公司境外市场北美业务的盈利能力产生较大影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （十一）新冠疫情影响业绩的风险 2020年 1月以来，全球各地相继爆发了新冠疫情，且新冠疫情对全球经济都产生了较为严重的影响，报告期内，公司业务亦受到一定程度影响。2022年以来，新冠疫情得到有效防范，但仍有部分城市受新冠疫情的影响，未来新冠疫情变化仍受病毒变异速度、疫情控制力度等多重因素影响，新冠疫情在全球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素。受国际贸易摩擦和新冠疫20.24%和 8.54%。 若未来新冠疫情出现大范围的反复，或是国内外疫情不能得到很好控制，公司的业务推广、商业沟通以及前期订单交付可能会出现延期或者取消的情形，且公司国外市场业务发展将面临一定短期阻碍和风险，同时疫情导致的全球经济不景气及对线下消费市场的影响，亦会对公司境内外的经营业绩造成不利影响。 五、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监 事与高级管理人员本次可转债的认购安排 （一）公司董事长徐江及其他持股 5%以上股东或董事、监事、高管 等视情况参与认购的相关主体及承诺： 1.本承诺函出具日前 6个月内（含），本企业/本人及本人配偶、父母、子女不存在减持亚康万玮股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。 2.若亚康万玮本次可转债发行首日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持亚康万玮股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购亚康万玮本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3.若本企业/本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持亚康万玮股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持亚康万玮的股票或已发行的可转债。 4.本企业/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业/本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持亚康万玮股票、可转债的情况，本企业/本人、本人配偶、父母、子女因减持亚康万玮股票、可转债的所得收益全部归亚康万玮所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）吴晓帆及独立董事等不参与认购的相关主体及其承诺： 认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本企业/本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示； 2、本企业/本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定； 3、本企业/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本企业/本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 15 第一节 释义 ................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 23 一、发行人概况.......................................................................................................... 23 二、本次发行基本情况.............................................................................................. 23 三、本次发行的有关机构.......................................................................................... 35 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.......................................................... 37 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 38 一、市场及政策风险.................................................................................................. 38 二、经营风险.............................................................................................................. 39 三、财务风险.............................................................................................................. 41 四、管理风险.............................................................................................................. 43 五、募集资金投资项目风险...................................................................................... 43 六、可转债自身风险.................................................................................................. 47 七、发行风险.............................................................................................................. 49 八、不可抗力的风险.................................................................................................. 49 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 50 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.......................................................... 50 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况...................................... 51 三、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................... 54 四、承诺事项及履行情况.......................................................................................... 57 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况...................................................... 73 六、公司所处行业的基本情况.................................................................................. 81 七、公司主要业务的相关情况................................................................................ 109 八、公司主要固定资产及无形资产情况................................................................ 126 九、特许经营权情况................................................................................................ 134 十、主要经营资质.................................................................................................... 134 十一、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况........................................ 138 十二、公司境外经营情况........................................................................................ 138 十三、报告期内的分红情况.................................................................................... 141 十四、公司最近三年及一期发行债券情况............................................................ 144 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 145 一、合规经营情况.................................................................................................... 145 二、资金占用情况.................................................................................................... 146 三、同业竞争情况.................................................................................................... 146 四、关联方及关联交易............................................................................................ 148 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 156 一、财务报告及相关财务资料................................................................................ 156 二、最近三年及一期合并范围的变化.................................................................... 166 三、公司最近三年及一期的主要财务指标............................................................ 166 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正................................................ 168 第七节 管理层讨论分析 .......................................................................................... 172 一、财务状况分析.................................................................................................... 172 二、经营成果分析.................................................................................................... 205 三、现金流量分析.................................................................................................... 226 四、资本性支出分析................................................................................................ 230 五、技术创新分析.................................................................................................... 231 六、重大事项情况.................................................................................................... 233 七、本次发行的影响................................................................................................ 233 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 235 一、本次募集资金使用计划.................................................................................... 235 二、本次募投项目实施的背景................................................................................ 236 三、本次募集资金投资项目的必要性.................................................................... 238 四、本次募集资金投资项目的可行性.................................................................... 239 五、本次募集资金项目的基本情况........................................................................ 241 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 251 一、最近五年内募集资金运用的基本情况............................................................ 256 二、前次募集资金的实际使用情况........................................................................ 258 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况........................................................ 261 第十节 声明与承诺 .................................................................................................. 263 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明................................................ 263 二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................................ 264 三、保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 265 四、发行人律师声明................................................................................................ 268 五、承担审计业务的会计师事务所声明................................................................ 269 六、承担债券信用评级业务的机构声明................................................................ 270 七、发行人董事会声明............................................................................................ 271 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 274 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人概况
（一）核准注册情况 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司 2022年 5月 17日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，并经 2022年第一次临时股东大会会议审议通过，尚需经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 （二）发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,100.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“ 当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： P ? P /(1? n ) 派送股票股利或转增股本： ； 1 0 P ? ( P ? A? k ) /(1? k ) 增发新股或配股： ； 1 0 P ? ( P ? A? k ) /(1? n ? k ) 上述两项同时进行： ； 1 0 P ? P ? D 派送现金股利： ； 1 0 上述三项同时进行： P ? ( P ? D ? A? k ) /(1? n ? k ) 1 0 P 其中： 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， P为调整后1 转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： I ? B ? i? t / 365 A I ：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。 债券持有人会议规则的主要内容如下： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司关于本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则； ⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 26,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 20、评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 22、违约责任 （1）债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息； ②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； ⑥在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）债券违约情形争议解决方式 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 23、本次可转债的受托管理人 公司聘任安信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受安信证券的监督。 在本次可转债存续期内，安信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意安信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （三）承销方式与承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用
（五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下：
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