美埃科技(688376):美埃科技首次公开发行股票科创板上市公告书

时间:2022年11月16日 19:57:23 中财网

原标题:美埃科技:美埃科技首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:美埃科技 股票代码:688376 美埃(中国)环境科技股份有限公司 MayAir Technology (China) Co., Ltd. (南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101号) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层)
二〇二二年十一月十七日

特别提示
美埃(中国)环境科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“美埃科技”、“公司”或“本公司”)股票将于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况,均为四舍五入尾差所致。

第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,上市后前 5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形,从而提高了交易风险。

(二)流通股数较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24个月,网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后,公司总股数为13,440.00万股,其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为 3,085.8639万股,占发行后总股数的 22.96%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本公司本次发行价格为 29.19元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)27.18倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)27.80倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)36.24倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)37.06倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

公司所处行业为专用设备制造业(C35),截至 2022年 11月 3日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.28倍。公司本次发行价格 29.19元/股对应的市盈率为 37.06倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月的平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)融资融券的风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示
(一)下游半导体行业波动风险
报告期(指 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-6月,下同)内,公司营业收入分别为 79,245.29万元、90,291.73万元、114,971.56万元和56,665.75万元,其中半导体客户收入占营业收入比例为 50.29%、44.60%、49.23%和 48.33%,占比较高。公司主要产品如风机过滤单元及过滤器等系半导体行业洁净厂房建设的关键设备,近年来随着半导体行业的发展洁净厂房新建项目增加带动了公司营业收入的增长。

若未来一定阶段半导体行业存量产能达到饱和状态,可能导致新增投资减少,或随着发达国家对我国技术封锁加剧,部分半导体核心生产设备无法顺利到位,可能影响新增投资的落地。若半导体行业新增投资受阻或发生其他不确定性波动,可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

(二)供应商依赖及集中度较高风险
1、供应商依赖风险
报告期内,发行人对 PTFE滤材供应商具有依赖性,PTFE滤材系公司生产PTFE高效过滤器的重要原材料之一。报告期内,公司向日东(中国)新材料有限公司采购 PTFE滤材占该原材料采购总额的比例为 98.85%、97.93%、64.53%、49.25%,占比较高,存在原材料供应依赖单一供应。

2、供应商集中度较高风险
报告期内,发行人风机、玻纤滤材供应商集中度较高。报告期内,风机主要通过 Ebm Beteiligungs-GmbH进行采购,向该公司采购占总体采购量比分别为87.11%、96.21%、79.83%、75.39%。报告期内,玻纤滤料主要通过 Hollingsworth & Vose Company进行采购,向该公司采购占总体采购量比分别约为 57.14%、58.65%、75.53%、73.58%。

此外,发行人存在部分客户指定原材料供应商的情况。报告期内,公司客户指定采购风机品牌的风机过滤单元产品销售收入占同类产品的比例为 17.00%、17.96%、6.92%、2.73%;系客户为了保持风机的一致性和操作方便,指定延用前期风机品牌。客户指定品牌导致公司未来存在一定的指定品牌供应商依赖风险。

若未来发行人与前述供应商的合作出现异常,或国际贸易出现重大风险,可能对发行人原材料采购产生不利影响。

(三)毛利率波动风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为 31.03%、28.34%、26.91%、28.74%。

公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策等因素发生不利变化,而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力,公司将面临毛利率波动的风险。

同时,报告期内,发行人存在部分大型洁净室项目报价较低影响业务毛利率的情况,主要系开拓新业务过程中需要适当降低毛利获取首次合作机会,考虑到与客户的长期合作、运输距离等因素,以低于同期其他项目 10%左右价格承接部分订单,造成该部分订单毛利率相对较低。

(四)资产负债率较高风险
报告期内,公司资产负债率分别为 71.96%、69.32%、63.23%、62.37%,资产负债率较高。报告期内,公司主要通过债务融资方式筹集资金,导致负债规模处于较高水平。公司提供半导体洁净室项目的产品,该类大型工程项目验收周期较长,无法通过及时回款满足采购付款需求,导致企业需要融资以满足资金需求,造成了较高的资产负债率。同时,周期较长的项目形成的预收款项/合同负债也提高了资产负债率。

较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险,也增加了新增债务融资的难度。若公司出现资金流动性困难,将会对公司生产经营造成不利影响。

(五)随着空调行业的发展,搭载过滤器的空调有可能实现更好
的净化效果,天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险
空调的主要功能是进行温度、湿度调节。多年来随着技术发展、工艺迭代等,出现了为满足特殊生产加工与操作环境要求及不同人居舒适性要求的搭载过滤器的附带净化功能的空调,旨在空气进入空调箱过程中进行温度和湿度调节时,对空气进行初步处理,空调搭载过滤器的现象越来越普遍。

随着空调行业的发展,搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果,可能与发行人非洁净室空气净化设备产品形成竞争,天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险。

(六)境外多层架构风险
发行人实际控制人系境内自然人蒋立,本次公开发行前,蒋立通过境外多层架构控制发行人合计 82.75%股份,多层架构系由于历史原因在符合境内外法律法规的基础上自然形成,各层级持股真实,本次公开发行前的具体控股架构如下: 境外主体涉及地区包括 BVI、中国香港、英国泽西岛、马来西亚,如果未来境外主体所在国家或地区相关法律法规、监管政策等因素发生不利变化,可能影响实际控制人控股架构的稳定性,以及影响公司决策流程,对公司造成不利影响。

(七)实际控制人控制风险
本次发行前,公司实际控制人蒋立先生通过其 100%持股的公司 T&U直接或间接控制发行人合计 82.75%股份。公司实际控制人能够对公司的重大决策施加重要影响,可能损害公司及其他股东的利益。

(八)应收账款周转率和存货周转率较低风险
报告期内,公司应收账款周转率为 3.29、2.80、3.14和 2.84,低于同行业平1
均水平的 3.67、3.45、3.64和 3.26。报告期内,公司应收账款余额增加较多,且公司洁净室客户较多,该类客户内部付款审批流程繁琐,回款较慢,导致应收账款周转率较低。

报告期内,公司存货周转率为 1.43、1.85、2.36和 2.10,低于同行业平均水2
平的 4.27、5.00、5.04和 4.40。报告期内,公司大型洁净室订单销售占比较高, 1
亚翔集成2020年起因执行新收入准则,建造合同形成的已完工未开发票部分应收账款重分类至合同资产,2021年度应收账款周转率为 5.57,不具备可比性,因此计算平均值时将亚翔集成剔除。

2
亚翔集成 2020年起因执行新收入准则,将大部分存货重分类至合同资产,2021年度存货周转率为 92.56,整体项目验收时间较长,导致存货周转率较低。

应收账款周转率和存货周转率较低,将会对公司的现金流、资金周转和生产经营产生不利影响。


第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022年 10月 18日经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2022〕2506号《关于同意美埃(中国)环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》),具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书(〔2022〕316号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 134,400,000股(每股面值 1.00元),其中 30,858,639股于 2022年 11月 18日起上市交易。证券简称为“美埃科技”,证券代码为“688376”。

二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2022年 11月 18日
(三)股票简称:美埃科技

四)股票扩位简称: 五)股票代码:6883 六)本次公开发行后 七)本次公开发行的 八)本次上市的无流 九)本次上市的有流 十)战略投资者在首 北)有限公司(为实 量为 137.0332万股 他战略投资者安排 十一)发行前股东所埃科技 6 总股本:13,44 票数量:3,360 限制及限售安 限制或限售安 公开发行中获 控制保荐机构 无发行人高级 股份的流通限.00万股 00万股, 的股票数 的股票数 配售的股 证券公司 理人员与 及期限:
股东名称持股数量(股)本次发行 前持股比 例
美埃国际65,487,55964.97%
Tecable11,553,08311.46%
T&U6,373,7696.32%
PS3,537,6043.51%
宁波五月丰2,263,5792.25%
瑞穆投资2,008,7521.99%
宁波佳月晟1,908,3141.89%
苏州富坤1,707,4391.69%
KCT1,506,5641.49%
无锡源鑫1,335,8201.33%
PH1,200,1641.19%
清川重政708,0850.70%
宁波丽芬玉375,6370.37%
宁波鸣志亮319,3910.32%
宁波春蕾燕313,3650.31%
嘉德智尚200,8750.20%
   
股东名称持股数量(股)本次发行 前持股比 例
100,800,000100.00% 
(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十三)本次上市股份的其他限售安排:
1、战略投资者长江证券创新投资(湖北)有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月。

2、本次发行中网下发行部分,获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计 389个,对应的股份数量为 1,371,029股,该等股票的锁定期为 6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十五)上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标
准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条规定,选取的上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。


根据 Joshua Alvin Khoo & Yong律师事务所出具的法律意见书,美埃国际为一家于马来西亚依法设立并有效存续的公司,目前适用的公司章程符合马来西亚相关法律法规的要求,合法有效,不存在清盘或破产的情形;美埃国际能够遵守
存在受到任 。 资,不存在 财务数据如 务数据未经审政府部门或监管 发行人从事相同 (其中 2021年 ):
总资产净资产
6,986.745,590.61
7,793.655,559.58
2、实际控制人基本情况 发行人实际控制人为蒋立,本次发行前,其直接或间接控制发行人合计 82.75% 的股份,具体情况如下: 发行人的控股股东为美埃国际,本次发行前,持有发行人 65,487,559股股份,持股比例为 64.97%。美埃国际的唯一股东为美埃集团,美埃集团的唯一股东为宝利金瑞,宝利金瑞的控股股东为 T&U,T&U系蒋立 100%持股的公司。因此,蒋立通过 T&U、宝利金瑞、美埃集团三家控股公司间接控制美埃国际,并最终实际控制发行人。其简历情况如下:
蒋立,男,1964年 12月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为: 320106196412******,天津商学院制冷专业学士学位,中欧国际商业学院 EMBA。 1986年至 1988年,任南京糖果冷食厂工程师。1989年至 1991年,任海南可口 可乐主管工程师。1991年至 1995年,任海南宝利工程公司总经理。1995年至 1999年,任海南天加空调设备有限公司创始人兼总经理。1999年至 2012年,任 南京天加创始人兼董事总经理。2013年至 2017年,任南京天加董事长。2017 年至今,任南京天加董事长。2019年 7月至 2020年 3月,任美埃有限董事。2020 年 3月至今,任美埃科技董事长。 (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图 本次发行完成后,控股股东美埃国际持股比例为 48.73%,实际控制人蒋立 先生直接或间接控制发行人合计 62.06%的股份。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情
况及持股情况

成员 由 7名董事组成 产生,任期 3年其中设董事长 1 截至本上市公告名,独立董事 3 书签署日,公
职务选聘情况提名人
董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
董事长第一届董事会第 一次会议全体董事
董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
独立董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
独立董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
独立董事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
成员 由 3名监事组成 生,其他监事由 监事的基本情况其中职工代表监 东大会选举产 下:事 1名。职工 ,任期 3年。
职务选聘情况提名人
监事会主席第一届监事会第 一次会议全体监事
职工代表监事职工代表大会全体职工代表
   
职务选聘情况提名人
股东代表监事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
股东代表监事创立大会暨第一 次股东大会全体发起人
人员 理人员包括总经理、副 日,公司的高级管理人经理、董事会秘书和财 情况如下: 
职务选聘情况 
总经理第一届董事会第一次会议 
副总经理第一届董事会第一次会议 
副总经理第一届董事会第一次会议 
副总经理第一届董事会第一次会议 
财务总监、董事会秘书第一届董事会第一次会议 
   
   
   
   
   
   
   
   

董事、监事 份情况 持股情况 市公告书签 直接持有发 持股情况 、监事、高级 份的情况如高级管 日,公司 人股份的 管理人员、 :人员、核心技术 事、监事、高级管 况。 核心技术人员及其员及其 人员、核 亲属本次
职务美埃科技 直接股东在美埃科技直接股 东中的持有的权益间接持有 美埃科技 权益比例
董事长T&U100.00%72.04%
 美埃国际通过 T&U、宝利金 瑞、美埃集团间接持 有美埃国际 85.99% 的权益 
 Tecable通过 T&U、宝利金 瑞、美埃集团、美埃 国际间接持有 85.99%的权益 
董事、总经理美埃国际通过宝利金瑞、美埃 集团间接持有美埃国 际 13.55%的权益10.36%
 Tecable通过宝利金瑞、美埃 集团、美埃国际间接 持有 Tecable13.55% 的权益 
董事、财务总 监、董事会秘 书PH20.15%0.24%
董事宁波佳月 晟16.78%0.32%
监事会主席、 职工代表监 事宁波五月 丰1.35%0.03%
股东代表监宁波五月5.47%0.12%
    
职务美埃科技 直接股东在美埃科技直接股 东中的持有的权益间接持有 美埃科技 权益比例
  
 宁波春蕾 燕9.62%0.03%
股东代表监 事PH1.69%0.02%
副总经理PS39.89%1.40%
 PH22.35%0.27%
副总经理PH5.08%0.06%
副总经理宁波五月 丰13.46%0.30%
 宁波春蕾 燕1.54%0.0048%
研发经理宁波五月 丰2.24%0.05%
 宁波春蕾 燕2.31%0.01%
研发经理宁波五月 丰2.24%0.05%
 宁波春蕾 燕3.85%0.01%
截至本上市公告书签署日,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在被质押、冻结或者发生诉讼纠纷的情况。

上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激
励及相关安排情况

基本情况 美埃集团的核心成员 ited设立了员工激励信 埃集团股东于伦敦证券 励信托股份来源如下: 2015年 4月批准实施 则(Employee Benefit Tr 为 Apex Financial Servic 为信托计划的管理人。 无偿转让 2,554,650股 :Yap Wee Keong(叶伟 w转让 1.48%、Low Han eor转让 0.20%(合计 8. 励授予至下翻权益情况行激励,美 托,信托持有 2, 易所上市前的 伦敦证券交易 项员工激励信 st Plan Rules) es (Trust Compa 据计划方案, 埃集团股份, 强)转让 1.88% Guan转让 1.98 51%系尾差导致 下:集团通过信 554,650股美 偿让渡。 AIM市场 计划,随后 聘请 Capita T y) Limited, 埃集团当时 美埃集团上 Tiew Soon Ai 、Sazali Bin Ka 。
2017年 5-12月股权激励授予2018年 3月私有化 (注 1)2019年 11月权 益下翻
全部授予 33名员工,其中: (1)1,704,650股通过信托公 司持有(其中 Ding Ming Dak 被授予 132,000股,Gan Boon Dia被授予 113,000股); (2)考虑到 Ding Ming Dak、 Gan Boon Dia任职时间较长 且职级较高,美埃集团同意授 予 45万股、40万股激励股份 给二人直接持有信托公司以所持 1,704,650股(占比 4.06%)美埃集团 股份换取了 406,251股(占比 4.06%)宝利金瑞 股份21名中国籍员工 设立宁波五月丰
  12名外籍员工设 立 PH(注 3)
获得由本人持有的 45万股三位外籍管理人员 以所持 1,741,000 股(占比 4.14%) 美埃集团股份换取 了 414,914股(占 比 4.14%)宝利金 瑞股份(注 2)3名外籍管理人 员设立 PS
获得由本人持有的 40万股  
未参与股权激励  
注 1:私有化过程中换股定价公允,详见“发行人及保荐机构第二轮回复意见”之“1.关于私有化”。

2:三位外籍管理人员在美埃集团实施员工激励计划前即持有美埃集团部分股份,私有化换股前后持股情况如下:Ding Ming Dak、Gan Boon Dia、Lim Sim Pheor换股前分别持有美埃集团694,400股(占比1.65%)、559,600股(占比 1.33%)、487,000股(占比 1.16%);换股后分别持有宝利金瑞 165,489股(占比 1.65%)、133,364股(占比 1.33%)、116,061股(占比 1.16%)。

注 3:PH股东中也有 Ding Ming Dak、Gan Boon Dia。下翻前 Ding Ming Dak、Gan Boon Dia通过信托
宝利金瑞股份,同时还直 激励对象及外籍管接持有部分宝利金瑞股份,两 人员间接持有发行人
人员下翻前对应发行人 权益比例
21名中国籍员工2.25%
12名外籍员工1.19%
Ding Ming Dak1.40%
Gan Boon Dia1.13%
Lim Sim Pheor0.98%
小计3.51%
6.95% 
  
  
  
  
  
3
2018年 3月,美埃集团私有化完成后,员工激励信托成为宝利金瑞股东。美埃集团私有化过程参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况”之“(二)美埃集团
     
     
     
     
波五月丰 企业投资 的情形, 金法》、 金备案办 。 至本上市的出资人均为发 于发行人的资金 资产也未委托 私募投资基金 法(试行)》所 公告书签署日,人的员工 为自有资 金管理人 督管理暂 范的私募 企业出资出资人投入 ,不存在以 行管理。宁 办法》和《 资基金,无 构具体情况合伙企业的 公开方式向 五月丰不属 募投资基金 按照相关规 下:
出资人 姓名在发行人处的 职务任职主体合伙人类型出资额 (万元)
陈玲副总经理美埃科技普通合伙人30.35
姚菲销售总经理、市 场总监美埃上海有限合伙人31.36
史克志售后服务总监美埃科技有限合伙人23.06
刘光强销售总监美埃科技有限合伙人21.44
张理芬销售总监美埃科技有限合伙人21.04
朱春英商务供应链经理美埃科技有限合伙人12.34
肖丽菲财务经理美埃科技有限合伙人12.14
魏俊销售总监美埃科技有限合伙人11.94
陈秋华销售总监美埃科技有限合伙人11.13
章胡兵销售总监美埃科技有限合伙人10.92
刘志刚物流经理美埃科技有限合伙人8.09
周余销售总监美埃科技有限合伙人5.26
朱蕾研发经理美埃科技有限合伙人5.06
范朝俊研发经理美埃科技有限合伙人5.06
张怡销售经理美埃科技有限合伙人3.03
钱海燕人事行政经理美埃科技有限合伙人3.03
方娟人事副经理美埃科技有限合伙人2.02
成海燕品控经理美埃科技有限合伙人2.02
孔维玲市场经理美埃科技有限合伙人2.02
侍萍商务副经理美埃科技有限合伙人2.02
丁敬亮自动化副经理美埃科技有限合伙人2.02
225.37    

PH的出资人均为发行人的员工。根据 Howse Williams律师事务所出具的法律意见书,PH为一家于中国香港依法设立并有效存续的公司,目前适用的公司章程符合中国香港相关法律法规的要求,合法有效;PH系一家控股公司,未开展其他业务,不存在清盘或委任清盘人的记录,能够遵守中国香港相关法律法规的规定,自成立起不存在违反任何适用法律、法规或任何政府部门、监管机构法令的情形,不存在正在进行中的诉讼。

截至本上市公告书签署日,PH不存在实际控制人,该企业股东构成及在本公司任职情况如下:

股东姓名在发行人处的 职务任职主体出资额 (万元)
Ding Ming Dak (陈民达)副总经理美埃科技26.70
Chin Kim Fa (陈矜桦)财务总监、董事 会秘书美埃科技24.07
Gan Boon Dia总经理特助美埃科技22.86
Tan Yu Keong总经理特助美埃科技20.03
Yang Chorng Kae (杨崇凯)副总经理美埃科技6.07
Ng Wei Lin研发经理美埃制造5.59
Ong Shau King商务经理美埃新加坡4.05
Aaron Voo Chee Fui产品经理美埃科技2.02
Foong Wai Hoo研发副经理美埃科技2.02
Liau Kee Yeong (廖祺勇)财务中心经理美埃制造2.02
Gan Wei Fung销售与应用工程 师美埃新加坡2.02
Lai Lian Siong销售与应用经理美埃制造2.02
    
股东姓名在发行人处的 职务任职主体出资额 (万元)
119.49   
    
    
    
    
    
    
    
    
的出资人均为发 ,PS为一家 中国香港相关 务,不存在清 自成立起不存 ,不存在正在 本上市公告书人的员工。根 中国香港依法设 律法规的要求 或委任清盘人 违反任何适用 行中的诉讼。 署日,PS不存Howse Will 并有效存续 合法有效;P 记录,能够遵 律、法规或 实际控制iams律师事 的公司,目 S系一家控 守中国香港 何政府部门 ,该企业出
股东姓名在发行人 处的职务任职主体出资额 (万元)
Ding Ming Dak (陈民达)副总经理美埃科技140.48
Gan Boon Dia总经理特助美埃科技113.21
Lim Sim Pheor美埃制造总经理美埃制造98.52
352.22   
(五)员工持股平台股份锁定期
宁波五月丰、PS及 PH持有的发行人股份限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

五、股东情况

(一)本次发 本次发行前,本公 ,占发行后总股本 次发行前后的股本前后发行人股本情 总股本为 10,080.00万 比例为 25.00%,公司 构变化情况如下表所股,本次公开发行股份 东不进行公开发售股 :  
股东名称本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 
 持股数持股比例持股数持股比例
一、限售流通股

美埃国际65,487,55964.97%65,487,55948.73%
Tecable11,553,08311.46%11,553,0838.60%
T&U6,373,7696.32%6,373,7694.74%
PS3,537,6043.51%3,537,6042.63%
宁波五月丰2,263,5792.25%2,263,5791.68%
瑞穆投资2,008,7521.99%2,008,7521.49%
宁波佳月晟1,908,3141.89%1,908,3141.42%
苏州富坤1,707,4391.69%1,707,4391.27%
KCT1,506,5641.49%1,506,5641.12%
无锡源鑫1,335,8201.33%1,335,8200.99%
PH1,200,1641.19%1,200,1640.89%
清川重政708,0850.70%708,0850.53%
宁波丽芬玉375,6370.37%375,6370.28%
宁波鸣志亮319,3910.32%319,3910.24%
宁波春蕾燕313,3650.31%313,3650.23%
嘉德智尚200,8750.20%200,8750.15%
长江证券创新投资 (湖北)有限公司--1,370,3321.02%
网下摇号抽签限售股 份--1,371,0291.02%
100,800,000100.00%103,541,36177.04% 
二、无限售流通股

--30,858,63922.96%
100,800,000100.00%134,400,000100.00%

(二)本次发行后,前 本次发行后,公司前十名股名股东持股 持股情况如下表况 所示:
股东名称持股数量持股比例
MayAir International Sdn. Bhd.65,487,55948.73%
Tecable Engineering Sdn. Bhd.11,553,0838.60%
T&U Investment Co., Limited6,373,7694.74%
PS Fortune Limited3,537,6042.63%
宁波五月丰企业管理咨询合伙企 业(有限合伙)2,263,5791.68%
上海瑞穆投资管理合伙企业(有 限合伙)2,008,7521.49%
宁波佳月晟企业管理咨询合伙企 业(有限合伙)1,908,3141.42%
苏州富坤赢禾股权投资合伙企业 (有限合伙)1,707,4391.27%
KCT Investment Limited1,506,5641.12%
长江证券创新投资(湖北)有限 公司1,370,3321.02%
97,716,99572.71% 
六、本次发行战略配售情况
(一)本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为长江证券创新投资(湖北)有限公司,无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

本次发行初始战略配售发行数量为 168.0000万股,占本次发行数量的 5.00%。

本次发行最终战略配售数量为 137.0332万股,占本次发行数量的 4.08%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 30.9668万股回拨至网下发行。

(二)保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为长江证券创新投资(湖北)有限公司。

2、跟投数量
根据相关要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足 10亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000万元;
(2)发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000万元;
(3)发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1亿元;
(4)发行规模 50亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10亿元。

本次发行规模不足 10亿元,本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000万元,长江证券创新投资(湖北)有限公司已足额缴纳战略配售认购资金,本次最终获配股数 1,370,332股,获配股数对应金额39,999,991.08元,最终跟投比例为本次公开发行数量的 4.08%。

3、限售期限
长江证券创新投资(湖北)有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。

限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
(一)发行数量:3,360.00万股(本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份)
(二)发行价格:29.19元/股
(三)每股面值:人民币 1.00元
(四)发行市盈率:37.06倍(按照发行价格除以发行后每股收益计算,发行后每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
(五)发行市净率:2.77倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) (六)发行后每股收益:0.79元(按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) (七)发行后每股净资产:10.54元(按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
(八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:
本次新股募集资金总额为 980,784,000.00元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022年 11月 14日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“安永华明(2022)验字第 61525037_B03号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下:
公司本次公开发行的 A股普通股股票每股面值为人民币 1.00元,发行数量33,600,000股,发行价格为人民币 29.19元/股,募集资金总额为人民币980,784,000.00元,扣除本次发行费用人民币 88,973,422.40元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 891,810,577.60元。


验,截至 2022年 11月 14日止 577.60元,其中增加股本人民币 3 577.60元。 )发行费用总额及明细构成 公司公开发行新股的发行费用合 永华明(2022)验字第 61525037
项目
保荐费用
承销费用
审计及验资费用
律师费用
用于本次发行的信息披露费用
发行手续费用及其他费用
 
(十)本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:891,810,577.60元 (十一)本次发行后股东户数:31,794户
(十二)发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为 1,370,332股,占本次发行数量的 4.08%;网上最终发行数量为 12,799,000股,网上定价发行的中签率为 0.03737254%,其中网上投资者缴款认购 12,686,115股,放弃认购数量为 112,885股;网下最终发行数量为 19,430,668股,其中网下投资者缴款认购 19,430,668股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 112,885股。


节 财务会 特殊普通合伙)对 31日及 2022年 6 021年度及 2022年 并及母公司所有者 永华明(2022)审 关财务数据已在招 详细披露,本上市 次会议审议并通过 告书中披露。公司 主要财务数 审计的财务报表请资料 司 2019年 12月 30日的合并及母 -6月的合并及母公 益变动表,以及相 第 61525037_B02 说明书中进行了 告书不再披露,敬 公司 2022年三季 市后不再另行披 及变动情况 阅本上市公告书附
2022年 9月 30日2021年 12月 31日
123,727.87103,961.55
89,732.8575,376.61
151,115.14126,349.34
62.89%62.20%
63.52%63.23%
54,834.1046,183.71
5.444.58
2022年 1-9月2021年 1-9月
83,815.8276,587.42
9,627.446,760.01
9,683.526,784.46
  
8,601.086,228.83
8,357.436,110.96
0.850.62
0.830.61
17.03%16.19%
16.55%15.88%
-4,041.647,878.44
-0.400.78
注:1、2022年 1-9月数据未经审计;2、涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

二、2022年 1-9月经营情况和财务状况的简要说明
截至 2022年 9月 30日,公司资产总额为 151,115.14万元,较上年末增加19.60%;归属于母公司股东的净资产为54,834.10万元,较上年末增长了18.73%,主要系随着公司的经营与发展,资产总额逐年上升。公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。

2022年 1-9月,公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长幅度分别为 9.44%、42.42%、42.73%、38.09%和 36.76%,主要原因系:(1)公司积极加大市场开拓和研发力度,风机过滤单元、过滤器产品销售收入持续增长,盈利能力增强;(2)2022年 1-9月,毛利率较高的产品过滤器产品销售占比增加,销售毛利较高。

2022年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量为负,主要系受疫情影响公司回款较慢,同时公司 1-9月随着业务的增长,采购有所增加。

三、财务报告审计截止日后的经营情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司生产经营状况正常,所处政策等;公司的业务模式及竞争地位没有重大变化,目前销售市场没有发生重大变化,主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化;亦没有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者判断的重大事项。



第 、募集资金专 《上海证券交易所上 与保荐机构长江证 集资金三方监管协 、保荐机构及存放募 账户开立情况如下节 其他重 存储三方监管 市公司募集资金管理 承销保荐有限公司 》(以下简称“《 集资金的商业银行
开户主体开户银行
美埃(中国)环境科技 股份有限公司南京银行股份有限公 司南京城北支行
美埃(中国)环境科技 股份有限公司招商银行股份有限公 司南京江宁科学园支 行
美埃(中国)环境科技 股份有限公司宁波银行南京分行营 业部
美埃(中国)环境科技 股份有限公司中国工商银行股份有 限公司南京江宁经济 开发区支行
美埃(中国)环境科技 股份有限公司中国银行股份有限公 司南京江宁经济开发 区支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下: (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

(三)除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

(五)本公司未进行重大投资。

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)本公司住所未发生变更。

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。



二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
(一)王珏的保荐业务执业情况
王珏,保荐代表人,现任长江证券承销保荐有限公司董事总经理。曾担任金地(集团)股份有限公司增发项目、京东方科技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南都物业服务股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目、湖北祥云(集团)化工股份有限公司首发项目、青岛德固特节能装备股份有限公司首发项目的保荐代表人。对公司 IPO、再融资及并购重组等工作有丰富的工作经验。

(二)方雪亭的保荐业务执业情况
方雪亭,保荐代表人,现任长江证券承销保荐有限公司副总监。曾负责或主要参与开能环保(300272)、德新交运(603032)IPO项目;开能环保、同济科资产重组项目和资产出售项目、瑞士 Holcim并购华新水泥(600801)项目、法国 Alstom要约收购武汉锅炉股份有限公司(200770)项目;江苏金浦集团有限公司及其一致行动人收购 ST吉药(000545)、楚天高速(600035)发行股份购买资产项目;武锅 B退(200770,前*ST武锅 B)恢复上市及退市挂牌项目。对公司 IPO、再融资及并购重组等工作有丰富的工作经验。(未完)
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