天元宠物(301335):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:天元宠物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 11月 18日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，截至 2022年 11月 3日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 32.96倍。 截至 2022年 11月 3日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：《招股说明书》披露的同行业可比公司中，悠派科技于 2020年 11月在新三板终止挂牌，因此无公开披露的 2021年度数据，故未在上表列示。路斯股份为北交所上市公司，流动性与创业板有较大差异，故计算算数平均数时剔除。 本次发行价格 49.98元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 46.72倍，低于可比公司 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司 2022年 11月 3日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 32.96倍，超出幅度为 41.75%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，高级管理人员锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后公司无限售条件的A股流通股数量为 21,338,778股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险因素： （一）市场风险 1、境外市场环境变化的风险 由于欧美发达国家的宠物产业发展较为成熟，而我国宠物产业起步较晚，报告期内公司产品以境外市场为主，并广泛销往美国、澳大利亚、德国、日本等几十个国家和地区。2019年度至 2022年 1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例依次为 90.94%、74.08%、72.31%及 67.30%，是公司主要的收入与利润来源。其中，公司第一大客户 Kmart AUS为澳大利亚客户，报告期各期，公司对 Kmart AUS的销售收入占各期营业收入的比例分别为 13.66%、10.94%、10.64%和 7.47%。 2018年下半年以来，中美贸易摩擦加剧，美国不断对中国进口商品加征关税，如部分猫爬架、宠物窝垫等产品已在加征范围内，中美贸易摩擦对公司出口美国业务已产生一定影响。此外，2020年新冠疫情爆发以来，中国和澳大利亚关系较为紧张，双方产生一定贸易摩擦。如美国对中国的贸易壁垒措施持续或加剧，或澳大利亚等其他主要出口国或地区亦对中国产宠物用品增加贸易壁垒，甚至出现抵制中国产品的情况，将对公司出口销售规模和经营业绩造成较大不利影响。 2、行业市场竞争加剧的风险 公司目前系国内全品类、大规模的宠物产品综合供应商，但国内外市场仍处于较为分散的竞争格局。随着国民生活水平的提高，宠物行业前景被市场普遍看好，较多国内外企业开始进入宠物用品领域。宠物用品行业进入门槛相对较低，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。如果公司未来无法在产品开发、生产、销售各方面保持一定的优势，将面临主要产品市场份额和盈利能力下降的风险。 3、材料成本价格波动的风险 宠物产品为家用消费品，公司产品目前主要通过连锁零售商、专业宠物产品连锁店以及线上电商平台等进行销售，产品价格及零售价的调整通常具有一定周期，期间原材料价格的波动将对公司盈利状况产生影响。宠物用品主要原材料包括面料、剑麻、板材、PP棉、海绵、纸管、塑料等，如未来受行业政策、经济环境、市场供求关系等因素影响，导致原材料的供给受限或价格大幅波动，将会导致公司采购的原材料及相关产品成本受到影响，进而影响公司的盈利水平。 （二）经营风险 1、新产品开发及推广的风险 宠物用品行业存在品类多、变化快的特点，公司需要及时了解行业市场需求变动情况，并不断开发出紧跟市场变化的产品，以获得市场认可。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，所新开发的各式宠物用品及宠物食品未能获得市场认可，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，将可能因此导致客户流失，进而对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。 2、国内市场开拓及经营风险 国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司目前正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务，公司需要投入更多的推广运营资金、人力和开发等资源以扩大国内市场占有率。如果未来国内市场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续稳定产生一定的影响。 另一方面，公司在国内市场开拓过程中，在原有宠物用品的基础上同时开展宠物食品业务。如宠物食品上游厂商发生不可预见的质量问题将可能导致食品安全风险；同时公司销售的宠物食品以进口为主，国际供应链在稳定提供货物方面存在一定不确定性；此外，宠物食品货值较高，购买时需预付部分货款，存在资金安全风险。因此，公司存在开拓宠物食品业务而带来的潜在经营风险。 3、宠物粮食授权经营的风险 报告期内，公司通过跨境进口等方式授权销售渴望、爱肯拿、玛氏、雀巢等国际知名品牌宠物粮食，相关品牌厂商向公司出具授权书许可公司在境内进行非独家授权销售。2020年至 2022年 1-6月，公司宠物食品销售额分别为 26,853.91万元、33,202.13万元和 19,650.39万元，收入逐年增长，其中主要为渴望、爱肯拿等国际品牌宠物粮食的销售收入。如公司未来无法持续获得相关品牌厂商的授权销售许可，公司将无法在境内开展对应品牌宠物粮食的销售，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 4、境外子公司海外经营风险 公司在境外设有多家子公司，其中美国子公司欧塞艾主要负责美国市场的客户服务，日本子公司日宠联盟主要负责日本市场的拓展及部分宠物产品的开发，香港子公司元祐宠物主要负责开展宠物食品的跨境进口业务，德国子公司欧哈那计划在欧洲市场进一步加强当地业务拓展，柬埔寨子公司柬埔寨天元主要负责开展猫爬架等宠物用品的生产和销售，英国子公司 OSI UK计划在英国当地进行业务开拓。由于各境外国家和地区在法律环境、市场形势、文化语言以及价值观等方面与中国存在一定差异，将为公司对境外子公司的管理带来难度。同时，如相关境外国家或地区政治关系、经济形势和社会环境发生变化，将可能对公司境外5、外协生产模式的经营风险 由于各类宠物用品的产品类型规格众多、材料工艺差异较大，且作为轻工业商品在浙江地区具有较为丰富的配套加工制造资源，公司形成了以外协加工为主，及就核心产品猫爬架和宠物窝垫产品保留了部分自有产线的生产模式，以发挥产业链分工比较优势，聚焦于产品开发及客户开拓等高附加值核心业务环节。2019年度至 2022年 1-6月，公司各期外协产品入库金额占比分别为 72.63%、71.54%、75.94%和 75.34%，外协生产模式的产品占比较高。尽管公司外协供应商较为分散，且各供应商多为单品类委托加工，并与公司保持了良好合作关系，但未来公司如果对外协厂商未能有效实施供应链协作管理，将可能对公司产品加工质量、订单交期等造成不利影响；同时，随着公司业务规模持续扩大，如诸多外协厂商的经营发展无法满足公司需求，及公司未能寻找到新的合格供应商，将可能对公司的未来发展造成不利影响。 6、产品贴牌销售模式的风险 由于境外宠物相关产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场出口业务为主，所销售产品主要使用境外客户所提供品牌，该销售方式又称为贴牌销售模式。2019年度至 2022年 1-6月，公司贴牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为87.08%、70.60%、70.96%和68.54%。 公司贴牌产品主要通过境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线上电商平台等实现终端销售。如国际竞争格局、市场环境发生变化，境外客户减少在我国及对公司的采购订单，将对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。 7、人员及客户资源流失风险 宠物用品设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位的重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、开发设计具有竞争力的宠物用品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司因行业竞争造成核心技术泄密、开发人员流失，公司将因此丧失在产品开发设计方面的竞争优势。同时，如公司销售人员出现较大规模流失，将可能对公司客户的持续覆盖产生不利影响。 公司产品以外协生产为主，尽管相关外协供应商通常仅生产特定品类产品，且规模相对较小，无法满足宠物用品客户多品类的“一站式采购”及快速响应开发需求。然而，随着外协供应商加工规模的扩大，若其在产品开发能力以及多品类产品提供能力等方面取得较大进展，公司存在部分外协供应商发展成为行业竞争企业并与下游客户进行直接交易的客户流失风险。 此外，公司报告期内宠物食品业务主要为进口销售国际品牌宠物粮食产品，并在 2020年度实现了较快增长。尽管公司利用多年发展所积累的行业经验及国际供应链合作资源，建立了以规模化集中采购、仓储分销运营为基础的购销体系，但如果境内下游客户的采购策略与境外上游供应商的销售模式发生变化，双方建立起直接的供应合作关系，或者公司的上游采购渠道出现中断，公司将面临宠物食品客户流失及相关业务收入大幅下降的风险。 8、多品类产品质量控制风险 公司产品品类众多、样式更新较快，所涉及的制造工艺也存在较大差异，且客户多为境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店以及线上电商平台，对产品质量要求较为严格。随着公司业务规模的持续扩大，产品质量控制的难度将逐步加大，公司存在无法及时、有效进行产品质量控制而造成客户资源损失等潜在的经营风险。 9、业务规模扩大的管理风险 近年来，公司业务规模逐年扩大、管理链条逐步延长，公司总体管理难度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，从而在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。 10、新冠疫情影响的相关风险 2020年 1月，中国爆发新冠疫情并开展大规模防控，因人员隔离、交通管制、延迟复工等防疫管控措施的影响，公司的生产和采购环节受到了一定程度的影响，进而影响到销售环节的订单交付。2020年 3月，新冠疫情在全球多国广泛传播，美国、意大利、西班牙、法国、加拿大等多国开始采取防疫管控措施，境外商超等实体店客户的订单需求量将可能因此受到影响，如相关态势持续发展，可能对公司的当期业绩产生一定不利影响。 11、电商平台合作与运营风险 的销售渠道之一，呈现出了较快发展增速。未来，如果公司与天猫、亚马逊、京东等第三方平台的合作关系发生重大不利变化，将会对公司线上销售业务的稳定与持续增长产生一定影响。 此外，2020年起，公司在亚马逊北美站、亚马逊日本站和亚马逊欧洲站等电商平台进行跨境电商销售，目前尚处于起步阶段。相对于国内自营店，跨境电商销售在物流、仓储、营销、收款等各运营环节均更为复杂，如果公司不能组建并形成专业且经验丰富的跨境电商团队和跨境电商运营机制，将会对公司跨境电商业务的稳定与持续增长产生不利影响。 （三）财务风险 1、出口业务的汇率波动风险 报告期内，公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。 由于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司的毛利率水平；同时，从发货到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生汇兑损益。近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。 为应对汇率波动的影响，报告期内，公司存在与金融机构合作开展远期结汇业务的情况。2019年，由于公司对汇率变动预判与实际情况不一致，实际交割日人民币对美元汇率高于公司远期结汇合约的锁定汇率，导致因开展远期结汇业务造成投资收益损失和公允价值变动损失。未来，如公司未能准确预判，导致远期结汇合约的锁定汇率低于实际交割日的市场汇率，公司存在因远期结汇业务的开展而发生损失的风险。 2、出口退税政策变化的风险 公司产品以外销为主，适用“免、抵、退”的增值税退税政策。2019年度至 2022年 1-6月，公司收到的出口退税额分别为 7,778.24万元、10,702.57万元、12,251.40万元和 6,467.14万元，各期出口退税率分别为 14.01%、12.99%、13.00%和 13.00%，保持相对稳定，报告期内未对公司产生重大不利影响。 未来如果公司主要产品的出口退税率降低并导致出口货物征退税率差扩大，且不能将增加的税收成本转移至客户，将会直接增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，使公司将面临利润下降的风险。假设在增值税征收率、产品定价情况等其他因素不变的情况下，如平均出口退税率下降 1%，公司报告期各期利润总额将分别下降7.86%、6.92%、8.33%和9.75%；假设平均出口退税率下降3%，则公司各期利润总额将分别下降 23.57%、20.77%、24.98%和 29.26%。 3、产品销售毛利率下降风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司剔除运输成本后的主营业务综合毛利率分别为 27.15%、24.59%、21.52%和 22.01%，2020年度因境内宠物粮食业务规模扩大导致毛利率有所下降，2021年度毛利率下降则系汇率因素叠加原材料等成本上涨导致。公司产品毛利率受国际环境、宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素影响，未来若由于市场竞争加剧、公司管理不善或不可控原因造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定性。 4、应收账款坏账损失的风险 随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款规模亦逐年增长，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,288.28万元、21,643.42万元、30,774.49万元及 27,445.88万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 16.48%、14.92%、16.60%和 31.77%。如公司出现应收账款无法收回的情况，且公司未能对相关应收账款购买出口信用保险或虽投保但赔付金额无法完全覆盖损失时，公司将面临坏账损失，将对公司业绩造成不利影响。 5、存货余额跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,752.68万元、16,252.48万元、19,669.43万元和 26,938.69万元。报告期内，公司存货余额逐年增长，主要受业务规模扩大，原材料和库存商品备货金额增加所致；其中，2020年末起因宠物粮食和外销宠物用品备货规模扩大，公司存货余额有较大幅增长。未来公司如发生库存管理不善、产品更新换代过快或客户取消订单等情况，将导致存货发生减值风险。 6、无法偿付到期债务的风险 报告期内，公司因建设新厂区及购置办公场所相关固定资产投资增加，在主要使用自有资金的情况下，出现了期间综合现金流净增加额为负的情况。报告期内，公司逐步增加了对银行借款的使用，2019年末至 2020年末公司流动比率与速动比率相应逐步有所降低，至 2021年末已有所好转。该等状况未对公司报告期内流动性及经营情况产生不利影响，但如果未来公司发生应收账款逾期、存货难以销售变现或银行调整授信政策等情形，则公司将可能存在无法偿付到期债务的流动性风险。 （四）其他风险 1、发行认购不足等失败风险 如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。 2、募投项目未达预期的风险 募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需一段时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现一定程度的下降。 3、实际控制人不当控制风险 本次发行前，薛元潮和薛雅利兄妹合计控制公司 64.98%表决权，为公司实际控制人。本次发行完成后，薛元潮和薛雅利仍为公司实际控制人，其可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 4、净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 5、股票价格较大波动的风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在可能发生较大波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2042号”文注册同意，内容如下： 1、同意天元宠物首次公开发行股票的注册申请。 2、天元宠物本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，天元宠物如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （二）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于杭州天元宠物用品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1094号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天元宠物”，证券代码为“301335”。 公司首次公开发行中的 21,338,778股人民币普通股股票自 2022年 11月 18日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2022年 11月 18日 3、股票简称：天元宠物 4、股票代码：301335 5、本次公开发行后总股本：90,000,000股 6、本次公开发行股票数量：22,500,000股，均为新股，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：21,338,778股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：68,661,222股 9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排： 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,161,222股，约占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 13、公司股份可上市交易时间
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2022]10028号”《审计报告》，发行人 2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,032.92万元、9,628.66万元，均为正且累计超过人民币 5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。截至本次发行前，薛元潮直接持有公司 32.37%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公 司 25.17%的股份，合计控制公司 57.54%的股份，任公司董事长、总裁。薛雅利 直接持有公司 7.44%的股份，为薛元潮之妹，任公司董事、副总裁。 自公司设立以来，薛元潮、薛雅利兄妹二人对公司生产经营管理等重大事务 的决策意见始终保持一致，为进一步加强共同控制关系，双方并于 2018年 12 月签署了《一致行动协议》。 两位实际控制人具体情况如下： 薛元潮先生，1967年10月出生，中国国籍，身份证号为220104196710******， 无境外永久居留权，毕业于吉林大学国民经济管理专业，大学本科学历。薛元潮 先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003年 6月创办天元有限；2010 年 2月至今，任公司董事长；2022年 2月至今，任公司总裁。 薛雅利女士，1968年12月出生，中国国籍，身份证号为310104196812******， 无境外永久居留权，毕业于上海化工专科学校有机合成化工专业，大专学历。1990 年 7月至 1997年 7月，任职于浙江临平化学纤维厂、杭州天虹纺织集团公司； 1997年 10月至 1999年 6月，筹建上虞市天元工艺品厂并任厂长；1999年 6月 至 2003年 12月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003年 6月至 2016年 1月任天元 有限董事；2016年 1月至今，任公司董事；2017年 5月至 2022年 2月，任公司 副总经理；2022年 2月至今，任公司副总裁。 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司 的股份均不存在质押或其他有争议的情况。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）员工持股平台人员构成 截至本上市公告书签署之日，同旺投资的股权结构、出资额、出资比例情况如下：
如上表所示，同旺投资股东中，除吕玲娣为董事长薛元潮母亲外，其余均为公司及子公司在册员工。 发行人该等股权激励系遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与该等股权激励。 截至本上市公告书签署之日，杭州乐旺的股权结构、出资额、出资比例情况如下：
发行人该等股权激励系遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与该等股权激励。 （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排 杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司已承诺，自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 其他有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为6,750万股，本次发行2,250万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的25%。本次发行前后公司股本结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为25,822户，公司前10名股东及持股情况如下：
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行无战略配售情况。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2,250.0000万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 49.98元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （1）35.04倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）31.40倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）46.72倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）41.87倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.46倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 112.50万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,608.75万股，占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 641.25万股，占本次发行数量的 28.50%。 根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,848.68702倍，超过100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将 450.00万股由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,158.75万股，占本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为 1,091.25万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0216820263%，申购倍数为 4,612.11505倍。 根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 10,463,809股，缴款认购金额522,981,173.82元，放弃认购数量为 448,691股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 11,587,500股，缴款认购金额 579,143,250.00元，放弃认购数量为 0股。 网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为448,691股，包销金额为 22,425,576.18元，保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为 1.9942%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 112,455.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为100,717.30万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 11月 15日出具了“天健验〔2022〕626号”《验资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发 行费用 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 11,737.70万元。根据“天健验〔2022〕626号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 100,717.30万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 20.28元/股（以 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.19元/股（以 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2019年、2020年、2021年以及 2022年 1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2022]10028号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 6月 30日。公司 2022年 1-9月业绩预计相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“重大事项提示”之“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司 2022年 1-9月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2022年第三季度财务报告，敬请投资者注意。 一、2022年 1-9月主要财务数据 公司 2022年 1-9月主要财务数据列示如下：
注 2：上表涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 公司主要会计报表项目变动分析如下： （一）财务状况分析 2022年9月30日，公司资产总额为143,984.87万元，较上年末增长了15.67%，其中流动资产总额为 96,764.32万元，较上年末增长了 26.61%；负债总额为57,623.74万元，较上年末增长了 21.06%，其中流动负债总额为 49,156.34万元，较上年末增长了 33.08%，主要系短期借款余额及应付账款余额随业务规模扩大有所增长所致；所有者权益合计为 86,435.69万元，较上年末增长了 12.35%，主要系公司 2022年 1-9月经营活动产生的净利润积累。2022年 9月 30日，公司的资产总额、负债总额、所有者权益均呈增长趋势。 （二）经营成果分析 2022年 1-9月，公司营业收入为 150,925.54万元，较上年同期增长 13.15%；净利润为 9,478.69万元，较上年同期增长 17.27%；归属于母公司股东的净利润为 9,495.75万元，较上年同期增长 17.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,195.02万元，较上年同期增长 38.28%，主要系 2022年 1-9月公司因汇率上升所开展的远期结售汇业务产生非经常性损失而上年同期远期结售汇业务存在收益，因此扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长较快。 2022年 1-9月，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润等主要业绩指标较上年同期均呈增长趋势，公司经营状况良好。 （三）现金流量分析 2022年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为-13,758.64万元，较上年同期增长 69.66%，主要系当期公司宠物粮食备货规模扩大所致。 （四）非经常性损益 2022年 1-9月，公司归属于母公司股东的非经常性损益为-699.26万元，主要系当期远期外汇合约产品所产生的公允价值变动损益和投资损益金额较高所致，非经常性损益对经营业绩不构成重大不利影响。 二、公司 2022年度经营业绩预计 公司合理预计 2022年度可实现的营业收入区间为 210,000.00万元至225,000.00万元，与上年度相比增长幅度为 13.25%至 21.34%；预计 2022年度可实现归属于母公司股东的净利润为 12,000.00万元至 14,000.00万元，较上年度相比增长幅度为 11.70%至 30.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 12,700.00万元至 14,700.00万元，与上年度相比增长幅度为 31.90%至52.67%。 上述 2022年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。 募集资金专户开设情况如下：
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