福斯特(603806):福斯特公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:福斯特:福斯特公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2022年 9月 16日出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：联合[2022]5843号），评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为121.76亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 （一）行业波动及市场竞争加剧的风险 光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，是我国为数不多的、能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受全球宏观经济波动、国家产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有一定的波动性特征。 如 2018年国内光伏行业“531新政”推出后，光伏补贴大幅退坡，对产业链各环节短期需求产生了较大不利影响；2019年 1月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，2020年我国提出“碳达峰、碳中和”目标，该等政策为光伏产业的长期发展奠定了坚实基础。虽然光伏产业基本面好，发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险。 近年来光伏行业发展较快，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，加剧了行业内企业间的竞争；行业已面临实现全面“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而发行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.29%、28.22%、24.84%和19.88%，波动较大。虽然随着需求的增加以及产品细分类型的优化，报告期内发行人主要产品光伏胶膜的销售单价上升幅度较大，但由于国际原油价格持续上涨、新冠肺炎疫情、供需关系不均衡等因素的影响，2021年以来发行人主要原材料光伏树脂的采购均价大幅上升，从而导致发行人主营业务毛利率 2020年度较 2019年度上升后，在 2021年度和 2022年 1-6月出现下滑。 若未来主要原材料采购价格进一步上涨，且发行人未能同步调整销售价格或及时优化产品结构以抵消产品成本上升的不利影响，或随着行业竞争加剧产品销售价格出现下降，将会导致发行人主营业务毛利率波动或下滑，对发行人经营业绩造成不利影响。 （三）应收账款余额较高及回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 163,215.75万元、238,221.36万元、325,411.21万元和 438,427.03万元，占各期末流动资产总额的比例分别为24.20%、25.57%、30.25%和 34.12%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。 （四）经营活动现金流量净额低于净利润或为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 43,494.17万元、27,234.15万元、-14,756.11万元和-125,649.64万元，低于当期净利润金额，主要系受销售收款模式以及采购付款模式的影响，发行人销售回款周期较长而采购付款周期较短，以及报告期内因经营规模扩大而增加存货储备加剧了现金流出所致。若未来发行人经营活动产生的现金流量净额持续减少或为负，将对发行人的经营和流动性产生不利影响。 （五）经营业绩波动的风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 632,846.15万元、835,545.36万元、1,280,940.81万元和 899,033.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为95,706.28万元、156,500.68万元、219,654.93万元和 105,702.53万元。发行人所处行业上下游发展趋势对发行人业务具有重要影响，倘若未来宏观经济形势持续下行、新冠疫情反复、所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料市场供需情况失衡，或其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，发行人存在发行当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。 （六）募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次公开发行可转债募集资金将主要用于扩充发行人电子材料产品感光干膜及其配套原材料、挠性覆铜板，以及主打产品光伏胶膜的产能，以进一步加快公司电子材料业务产业化进程，同时进一步巩固公司在光伏封装材料领域的龙头地位。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 2、新增固定资产折旧的风险 根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将大幅增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生较大影响。 3、新增产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，发行人电子材料产品及其配套原材料、光伏胶膜产品的产能将进一步增加。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的市场开发。若未来受宏观经济波动、国家政策调整、市场竞争加剧等因素的影响，市场需求的增长或市场开发情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。 （七）与可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、可转换公司债券投资风险 .......................................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................................... 2 三、本次可转债发行未提供担保 ...................................................................................... 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ......................................................... 2 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ........................ 4 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释 义 ........................................................................................................... 12 一、普通术语 ...................................................................................................... 12 二、专业术语 ...................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 17 二、本次发行概况 ................................................................................................................ 17 三、违约责任与争议解决机制 ........................................................................................ 31 四、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况 .......................................................................................................................... 33 第三节 主要股东情况 ............................................................................................. 36 一、公司的股本结构 ........................................................................................................... 36 二、公司前十名股东的持股情况 .................................................................................... 36 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 37 一、最近三年及一期财务指标 ........................................................................................ 37 二、偿债能力分析 ................................................................................................................ 40 三、资产周转能力分析 ....................................................................................................... 41 四、盈利能力分析 ................................................................................................................ 42 第五节 本次募集资金的运用 ................................................................................. 52 一、本次募集资金投资项目概况 .................................................................................... 52 二、本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................................... 53 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 60 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD. 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 福斯特 股票代码 603806 注册资本 133,154.5247万元 法定代表人 林建华 董事会秘书 章樱 注册地址 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 邮政编码 311300 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆 铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双 面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、 经营范围 电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危 化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、 新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系 统的安装，实业投资，经营进出口业务。 互联网网址 www.firstpvm.com 电子信箱 [email protected] 联系电话 0571-61076968 联系传真 0571-63816860 公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板等。公司系国内产能、产量、销量最大的光伏封装胶膜制造企业，是全球光伏封装胶膜领域的龙头企业。 二、本次发行概况 （一）核准情况 公司本次发行可转债已经2021年7月5日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年5月11日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年7月21日召开的2021年第三次临时股东大会、2022年5月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年9月8日，根据2022年第一次临时股东大会对董事会授权，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于再次调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，调减本次发行可转债规模以及“补充流动资金项目”金额。调整后，本次发行可转债拟募集资金303,000.00万元，其中拟补充流动资金的金额为83,000.00万元。本次发行可转债方案的其余内容不做调整。本次发行尚需经中国证监会核准。 2022年10月10日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。 2022年11月3日，中国证监会出具《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号），核准公司向社会公开发行面值总额30.30亿元可转换公司债券，期限6年。 （二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过303,000.00万元（含303,000.00万元），共计发行3,030万张债券。 2、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行承销团的自营账户不得参与网上申购。 4、债券期限 自本次可转债发行之日起6年，即自2022年11月22日（T日）至2028年11月21日。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、利息支付 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： 年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率。 （2）付息方式 ①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2022年11月22日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2022年11月22日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期 自本可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月29日至2028年11月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P-D； 上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 13、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回 ①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 ③当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 16、向原股东配售的安排 （1）可优先配售的可转债数量 原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.275元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。 （2）原A股股东的优先认购方式 原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。 原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年11月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753806”，配售简称为“福22配债”。 可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配福22转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）召集债券持有人会议的情形 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； ⑤拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②受托管理人提议； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币303,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目： 单位：万元
上述5至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。 若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。 （四）债券评级情况 公司聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。 （五）债券持有人会议规则 根据经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年度）》，债券持有人会议的召集和召开等主要规则如下： 1、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；（5）拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；（6）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 3、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。 如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。 4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 承销起止时间为：2022年 11月 18日（T-2日）至 2022年 11月 28日（T+4日） （七）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
（八）承销期间时间安排
（九）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、违约责任与争议解决机制 （一）构成可转债违约的情形 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； 2、在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； 3、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 4、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 5、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 7、在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。 （三）争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 四、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转 换公司债券的认购情况 （一）拟认购情况 截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上的股东福斯特集团及林建华拟参与本次发行认购。鉴于福斯特集团拟参与本次发行认购，发行人董事长林建华、董事张虹将因此而间接参与本次发行认购。 除上述情况以外，发行人董事、监事及高级管理人员均不参与本次发行认购，并作出如下承诺： 1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购； 2、本人放弃本次可转债发行认购系本人的真实意思表示，若本人出现未能履行上述不认购本次可转债发行相关承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）减持公司股份或已发行可转债的计划或安排 1、拟参与本次发行认购的上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员本次可转债认购前六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的情况 本募集说明书签署日前六个月，前述拟参与本次发行认购的主体中，发行人实际控制人林建华存在减持发行人股份的情形，具体如下： 发行人于 2021年 8月 31日发布《杭州福斯特应用材料股份有限公司实际控制人减持股份计划公告》，披露实际控制人林建华减持发行人股份相关计划，林建华拟通过集中竞价和大宗交易方式，减持不超过 28,533,112股发行人股份；发行人于 2022年 3月 24日发布《杭州福斯特应用材料股份有限公司实际控制人减持 5,610,329股发行人股份，本次减持计划披露的减持时间区间届满，减持计划结束。 就相关减持情况，林建华已出具专项承诺函，作出如下承诺：“若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。” 除上述情况外，拟参与本次发行认购的上市公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员均不存在本募集说明书签署日前六个月内减持发行人股份或已发行可转债的情形。 2、拟参与本次发行认购的上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排 拟参与本次可转债发行认购的发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员均无在认购后六个月内减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排。 针对本次可转债发行认购，福斯特集团、林建华及张虹已出具专项承诺函，作出如下承诺： （1）若本方在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票的情形，本方承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； （2）自本承诺函出具之日至发行人本次公开发行可转债完成后六个月内，本方及本方的一致行动人不存在减持发行人股票及本次可转债（如认购成功）的计划； （3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本方具有约束力，若本方及本方的一致行动人违反前述承诺，违反短线交易的规定减持发行人股票或本次发行的可转换公司债券，本方及本方的一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 若给发行人和发行人的其他投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任； （4）若本方的上述承诺与证券监管机构届时的最新监管政策不相符，本方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，若本方及本方的一致行动人存在减持计划的，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，并履行相关法律法规规定的信息披露义务。 第三节 主要股东情况 一、公司的股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司的股本结构如下：
二、公司前十名股东的持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东的持股情况如下：
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 受本公司委托，天健事务所对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2020〕758号、天健审〔2021〕1468号和天健审〔2022〕908号标准无保留意见的审计报告；2022年半年度财务报告未经审计。 除非特别说明，本节财务数据摘自公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年半年度财务报告。 一、最近三年及一期财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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