中宠股份(002891):烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:中宠股份:烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 10月 21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：中宠转 2 二、可转换公司债券代码：127076 三、可转换公司债券发行量：76,904.59万元（7,690,459张） 四、可转换公司债券上市量：76,904.59万元（7,690,459张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 21日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 10月 25日至 2028年 10月 24日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 5月 1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 10月 24日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司归属于母公司净资产为 19.46亿元，高于 15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于 2022年 10月 25日公开发行了 7,690,459张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 76,904.59万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者网上发行，认购金额不足 76,904.59万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上[2022]1090号”文同意，公司 76,904.59万元可转换公司债券将于 2022年 11月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转 2”，债券代码“127076”。 《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》已于 2022年 10月 21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 二、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 294,112,698股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）有限公司阶段 1、2002年1月，中宠有限成立 烟台中宠食品有限公司是2002年1月16日经烟台市对外贸易经济合作局烟外经贸[2002]48号批准设立的中外合资经营企业，并领取了外经贸鲁府烟字[2002]0061号外商投资企业批准证书。 根据合资经营合同，中宠有限由烟台高新区中幸食品有限公司和日本伊藤株式会社共同出资组建，注册资本为100万美元。其中，烟台中幸应以人民币认缴出资折合51万美元，占注册资本的51%，日本伊藤应以现汇认缴出资49万美元，占注册资本的49%。 2002年1月18日，中宠有限在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为企合鲁烟总副字第004968号的企业法人营业执照。中宠有限设立时的股权结构如下： 单位：万美元；%
2003年 3月 20日，中宠有限领取了变更后的企业法人营业执照。 第一期出资完成后，中宠有限股权结构如下： 单位：万美元；%
2003年 3月 18日，中宠有限召开董事会会议，决议同意日本伊藤将其对中宠有限 24%的出资权转让给烟台中幸；同日，烟台中幸与日本伊藤签订《股权转让协议》，烟台中幸受让日本伊藤持有的中宠有限 24%的出资权，承担合营公司合同、章程规定的 24万美元（折合人民币 198.60万元）的出资义务，并以其认缴的注册资本对合营公司的债务承担责任并分享利润和分担风险及亏损。 2003年 3月 26日，烟台市莱山区对外贸易经济合作局出具《关于对烟台中宠食品有限公司申请转让股份报告的批复》（烟莱外经贸[2003]71号），批准同意日本伊藤将其对中宠有限 24%的出资权转让给烟台中幸，本次股权转让后，烟台中幸应出资 616.60万元人民币（折 75万美元），占注册资本的 75%，日本伊藤应出资 25万美元，占注册资本的 25%。本次股权转让完成后，中宠有限股权结构如下： 单位：万美元；%
单位：万美元
注册资本全部到位后，中宠有限股权结构如下： 单位：万美元；%
2009年 4月 10日，中宠有限召开董事会会议，审议同意公司中方股东名称变更为烟台中幸食品有限公司。 2009年 5月 15日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。 4、2011年5月，中宠有限第一次增资 2011年 3月 8日，中宠有限召开董事会会议，审议通过了对公司 2003年至2007年可供分配利润及2008年部分可供分配利润进行分配的议案和增加公司投资总额、注册资本的议案。 2011年 3月 17日，烟台市商务局出具《关于同意烟台中宠食品有限公司增加投资的批复》（烟商务[2011]86号），同意中宠有限投资总额由 140万美元增加到 1,200万美元，注册资本由 100万美元增加至 902万美元，新增注册资本 802万美元由烟台中幸以中宠有限 2003年至 2008年人民币税后利润3,948.91万元（折合 601.5万美元）和日本伊藤以中宠有限 2003年至 2008年人民币税后利润 1,316.30万元（折合 200.5万美元）作为出资。本次增资的具体明细如下表：
山东国信会计师事务所有限公司对公司本次注册资本的实收情况进行了审验，并出具了国信会验字（2011）第 11051号《验资报告》。 2011年 5月 25日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。本次增资后，中宠有限的股权结构如下： 单位：万美元；%
2011年 3月 8日，中宠有限召开董事会会议，审议通过新增香港投资方Vintage West Enterprises, Limited、中国投资方宁波北远创业投资中心（有限合伙）和烟台源金投资有限公司为公司股东，新增注册资本 98万美元，公司注册资本由 902万美元增加到 1,000万美元。 本次增资以中宠有限截至 2010年末合并报表净资产（截至 2010年末公司未经审计合并财务报表股东权益为人民币 13,307.74万元，折合美元股东权益为 2,026.43万元）为依据，新增投资方出资以 2011年 3月 8日人民币对美元中间价 6.5651进行折算，其中香港 Vintage以现汇 107.84万美元出资，占公司注册资本的 4.80%，北远创投以人民币现金 442.494万元出资，占公司注册资本的 3%，烟台源金以人民币现金 294.97万元出资，占公司注册资本的 2%。 本次新增投资超出新增注册资本 98万美元的部分作为公司资本公积。 新增股东入股情况如下表：
山东国信会计师事务所有限公司对公司本次增资情况进行了审验并分别出具了国信会验字（2011）第 11082号《验资报告》和国信会验字（2011）第11083号《验资报告》。 2011年 9月 8日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。本次增资后，中宠有限的股权结构如下： 单位：万美元；%
为了进一步调动公司管理团队的积极性，建立长效激励机制，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲与江移山、朱红新等公司管理层和核心人员共同出资成立了烟台和正投资中心（有限合伙）。 2014年 8月 7日，中宠有限召开董事会会议，审议通过烟台中幸和日本伊藤分别将其持有的部分公司股权转让给烟台和正投资中心（有限合伙）。 2014年 8月 12日，烟台中幸、日本伊藤与和正投资签订《股权转让协议》，约定烟台中幸、日本伊藤分别将其持有的中宠有限 27.03%和 5.00%的股权转让给和正投资，本次股权转让价格以中宠有限 2013年 12月 31日账面净资产为依据，转让价格分别为人民币 3,100.062万元和 573.438万元。本次股权转让的具体明细如下表：
2014年 8月 29日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让后，中宠有限的股权结构如下： 单位：万美元；%
1、整体变更设立股份公司 发行人整体变更设立股份有限公司情况请参见本章前述“二、改制与设立情况/（一）设立方式”。 整体变更为股份有限公司后，发行人股权结构如下： 单位：万股；%
2017年 7月 26日，根据中国证监会“[2017]1360号”《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 2,500万股，发行后股本增至 10,000万股，2017年 8月 21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002891”。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000092号”《验资报告》。 2017年 10月 9日，公司在烟台市莱山区商务局完成外商投资企业变更备案；2017年 10月 16日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。 本次发行后，公司的股本结构如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人于 2019年 2月 15日公开发行了 1,942,400张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 19,424万元，扣除发行费用后，募集资金净额 183,504,257.00元。上述资金已于 2019年 2月 21日全部到位，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了“和信验字（2019）第 000013号”《验证报告》。 4、2019年5月，发行人资本公积转增股本，注册资本增加至17,000万元 2019年 5月 10日，发行人 2018年年度股东大会审议通过了 2018年度利润分配预案，以截至 2019年 5月 30日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以发行人总股本100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，该事项完成后，发行人总股本由 100,000,000股增至 170,000,000股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
5、截至2019年12月31日，“中宠转债”累计转股8,350股，发行人注册资本增加至17,000.8350万元 根据相关法律法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，发行人 2019年发行的“中宠转债”自 2019年 8月 22日起可转换为公司 A股普通股，截至 2019年 12月 31日，“中宠转债”累计转股数为 8,350股，公司总股本由 170,000,000股增加至 170,008,350股。 2020年 4月 24日，公司取得了烟台市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币 170,008,350元。 6、截至2020年7月15日，“中宠转债”累计转股8,701,820股，发行人注册资本增加至17,870.1820万元 根据相关法律法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，发行人 2019年发行的“中宠转债”自 2019年 8月 22日起可转换为公司 A股普通股，截至 2020年 7月 15日，“中宠转债”累计转股数为 8,701,820股，公司总股本增加至 178,701,820股。自 2020年 7月 23日起，公司发行的“中宠转债”在深交所摘牌。 7、2020年9月，发行人非公开发行股票，注册资本增加至19,607.5132万元 2020年 7月 29日，根据中国证监会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627号），公司非公开发行股票17,373,312股，本次发行完成后，公司股本总额变更为 196,075,132股。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票进行了审验，并出具了和信验字（2020）第 000040号《验资报告》。 2020年 12月 15日，公司取得了烟台市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币 196,075,132元。 本次发行后，公司的股本结构如下：
2021年 4月 20日，发行人 2020年年度股东大会审议通过了 2020年度利润分配预案，以截至 2021年 5月 17日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以发行人总股本196,075,132股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，该事项完成后，发行人总股本由 196,075,132股增至 294,112,698股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
四、发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，烟台中幸持有公司股份 7,312.58万股，占公司股本总额的 24.86%，为公司控股股东。 2022年 5月 31日，发行人控股股东烟台中幸因资产规划需要，与通怡春晓 19号签订了《一致行动人协议》，并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公司 2%的股份。2022年 9月 2日，公司披露了《关于控股股东所持股份在一致行动人内部转让终止的公告》，本次转让已执行完毕。烟台中幸共向通怡春晓19号转让 4,560,000股，占发行人总股本的 1.55%。 因烟台中幸与通怡春晓 19号签订了一致行动人协议，通怡春晓 19号应根据烟台中幸的指令行使对中宠股份的投资权、表决权等股东权利。故烟台中幸享有的表决权比例不受上述转让的影响，本次转让完成后，控股股东仍为烟台中幸。 烟台中幸的基本情况如下： 郝忠礼：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 10月出生，本科学历，中共党员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长，中国出入境检验检疫协会宠物产业工作委员会副会长，apa亚宠会会长，中国小动物保护协会副会长。 1983年 1月至 1985年 10月，任吉林省四平市第一高级中学教师；1985年 11月至 1992年 5月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992年 6月至 1993年 10月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993年 12月至 1998年 9月，任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998年 9月至 2016年 4月，任烟台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999年 7月至 2011年 7月，任烟台爱思克食品有限公司董事长、经理；2011年 7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001年 12月至 2016年 2月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016年 2月至今，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002年 3月至 2014年 11月，任烟台中宠食品有限公司董事长、总经理；2008年 1月至 2011年 12月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司副董事长、经理；2011年 12月至今，任烟台爱丽思中宠食品有限公司执行董事、经理；2011年 3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事长；2012年 6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；2012年 10月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2012年11月至 2021年 12月，任上海中宠食品科技有限公司（原“烟台中宠宠物卫生用品有限公司”）执行董事；2014年 1月至今，任美国 Jerky公司执行董事、经理；2014年 3月至今，任美国好氏 CEO； 2017年 9月至 2022年 3月，任烟台中宠德益宠物食品销售有限公司执行董事；2018年 4月至 2021年 11月，任安徽省中宠颂智科技有限公司董事长；2018年 5月至今，任北京中宠好氏宠物食品有限公司（原“威海好宠电子商务有限公司”）董事长；2018年 6月至 2021年 12月，任南京云吸猫智能科技有限公司董事长；2020年 8月至今，任上海中宠品牌管理有限公司董事长；2020年 10月至今，任杭州中宠华元宠物科技有限公司董事长；2020年 12月至今，任山东顽宠电子商务有限公司董事长；2020年 12月至 2022年 9月，任上海中宠网络科技有限公司董事长；2018年 11月至今，任 NPTC董事；2018年 8月至 2021年 6月，任南京极宠家智能科技有限公司（原“滁州云宠智能科技有限公司”）副董事长； 2021年 7月至今，任重庆乐檬科技有限责任公司董事长；2021年 7月至今，任上海好氏宠物食品有限公司董事长；2014年 11月至今，任公司董事长、总经理。 肖爱玲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 4月出生，本科学历。 2014年 8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年 11月至 2020年 11月，任公司董事。 五、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务及主要产品 1、公司主营业务 公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”或“宠物湿粮”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。 公司前身烟台中宠食品有限公司自 2002年成立后，研发和生产的主要产品为宠物零食和宠物罐头，2012年 6月，公司在原有产品基础上，又增加了宠物干粮的生产和销售。 公司自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。 2、公司主要产品 公司的主要产品为宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物干粮系列、宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计 1,000多个品种，公司部分产品如下： 2014年 8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年 11月至 2020年 11月，任公司董事。 五、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务及主要产品 1、公司主营业务 公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”或“宠物湿粮”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。 公司前身烟台中宠食品有限公司自 2002年成立后，研发和生产的主要产品为宠物零食和宠物罐头，2012年 6月，公司在原有产品基础上，又增加了宠物干粮的生产和销售。 公司自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。 2、公司主要产品 公司的主要产品为宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物干粮系列、宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计 1,000多个品种，公司部分产品如下：
1、公司的行业地位 公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、罐头和零食在内的全系列产品。 公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于 2007年设立了技术研发中心，并于 2018年 10月建成首发募集资金投资的“宠物食品研发中心项目”，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至本报告出具日，公司共拥有含 15项发明专利在内的152项国家专利。 公司产品主要目标市场为美国市场、欧洲市场及日本市场，上述宠物食品市场规模较大，公司现有产品销售规模在各主要目标市场占比较低，均不足 1%，但在中国宠物食品出口总额中占据较为重要的地位。 2、公司的主要竞争优势 （1）产品研发优势 公司对技术研发工作十分重视，公司技术研发中心成立于 2007年，下设新产品研发中心、检测中心、动物健康监测中心、宠物饲喂实验基地以及中试试验车间。2013年被评为烟台市工程技术中心，是省内第一家市级宠物食品工程技术研究中心。2020年被评为山东省企业技术中心。另外，公司于 2017年建成的中国宠物食品测试基地，集合了国际先进的养宠和测试的理念、技术。 公司相继制定了《产品开发中心规章制度》《研发投入核算体系管理制度》《产品开发中心实验室管理规章制度》《研发人员绩效考核奖励制度》等一系列规章制度，为研发中心的规范管理提供了制度保障。在不断加强自身研发能力培育的同时，公司积极培养优秀的科研人才，积极了解行业技术前沿动态，使公司的研发成果更加贴近市场。 随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮大，公司研发水平不断提高，2012年 11月 30日，公司取得了高新技术企业证书，2013年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心，其实验室于 2014年 12月 19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》，2015年 12月、2018年 11月和 2021年 12月，公司分别通过复审，并取得了换发的高新技术企业证书。截至本报告出具日，公司共拥有152项国家专利，其中，发明专利 15项、实用新型专利 7项、外观设计专利130项。公司积极进行技术创新，不断突破行业内技术难题，公司拥有多项行业内先进技术，如“宠物肉干制备加工技术”、“肉类破碎重组加工技术”、“挤压膨化制备宠物休闲食品技术”、“注塑成型制备宠物食品技术”、“均衡营养马口铁罐头加工关键技术”、“宠物鲜肉羹制备加工技术”和“蛋白原料酶解加工技术”等。在公司发展过程中，一贯重视对产品感官、质地、风味、适口性的不断改进，以适应市场及客户需求的不断提高，目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。 （2）质量控制优势 公司坚持“质量就是生命”的经营理念，自始至终严把质量关，从原料进厂到产品生产过程再到成品出厂均需进行严格的检验，公司主要产品所用的鸡肉原料都是按国家海关要求在相关政府部门备案的企业名单中选择供应商进行家标准要求。 同时，公司建立“产品可追溯体系”和“缺陷产品召回制度”，通过实施该制度，公司可以从成品追溯到加工该成品所用原料、辅料、包装袋的批次、供应商、入库时间，可以确定使用该批原料、辅料、包装袋的所有产品的去向，同时找出加工该产品的时间、关键加工环节的执行情况、执行人、发货时间等相关信息，实现了产业链全程监控，从根本上确保了产品质量安全。 公司与下属公司已先后通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国 FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。 （3）品牌优势 公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的发展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等 60个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“Wanpy”、“Jerky time”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。 在国内市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度，公司自主品牌“Wanpy顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”、“2020年国货品牌之星”、“匠心品牌奖”、“山东优质品牌”、第五届 DMAA国际数字营销峰会 DMAA“年度数字营销产品”奖等，2014年被评为“中国驰名商标”。 （4）客户资源和营销网络优势 目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的 产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等 60 个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系， 通过与这些优质客户的合作、在境外设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道， 形成了覆盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示： 长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币76,904.59万元（7,690,459张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售4,981,096张，即498,109,600元，占本次发行总量的64.77%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币76,904.59万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购金额不足76,904.59万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售4,981,096张，占本次发行总量的64.77%；网上社会公众投资者实际认购2,670,479张，占本次发行总量的34.72%；保荐机构（主承销商）合计包销38,884张，占本次发行总量的0.51%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计1,497.35万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为76,904.59万元，向原股东优先配售4,981,096张，配售金额为498,109,600元，占本次发行总量的64.77%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,670,479张，认缴金额为267,047,900.00元，占本次发行总量的34.72%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为38,884张，包销金额为3,888,400.00元，占本次发行总量的0.51%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费12,000,000.00元后的余额 757,045,900.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年10月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用14,125,898.38元后，公司本次发行募集资金的净额为754,920,001.62元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2022）第000056号”《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、核准情况： （1）本次发行上市的内部批准和授权情况 2022年3月30日和2022年4月21日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；2022年10月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，作出批准公司发行76,904.59万元可转换债券的决议。 （2）本次发行已获中国证监会证监许可[2022]2063号文核准。 （3）本次发行上市已取得深圳证券交易所的同意。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：76,904.59万元 4、发行数量：7,690,459张 5、上市规模：76,904.59万元 6、发行价格：按面值发行 7、募集资金量及募集资金净额： 本次可转债的募集资金为人民币76,904.59万元（含发行费用），募集资金净额为75,492.00万元。 8、募集资金用途： 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 10月 25日至 2028年 10月 24日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 31日，T+4 日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 5月 1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 10月 24日。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n) 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k) 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k) 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元（含本数）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）主体及债券评级情况 本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，展望评级为稳定。 （十六）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十七）发行时间 本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2022年 10月 25日（T 日）。 （十八）发行对象 1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2022年 10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。 2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 3、本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十九）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （二十）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （二十一）锁定期 本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。 （二十二）受托管理人 公司已聘请联储证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （二十三）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （5）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的召集程序 （1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 （2）在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （3）债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 5、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （二十四）本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 三、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司 法定代表人：郝忠礼 住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8号 电话：0535-6726968 传真：0535-6727161 联系人：逄建毅、田雅 （二）保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司 法定代表人：吕春卫 住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 15号金融中心大厦 15层 电话：0532-80958800 传真：0532-80958800 保荐代表人：刘亮、王林峰 项目协办人：刘大兵 项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣 （三）律师事务所：北京植德律师事务所 负责人：龙海涛 住所：北京市东城区东直门南大街 1号北京来福士中心办公楼 5层 01、02、03以及 05单元 （未完）  |