长盈通:长盈通首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:长盈通:长盈通首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 武汉长盈通光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录
中信建投证券股份有限公司 关于 武汉长盈通光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年九月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黎江、贺立垚根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 6 三、发行人基本情况............................................................................................ 8 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 18 三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 23 四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 29 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.................................................. 31 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 31 释 义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定黎江、贺立垚担任本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 黎江先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、大豪科技 IPO、筑博设计 IPO、倍杰特 IPO、三柏硕 IPO（在审）、江山化工非公开、南方航空非公开、航天彩虹非公开、翠微股份重大资产重组、五矿资本重大资产重组等项目。 目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目是华岭股份 IPO，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 贺立垚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三峰环境 IPO、中国茶叶 IPO（在审）、三柏硕 IPO（在审）、中原特钢重大资产重组、中粮糖业非公开发行、航天彩虹非公开发行、新希望可转债、五矿集团可续期中票等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目是航天长峰非公开发行，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈峥，其保荐业务执行情况如下： 陈峥先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：扬子地板 IPO、三柏硕 IPO（在审）、中加特 IPO（在审）、金凯生科 IPO（在审）、北方华创非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、赵凤滨、马腾、孙佳辉、赵明。 于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO（在审）、中加特 IPO（在审）、科锐国际非公开发行、中国电建非公开发行、西藏旅游非公开发行、长城证券非公开（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、中国电建 IPO、大豪科技 IPO、纽威股份 IPO、长城证券 IPO、三柏硕 IPO（在审）、金凯生科 IPO（在审）、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开（在审）、中国核建可转债、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰股份、国电投公司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 马腾先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：方邦股份 IPO、孚能科技 IPO、蓝色星际 IPO、南威软件可转债、天山铝业重组上市、双汇发展吸收合并控股股东、金冠电气发行股份购买资产、华联股份发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙佳辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：兴通股份 IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵明先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：三柏硕 IPO（在审）、长城证券非公开（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司担任执行事务合伙人的春霖投资，持有发行人 291.26万股，占比 4.12%；本保荐机构持有北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.9%的出资份额，北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有航天国调基金 20%的出资份额，航天国调基金持有发行人 8.53%的股权比例。除前述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构将根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定安排相关放参与本次发行战略配售。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 7月 23日得到保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 9月 30日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 10月 10日至 2021年 10月 14日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 10月 20日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 10月 22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 10月 28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长盈通本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 北京荣大商务有限公司为发行人提供的募投项目可行性研究报告编制服务无需特殊资质。 （3）服务内容 北京荣大商务有限公司为发行人提供的募投项目可行性研究报告编制服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 上海信渡企业管理咨询有限公司的服务费用（含税）为 25.00万元，实际已支付 12.50万元。 北京荣大商务有限公司的服务费用（含税）为 30.50万元，实际已支付 28.50万元。 经保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2021年 9月 28日，长盈通第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案，并决定提交公司股东大会讨论决定。 2022年 3月 25日，长盈通第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司<2021年年度审计报告>的议案》。 2022年 8月 31日，长盈通第一届董事会第十四次会议审议并通过了《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2022年半年度报告》的相关议案。 （二）股东大会审议过程 2021年 10月 18日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案。 （三）保荐机构意见 经保荐机构核查，发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会的召集、召开方式、表决方式及决议内容等，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关业务规则以及《公司章程》的规定，表决结果均合法、有效。 发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，长盈通已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会规定以及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2022）0114169号），发行人 2019年度、2020年度、2021年和 2022年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 4,660.55万元、5,409.80万元、7,658.86万元和 4,099.54万元；2019年度、2020年、2021年和 2022年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 4,100.80万元、5,312.90万元、6,907.99万元和 3,492.72万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司聘请的中审众环会计师依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构获取的发行人及控股股东、实际控制人的承诺、合规证明及实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情况 保荐机构查阅了发行人财务报表、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。 经核查，最近 2年，发行人主营业务未发生变化；公司实际控制人未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东、实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈。经查阅发行人《营业执照》《公司章程》和有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东、实际控制人的守法情况 保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
公司符合科创属性评价标准一的要求，具体如下：
三、发行人的主要风险提示 （一）与长飞光纤业务合作模式的风险 报告期内，长飞光纤是公司的第一大供应商。公司与长飞光纤的合作模式为公司与长飞光纤按年度签署采购框架协议，公司根据客户需求和自身光纤环生产计划，向长飞光纤发送订单，采购的保偏光纤一部分用于绕环生产，一部分经过公司绕环验证后直接销售给客户，客户采购后自行绕环，公司在销售外购保偏光纤的同时为客户提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。 公司与长飞光纤持续合作多年，上述业务模式稳定。公司在成立初期不生产保偏光纤，主要采购长飞光纤的保偏光纤销售及绕环生产，公司销售主要集中于长飞光纤相关产品。长飞光纤于 2006年左右开发出保偏光纤后，逐步向部分光纤陀螺客户送样验证。因长飞光纤作为外商投资企业不能成为大多数光纤陀螺客户的合格供应商，为便于业务拓展，2010年公司成立后，长飞光纤即与公司合作，将公司引荐给其送样验证的部分光纤陀螺客户，公司向该等客户及自行拓展的其他客户销售长飞光纤的保偏光纤。2015年以来公司自主研发和生产以保偏光纤为代表的特种光纤，从而与长飞光纤形成既合作又竞争的关系。随着公司特种光纤和光纤环产能持续扩大、自产特种光纤应用的装备定型产品种类持续增加，长向客户直接销售外购长飞光纤的特种光纤产生的收入分别为 6,016.63万元、5,871.55万元、3,038.94万元和 1,457.49万元，占主营业务收入的比例分别为37.22%、28.47%、11.97%和 10.16%；使用外购长飞光纤的特种光纤绕环收入分别为 1,836.47万元、1,372.65万元、2,959.78万元和 2,429.46万元，占主营业务收入的比例分别为 11.36%、6.66%、11.66%和 16.94%；两者合计收入分别为7,853.10万元、7,244.20万元、5,998.72万元和 3,886.95万元，占主营业务收入的比例分别为 48.58%、35.13%、23.63%和 27.10%，呈下降趋势。但由于发行人客户早期定型产品的原材料延续采购需求，未来一定时期内上述业务模式将持续存在。公司于 2022年 3月与长飞光纤签订了《框架合作协议（2022-2025）》，就未来 4年的业务合作进行了约定，在未来一段期间公司仍将保持从长飞光纤采购保偏光纤的一定业务规模。发行人承诺不使用受专利法保护的长飞光纤 PCVD相关专利技术生产光纤、未经长飞光纤同意不新聘用从长飞光纤离职或退休不满5年的员工、严格执行《框架合作协议（2022-2025）》。报告期内，公司销售长飞光纤的特种光纤毛利率分别为 52.55%、47.34%、46.58%和 38.27%，使用长飞光纤的特种光纤绕环毛利率分别为 43.76%、27.51%、37.33%和 26.26%，低于自产特种光纤销售和绕环的毛利率，因此若自产光纤相关业务不能继续保持或扩大现有规模，材料来源结构变动可能导致整体主营业务毛利率出现一定程度的下降。 根据相关专业产品目录，长飞光纤研制生产保偏光纤产品不属于目录所列的特定装备科研生产活动，无需取得专项许可。近年来，随着发行人自身的保偏光纤生产能力逐步提升以及行业政策层面调整降低了相关市场准入门槛，长飞光纤除通过发行人销售保偏光纤外，也逐步增加了通过其他渠道销售，长飞光纤的保偏光纤产品与发行人产品的直接市场竞争增加。因此，若未来光纤陀螺市场供求情况或客户需求结构发生重大变化，客户更多选择从其他渠道采购长飞光纤的保偏光纤，或发行人与长飞光纤在知识产权、竞业禁止等方面发生重大纠纷争议，将影响发行人与长飞光纤上述业务合作的稳定性，对发行人的经营业绩造成不利影响。同时，若发行人自产特种光纤在与长飞光纤等同行业公司更趋激烈的市场竞争中未能持续保持优势地位，或长飞光纤未来将光纤环作为主要业务加入竞争且发行人未能持续保持行业优势地位，可能对发行人产品自主生产和盈利能力造成不利影响。 （二）供应商集中风险 公司采购的主要原材料包括特种光纤、化学品、设备结构件及零部件、石英管材、大宗与特种气体等。以保偏光纤为主的特种光纤是公司的重要产品，同时基于客户早期定型产品指定原材料的采购需求，公司也外购部分保偏光纤绕制成光纤环或直接销售给客户。公司成立初期不生产保偏光纤，主要采购长飞光纤的保偏光纤销售及绕环生产，2015年以来随着自产保偏光纤应用规模扩大，从长飞光纤采购保偏光纤的金额占比逐步降低，但报告期内，长飞光纤仍为公司第一大供应商，公司对长飞光纤的采购额分别为 3,902.16万元、3,131.69万元、3,713.10万元和 1,668.37万元，占采购总额的比例分别为 63.72%、50.14%、47.67%和37.28%（2019年和 2020年从长飞光纤的采购除保偏光纤外还包含通信光缆785.23万元和 3.90万元）。公司对长飞光纤的采购占比较高，存在供应商集中的风险。 （三）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司向从事军用惯性导航产业科研生产业务的 A1单位、A2单位和 A3单位等多个航天科工集团下属单位销售光纤陀螺用光纤环器件及特种光纤等产品。航天科工集团通过其控制的科工资管、高投基金间接持有发行人5.69%的股份，通过其控制的科工资管、高投基金和参股的航天国调基金穿透计算后间接持有发行人 6.52%的股份，科工资管、高投基金和航天国调基金因对公司未来发展前景看好对公司投资入股，导致上述航天科工集团下属单位客户构成公司关联方，公司报告期内对其关联销售金额分别为 8,316.45万元、11,486.17万元、11,253.72万元和 6,076.41万元，占营业收入的比例分别为 46.80%、53.31%、42.97%和 41.69%。公司关联交易占比较高，主要由于航天科工集团下属单位相关军品业务对光纤环器件及特种光纤配套的需求较大，与公司合作历史较长，公司产品经过其验证并在其定型军品上使用。基于此，上述关联交易未来仍将持续。 未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的正常生产经营活动产生影响，进而损害本公司和非关联方股东的利益。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的产品主要运用于军用惯性导航领域，对军工客户的销售占比较高，主要客户为光纤陀螺行业技术实力领先的知名军工企业或科研院所。报告期内，公司主营业务收入中军用领域收入金额分别为 13,903.97万元、18,230.92万元、21,462.07万元和 11,243.34万元，占主营业务收入的比例分别为 86.01%、88.41%、84.53%和 78.40%；公司主营业务前五大客户的合计主营业务收入分别为 12,834.74万元、17,415.50万元、20,086.96万元和 9,952.12万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为 79.40%、84.45%、79.11%和 69.39%；第一大客户航天科工集团下属单位的主营业务收入分别为 8,309.36万元、11,475.64万元、11,253.72万元和 6,076.41万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为 51.40%、55.65%、44.32%和 42.37%。受军工配套行业和惯性导航市场特点影响，存在客户集中度较高的风险。若未来与客户合作情况发生不利变化或客户经营及资信情况发生变化，并且公司未能及时开发新客户，则较高的客户集中度会对公司经营业绩产生不利影响。 （五）市场开拓风险 报告期及未来一定时期内，公司以军品市场为主。报告期内，公司主营业务收入中军品收入金额分别为 13,903.97万元、18,230.92万元、21,462.07万元和11,243.34万元，占主营业务收入的比例分别为 86.01%、88.41%、84.53%和78.40%。公司的光纤环及保偏光纤已逐步进入多项军工定型产品的供应体系，可应用于海陆空天各军种的现代化装备中。公司持续进行新型号产品的研制开发和送样验证，并不断拓展光纤陀螺惯性导航领域的客户；同时，公司积极向产业链下游延伸，集成光纤环等器件的光模块产品报告期内收入分别为 201.88万元、186.95万元、1,582.21万元和 487.24万元。但公司目前处于快速成长期，业务规模尚未达到较高水平，核心产品及技术相对集中于军用光纤陀螺配套的光纤环器件及保偏光纤。新军工客户在保偏光纤、光纤环器件领域可能已有长期合作的供应商或新增对外采购需求不及预期，公司产品型号通过新客户验证进入其供应链并实现规模销售具有一定的不确定性或可能需要较长的周期。未来若公司无法及时跟进、挖掘各种军用市场客户的潜在需求，未能研发和提供产品技术、性能契合军品客户需求且具有竞争力的产品，新产品未能通过客户验证或未能在与竞争对手的市场竞争中占据有利份额，则可能会降低公司的军品市场开拓能力和可持续发展能力。 此外，公司也在同步推进核心技术在民品市场的应用。报告期内，公司主营业务收入中民品收入金额分别为 2,261.37万元、2,390.17万元、3,928.12万元和3,098.10万元，占主营业务收入的比例分别为 13.99%、11.59%、15.47%和 21.60%。 除光纤陀螺领域外，发行人业务拓展的民用领域主要包括工业激光器、海洋监测、通信及智能电网等。其中，工业激光器领域主要产品包括大直径异型结构光纤、深锗掺杂被动光纤、大芯径被动传能光纤、空芯光子晶体光纤等；海洋监测领域主要产品包括弯曲不敏感光纤及水听器敏感环等；通信领域主要产品包括通信延时环、5G平绕环、空芯反谐振光纤及涂覆材料等；智能电网领域主要产品包括电流互感器延时环、电力专用大芯径光纤、光缆及组件等。公司在上述领域已经形成一定销售和自研产品、技术储备，但由于军品市场和民品市场存在一定差异，部分民用产品如涂覆材料等的市场竞争较军品市场更加激烈、公司尚未形成规模效应导致毛利率较低，部分民用产品如光子晶体光纤的产业化应用尚不成熟，相关市场处于培育期；公司的民品业务尚不是现阶段发展重点，业务规模较小，且特种光纤产品种类较多，存在公司产品或技术布局不完善、产品未来应用前景或技术路线发生变化、客户开发力度不足等原因导致民品市场开发未能达到预期效果进而影响业绩的风险。 综上所述，公司存在军品市场和民品市场开拓风险。 （六）技术研发创新及新产品验证定型风险 公司主营业务收入主要由光纤环器件及特种光纤构成，部分特种光纤及光纤环器件技术发展水平尚不及境外市场水平，如在光纤环器件方面，光纤环绕制设备自动化水平尚不及国际先进水平；在特种光纤方面，特种光纤管材原材料大部分从国外进口，大部分光纤检测设备尚需进口。未来若公司技术水平未能达到或突破境外技术水平，可能会对公司未来的经营情况产生不利影响。同时如果公司未能正确判断未来技术、产品以及市场需求的发展趋势导致研发方向偏离市场需求或研发项目失败，可能会对公司的持续盈利能力产生不利影响。 公司主要产品作为军品的配套零部件，迭代产品和新开发产品需通过客户验证才能应用于军品，同时其所应用的军品也需要经过严格的军品开发鉴定流程完成定型后才能在国防领域批量装备。军品定型流程一般包括立项论证、方案评审、初样研制、正样研制、定型实验（包括产品性能测评、环境实验、可靠性实验、基地实验、部队实验）、定型评审等阶段，较为复杂且周期较长。公司产品处于军品研制生产中的配套环节，存在迭代产品和新开发产品不能通过验证，或其所应用的军品不能顺利定型批产，从而影响公司批量销售和未来业绩的风险。 （七）受军工行业政策变化影响较大的风险 公司的核心产品是应用于光纤陀螺的光纤环及其主要材料保偏光纤，光纤陀螺广泛应用于重要军工领域。公司主要客户为军工研究院所单位，最终用户为军方，因此公司经营业绩与军工行业政策变化有密切的关系，国防预算、国防建设整体规划、相关军工研究院所单位的需求采购计划变化以及国际政治经济环境的变化会对公司的经营业绩情况产生较大影响。未来若国防预算及国防建设整体规划等因素出现较大的变化，可能会导致公司的订单及收入大幅波动的情况，对公司的生产经营产生不利影响。随着国防军工产业的不断发展，国家出台了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（科工计[2012]733号）等一系列政策鼓励和引导民营资本参与国防科技工业建设，更多军工科研生产任务逐步向社会企业开放。《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》进行了多次修订，大范围减少了部件级项目，降低军品市场准入门槛。但若未来军工行业政策发生重大不利变化，减少了相关民营军工配套市场需求，或军工行业政策变化导致市场竞争加剧而公司未能保持竞争优势，可能会对公司的经营业绩的稳定性产生不利影响。 （八）部分原材料的进口依赖及断供风险 衬管、套管等管材是公司生产光纤预制棒的主要原材料，光纤预制棒是公司进一步生产特种光纤的主要原材料，公司主要从德国 Heraeus的国内代理商购买衬管和套管。目前市场上能够生产光纤用高纯石英管材的供应商较少。氦气为发行人生产特种光纤的主要气体原材料之一，公司主要通过液化空气集团境内供应商购买来自俄罗斯、卡塔尔的氦气。我国属于贫氦国家，主要依赖进口，目前我国氦气不能自给的情况还要持续一段时间。三氯化硼为公司制作硼棒的主要原材料之一，公司通过贸易商购买来自德国的三氯化硼，目前国内三氯化硼品质较国外仍有一定差距。目前，公司正在对国内供应商生产的管材以及氩气替代氦气等原材料方案进行试用和验证。若未来公司无法及时保质保量采购到符合公司相关工艺标准的关键原材料或采购价格发生大幅上升的情况，或国产化替代方案不能顺利有效实施，则可能对公司正常生产经营和订单交付造成不利影响，公司存在部分原材料的进口依赖及断供风险。 （九）主营业务其他板块收入占比较小的风险 公司光纤环器件及特种光纤是主营业务收入的主要组成部分，胶粘剂和涂覆材料、光模块、光器件设备等收入及利润占比尚小。报告期内，胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及其他合计主营业务收入分别为 1,844.91万元、2,127.01万元、2,435.71万元和 1,710.60万元，合计占主营业务收入的比例分别为 11.41%、10.31%、9.59%和 11.93%，胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及其他合计主营业务毛利分别为 560.87万元、565.48万元、902.35万元和 542.10万元，合计占主营业务毛利的比例分别为 6.08%、4.69%、5.69%和 6.81%。 公司目前主营业务收入及利润来源为光纤环器件及特种光纤，胶粘剂和涂覆材料及光器件设备等板块收入及利润占比较小，未来若上述板块收入规模及占比未能持续增长，可能会对公司的经营增长情况产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 公司是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于开拓以军用惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业化应用。光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、军机、舰艇、装甲车、载具平台、航天器、火箭等装备的定位定向系统、姿态航向控制系统、罗经系统、制导导航控制系统等。特种光纤是较多应用领域的关键原材料，保偏光纤是特种光纤的一个重要子类，由保偏光纤绕制而成的光纤环是光纤陀螺的核心部件。公司成立以来，经过多年深耕专业领域和持续技术积累，已具备光纤环及保偏光纤的自主量产能力，拥有多种光纤环产品和其他特种光纤产品。公司目前的核心产品为光纤陀螺用光纤环及其主要材料保偏光纤。公司围绕光纤环上下游，积极提升自主研发创新和科技成果转化能力，形成了以光纤环等特种光器件为核心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、机电设备等相关产业领域同步发展、互相促进的战略。除光纤陀螺的应用场景外，公司还具备其他种类光纤环和特种光纤的量产能力，积极拓展其在工业激光器、海洋监测、5G通信、智能电网等领域的应用。 公司核心技术主要来源于自主研发，长期以来通过持续研发积累了较强的技术优势，核心产品技术达到国内领先水平，部分技术指标达到或接近国际先进水平。公司将核心技术运用到产品的产业化，在光纤环绕制及配套的特种光纤、光纤陀螺用胶粘剂和光纤涂覆材料、绕环用成套设备制造等方面均拥有核心技术和自主知识产权。 公司未来产品战略将重点在于：以光纤环等特种光器件为核心，在光器件相关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统、计量测试服务等五大领域发展。 对于核心产品，沿着光纤陀螺产业链纵深发展，惯性导航领域应用的光纤环和光模块产品实现小型化、高精度、标准化、低成本惯性导航的技术和产品的国产化。 对于培育产品，对于海洋水声领域应用的产品，深入研究海声水听所需的特种光纤缆组件产品的特性，研究开发配套产品，实现稳定批量供货，解决系统瓶颈。 对于能源互联网领域应用的产品，形成风电用通讯组件产品系统解决方案能力及特高压、柔直等工程应用领域关键产品的系统解决方案能力。对于新兴产品，对于激光传能领域应用的产品，实现低、中、高功率激光相关有源掺杂、匹配型无源特种光纤缆组件全产品链的技术、产线、检测相关平台、产品的研究开发产业化，成为激光传能应用领域的关键核心部件供应商。对于支撑产品，作为平台技术支撑上述三大类产品的开发，持续改进保偏光纤环和保偏光纤使用的胶粘剂、涂覆材料产品；开发自动化水平更高、效率更高的保偏光纤环和特种光纤的生产设备；在热控材料和检测技术方面持续研究和开发。 公司未来的市场战略将坚持市场渗透，在军品市场，公司通过开发新产品，提升产能规模和产品性能，不断向行业下游客户渗透，提高市场份额和市场地位。 公司拥有多家军工客户，通过多年的研制验证，公司的光纤环及保偏光纤产品作为光纤陀螺的配套部件已在多种定型型号的武器装备中列装，在海陆空天广泛应用。随着军工客户对配套产业链更多器件及外协加工服务等的需求范围不断释放和扩大，公司拟通过扩产光纤环产能以满足市场需求的增长，巩固公司在光纤环产品市场的领先地位；同时开展光纤陀螺光模块组装生产业务，布局成立北京长盈通和河北长盈通，为应对未来市场的进一步需求，对客户提供更多服务打下了良好的基础。公司坚持以军工行业光纤陀螺配套服务为核心业务，积极拓展服务范围和内容，计划通过发展光纤陀螺器件及组装集成，持续加强光纤陀螺产业链光学解决方案供应商能力建设。在民品市场，公司通过优化现有技术产品，降低产品成本，推广其应用普及，不断向更多民用产业领域渗透。公司依托在光纤陀螺器件技术和特种光纤技术方面的积累，规划了围绕特种光纤缆和光组件应用为重点的相关市场拓展战略，计划重点拓展激光传能、能源互联网、海洋水声的特种光纤缆组件市场。围绕国网电科院、南网电科院、华东激光海声产业群、华南激光海声产业群、西北“一带一路”产业基地等，增加了在珠三角、西安、南京等重点区域的市场布局，拓展对相关应用领域产业集群的市场营销。由于特种光纤和光器件具有泛行业应用的特点，公司具有以掌握的自主核心技术为基础，不断拓展与特种光纤和光器件应用密切相关的市场领域的能力。 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势，发行人未来发展前景良好。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营状况良好。公司主营业务、产品及主要经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员保持稳定，行业政策和税收政策未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为长盈通本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 陈 峥 保荐代表人签名： 黎 江 贺立垚 保荐业务部门负责人签名： 于宏刚 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权黎江、贺立垚为武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 黎 江 贺立垚 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任武汉长盈通光电技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人黎江、贺立垚的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人黎江、贺立垚品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证 监会的行政处罚、重大行政监管措施。
中信建投证券股份有限公司 年 月 日 北京国枫律师事务所 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN255-1号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8 四、发行人的设立...................................................................................................... 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 11 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 11 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12 八、发行人的业务...................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 19 十六、发行人的税务.................................................................................................. 20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 20 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 23 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 23 二十三、结论意见...................................................................................................... 24 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 长盈通、公司、发 武汉长盈通光电技术股份有限公司，系由武汉长盈通光电技术有指 行人 限公司于2020年9月2日整体变更设立的股份有限公司 武汉长盈通光电技术有限公司，成立于2010年5月18日，系发 长盈通有限 指 行人前身 金鼎创投 指 武汉金鼎创业投资有限公司，系公司的股东 公牛创投 指 武汉公牛创业投资有限公司，系公司的股东 武汉公牛资产管理股份有限公司、武汉公牛投资管理有限公司， 公牛资管 指 系公司的股东 惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙），系公司的股东 盈众投资 指 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东 信德金投资 指 深圳信德金投资中心（有限合伙），系公司的股东 国调基金 指 北京航天国调创业投资基金（有限合伙），系公司的股东 科工资管 指 航天科工资产管理有限公司，系公司的股东 湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙），系公司的 高投基金 指 股东 武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙），系公司 光信基金 指 的股东 中小基金 指 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系公司的股东 春霖投资 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙），系公司的股东 长盈天航 指 共青城长盈天航投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东 张家港惠科 指 张家港市惠科股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东 武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙） 武汉计融 指 武汉计融企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东 科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 长盈鑫 指 武汉长盈鑫科技有限公司，系公司的全资子公司 计量公司 指 武汉光谷长盈通计量有限公司，系公司的全资子公司 北京长盈通 指 北京长盈通光电技术有限公司，系公司的全资子公司 河北长盈通 指 河北长盈通光系统有限公司，系北京长盈通控股子公司 热控公司 指 武汉长盈通热控技术有限公司，系公司控股子公司 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过2,353.35万股并 本次发行上市 指 在科创板上市 报告期、最近三年 指 2018年1月1日至2021年6月30日 及一期 发行人为本次发行上市编制的《武汉长盈通光电技术股份有限公 《招股说明书》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 发行人章程、公司 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》 章程 发行人上市后生效的《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 （草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 理办法》 《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 业规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特 中国、境内 指 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本所 指 北京国枫律师事务所 注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。 北京国枫律师事务所 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN255-1号 致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施； 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经查验，本所律师认为，发行人 2021年 10月 18日召开的 2021年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及长盈通有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 有限公司，且自长盈通有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人及长盈通有限最近二年内主营业务一直为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的研发、生产、销售和服务，没有发生重大不利变化，发行人及长盈通有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人及长盈通有限的实际控制人一直为皮亚斌，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）截至2021年12月16日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合8．截至2021年12月16日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9．截至2021年12月16日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 7,060.063万元；若本次拟公开发行的 2,353.35万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,413.413万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000万元的规定。 12．发行人拟公开发行 2,353.35万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 9,413.413 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。 13．发行人本次发行后预计市值约为 30.29亿元至 37.33亿元左右，2019年、2020年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 41,007,959.72元和 53,129,011.38元。发行人预计市值不低于 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为： 1．长盈通有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。 2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 1．经查验，发行人股东国调基金、中小基金、惠人生物、春霖投资、张家港惠科、高投基金已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记；金鼎创投、公牛创投、科工资管、公牛资管、盈众投资、武汉计融、信德金投资、长盈天航、光信基金不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 2．经查验，本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限及普通合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。 4．经查验，本所律师认为，最近两年来，皮亚斌一直为发行人及长盈通有限的实际控制人，未发生变更。 七、发行人的股本及演变 经查验，本所律师认为： 1．长盈通有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。 2．长盈通有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 4．经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人实际控制人与春霖基金、高投基金、公牛创投、公牛资管、金鼎投资、国调基金、科工资管、惠人生物、信德金、中小企业和辛军正在履行的相关协议，不存在以发行人为业绩对赌补偿义务人的情形，涉及的业绩对赌条款与发行人市值不挂钩，不会导致发行人控制权发生变化，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 5．截至2021年12月16日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 经查验，本所律师认为： 1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。 3．发行人最近两年的主营业务一直为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的研发、生产、销售和服务，没有发生重大不利变化。 4．发行人的主营业务突出。 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下： 1．控股股东、实际控制人：皮亚斌。 2．持股 5%以上的股东：皮亚斌、国调基金、辛军、金鼎创投、赵惠萍、中小基金。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员：皮亚斌、周飞、刘圣松、隋文斌、邝光华、廉正刚、李井哲、林学春、李奔、李居平、刘家松、陈功文、王玮、陈正男、郭淼、曹文明。 4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员 发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。 5．控股股东、实际控制人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子公司除外）：盈众投资。 6．发行人其他关联方控制或担任重要职务的其他企业 （1）发行人直接持股5%以上其他股东控制或担任重要职务的其他企业 有限公司。 （1.2）中小基金控股北京智能建筑科技有限公司。 （1.3）辛军控制及担任董事、高级管理人员的企业：烟台中祥信息科技有限公司、祥隆控股集团有限公司及其下属企业（详见律师工作报告附件二）、祥隆企业集团有限公司及其下属企业（详见律师工作报告附件二）、上海毓璜投资管理有限公司、南平建阳正曙投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正曙投资管理合伙企业（有限合伙）、海阳市物产制品有限责任公司、烟台东方食品有限公司、山东弘宇农机股份有限公司及其下属公司（详见律师工作报告附件二）。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织：上海正曙企业管理合伙企业（有限合伙）、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、盛盈投资、南京双厚电子科技有限公司。 （3）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：航天光电科技发展（天津）有限公司、易讯科技股份有限公司、深圳市金奥博科技股份有限公司、武汉德宝装备股份有限公司、航天正通汇智（北京）科技股份有限公司、嘉兴饶稷科技有限公司、航天数维高新技术股份有限公司、北京基金、武汉市迅腾数码科技有限公司、公牛集团股份有限公司、邦奇智能科技（上海）股份有限公司、深圳市玛塔创想科技有限公司、广州丽晶软件科技股份有限公司、北京知呱呱科技服务有限公司。 （4）发行人相关关联关自然人（前述1-3项关联自然人）之关系密切的家庭成员控制的其他企业：深圳市英瑞斯智能科技有限公司、深圳市莱山区智仁教育培训学校有限公司、深圳市莱山区德善教育培训学校有限公司、栖霞盛隆矿业有限公司、海阳市乐真食品有限责任公司、武汉索敏科技有限公司、青云激光技术（台州）有限公司、北京中科春明激光科技有限责任公司、镇江虹飞电子科技有限公司。 （5）发行人相关关联自然人（前述1-3项关联自然人，独立董事除外）之关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业：山东乐盈网络科技有限公司。 7．间接持股发行人5%以上股份的法人或其他组织：公牛资管、科工集团。 公司。 9．其他关联方：柳祎、长盈天航、高投基金、光信基金、科工资管、公牛创投、科工集团下属与发行人及其子公司发生过交易的单位、盈新同创。 10．发行人曾经的关联方：武汉盈融盛汇投资合伙企业（有限合伙）、华恒科技。 （二）重大关联交易 经查验，发行人及长盈通有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：销售商品、关键管理人员薪酬、关联方资金拆借、关联担保、关联方增资。 经查验，本所律师认为，上述部分关联交易发生在发行人前身长盈通有限存续期间，长盈通有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定；部分关联交易在发行人设立后仍继续发生，且部分达到公司章程及关联交易决策制度所规定的需提交董事会、股东大会审议的标准；上述关联交易均已经发行人 2021年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“报告期内发生的关联交易事项，遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，发行人的主营业务为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的研发、生产、销售和服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 十、发行人的主要财产 经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。 经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述主要财产中除房屋建筑物、土地使用权被抵押，部分专利权被质押和部分房屋租赁给第三方使用外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 经查验，本所律师认为，除律师工作报告中已经披露的未办理租赁备案登记情况外，发行人与相关主体签署的上述房屋租赁合同符合有关法律、行政法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效；前述未办理租赁备案登记的情况不会对发行人及其控股子公司正常的经营活动产生重大不利影响。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至2021年6月30日，除本法律意见书所述的重大关联交易外，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括采购合同、销售合同、银行授信合同、银行借款合同。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）侵权之债 经查验，截至2021年12月16日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 1. 经查验，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间存在的重大债权债务关系包括： （1）应收科工集团下属单位账款账面余额为 76,254,173.19元、票据账面余额为 39,609,220.20元。 （2）应付皮亚斌、廉正刚、周飞、曹文明其他应付款分别为 3,036.00元、32,344.24元、51,973.87元和 3,012.27元。 2. 经查验，报告期内，除发行人及长盈通有限、发行人控股子公司接受关联方提供的担保外，发行人及长盈通有限、发行人控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 截至 2021年 6月 30日，发行人其他应收款账面价值为 308,094.64元、其他应付款为 2,212,450.60元。 经查验，本所律师认为，截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （未完）  |