锐捷网络(301165):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:锐捷网络:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 11月 21日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月，战略投资者的股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为568,181,818股，其中无限售条件的流通股票数量为 57,684,230股，占本次发行后总股本的比例约为 10.15%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格为 32.38元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2022年 11月 4日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 25.74倍。 截至 2022年 11月 4日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 32.38元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 44.97倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 74.71%，高于可比公司 2021年扣除非经常性损益后的归母净利润平均静态市盈率，超出幅度为 4.92%，同时高于可比公司2021年扣除非经常性损益前归母净利润的平均静态市盈率，超出幅度为 43.40%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构及联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）毛利率下降及业绩下滑的风险 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月（以下简称“报告期各期”），公司主营业务毛利率分别为 45.93%、39.24%、39.01%及 40.31%。2020年毛利率水平低于 2019年，2021年毛利率水平与 2020年基本持平，2022年 1-6月毛利率水平较 2021年相比有一定提升。2020年，公司主营业务毛利率水平较 2019年有所下降，主要系受到产品结构变化所致：一方面，随着近年来公司数据中心交换机产品营业收入的增长，公司产品结构有所变化，相较 2019年，公司 2020年及 2021年网络设备产品中的数据中心交换机在运营商及互联网企业市场得到规模应用，销售收入增长明显；数据中心交换机具有高技术门槛的特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能力，但同时由于其需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平。另一方面，公司近年来针对价格敏感度较高、但市场规模和潜力较大的小微企业市场推出了高性价比的交换机、无线、安全网关等系列产品，该类产品的毛利率水平与公司同类别其他产品相比较低，在一定程度上影响了公司整体毛利率水平。与此同时，2020年度，教育、医疗、制造业、商业等行业客户办公及生产经营等受到新冠疫情影响，导致公司主要面向上述行业客户的销售受到一定影响，销售收入占比下降，而该类产品毛利率水平相对较高，以致 2020年度公司综合毛利率水平有一定幅度下降。2021年，随着数据中心对交换机带宽需求的增长，客户对高端机型的采购需求增加，推动数据中心交换机毛利率较2020年有所增长；同时，受新产品推出、中高端产品占比增加等多因素影响，公司 SMB交换机、SMB无线产品毛利率较 2020年亦有所提升；综合其他产品毛利率变化情况，2021年与 2020年主营业务毛利率基本持平。2022年 1-6月，持续的产品创新有效带动了公司主要产品毛利率的显著提升，其中，公司数据中心交换机中毛利率较高的 25G以上新品类 TOR交换机收入占比上升，推动数据中心交换机毛利率较 2021年提升了 6.54%；随着 SMB云管系列交换机的持续推广和多款高端云管交换机的推出，SMB交换机产品毛利率水平较 2021年提升了5.12%；同时公司于 2021年年底至 2022年陆续推出的多款支持 Wi-Fi6的无线接入点和无线网关产品收入占比提升，推动公司 SMB无线产品、SMB安全网关产品毛利率较 2021年均有所上升；综合其他产品毛利率变化情况，2022年 1-6月毛利率水平较 2021年提升了 1.30%。 公司毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略和原材料价格等多种因素的影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。从行业竞争角度，如果未来上述产品领域出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场推广力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率；从产品结构角度，随着市场需求的变化和产品生命周期的演进，未来产品结构的变动仍可能导致公司数据中心交换机、SMB安全网关等部分或全部产品毛利率下降，从而导致公司综合毛利率下降；从客户结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新增客户并实现规模化销售，将拉低公司整体毛利率水平；从原材料成本角度，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司产品单位成本将有所增加，在其他因素不变的情况下亦可能导致公司部分或全部产品毛利率水平下降的风险，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。 同时，虽然公司经营业绩呈现高速增长态势，但如果客户需求受行业趋势等因素影响而产生波动，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，将导致公司未来营业收入产生波动，或因成本费用上升等因素导致净利润产生波动，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。 （二）季节性亏损风险 受终端客户群体采购周期的影响，公司营业收入存在一定的季节性波动特征。2019年、2020年及 2021年，公司上半年营业收入占全年的比例较低，分别为 30.60%、29.96%及 36.68%（2019年 1-6月数据未经审计）；同时，公司各项费用在年度内相对均匀发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 （三）部分芯片依赖进口的风险 电源模块等，其中芯片作为网络设备的核心零部件，对于网络设备产品性能有着重要影响。目前，网络设备厂商的芯片解决方案主要包括两种：1）部分如思科、华为和 Juniper等网络设备厂商拥有自研芯片的能力，其高端产品主要应用自研芯片，同时也在部分产品中使用从 Broadcom等外部芯片厂商采购的芯片；2）部分如锐捷网络、新华三以及国外的 Arista等其他网络设备厂商主要从外部芯片厂商采购芯片并应用在自身产品中。因此，公司从外部厂商采购芯片符合行业经营模式的惯例。 报告期内，与公司合作的芯片原厂主要包括 Broadcom等国外厂商，上述厂商与公司的合作关系稳定。公司出于对客户需求、自身产品性能及市场竞争力等因素的考虑，目前主要使用国外厂商的芯片。在国家政策的大力扶持下，国内芯片行业正在快速发展，但在短时间内公司将现有产品上应用的芯片全部切换为国产芯片作为替代方案的可行性较低。截至目前，公司外购芯片未受中美贸易摩擦的影响，且不存在采购受到限制的 情况。 2019-2021年，公司各期芯片采购额分别为 67,908.08万元、111,937.03万元和 170,775.29万元，占公司当期采购总额的 22.26%、22.71%和 25.26%。去除代工代采模式下整机采购金额影响后，公司各期芯片采购额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 43.81%、44.71%和 51.93%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 （四）创新风险 公司致力于为各行业用户提供网络设备、网络安全产品、云桌面解决方案以及相关服务，通过技术创新与场景应用的充分融合，满足客户不断增长的信息化需求。ICT产品具有技术更新迭代快、应用场景及客户需求不断变化的特点，公司需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势和场景需求变化，并根据判断及预测的结果不断调整研发和创新方向，才能够使自身的产品紧密贴合市场需求，并保持持续的领先优势。由于未来市场需求存在一定的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的场景应用变化趋势存在差异，使公司新产品无法及时、有效地满足未来客户需求，从而降低公司产品体系的整体竞争力。 （五）招投标风险 报告期内，公司采用渠道销售为主、直销为辅的销售模式。其中，针对中国移动、中国电信、中国联通、阿里巴巴、腾讯等销售金额较大、需求集中且要求较高的运营商及大型互联网企业，公司主要采用直销模式；针对政府部门及教育、医疗、制造、商业等行业客户，公司通过渠道销售的方式进行销售。由于直销客户及行业客户大多采用招投标的方式进行相关产品的采购，若公司或渠道商在新的招标中未能入围，或者即使公司入围，在新一轮议价或竞争性谈判中，中标数量及入围产品价格出现一定程度下降，均将对公司当年业绩产生不利影响。 （六）研发失败风险 公司产品研发包含网络控制与传输、软件开发及硬件设计，涉及网络通信、微电子、软件工程、结构工程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的综合应用，并需在研发过程中持续投入大量的资金和人力。由于新技术的研发和产业化存在一定的不确定性，如果公司在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标无法达到预期，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，对公司业绩产生不利影响。同时，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。 （七）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，参见招股说明书“第四节 风险因素”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2002号”注册同意，内容如下： 1、同意锐捷网络首次公开发行股票的注册申请。 2、锐捷网络本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，锐捷网络如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于锐捷网络股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1099号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“锐捷网络”，证券代码为“301165”。 公司本次公开发行中的 57,684,230股人民币普通股股票自 2022年 11月 21日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 11月 21日 （三）股票简称：锐捷网络 （四）股票代码：301165 （五）本次公开发行后总股本：568,181,818股 （六）本次公开发行股票数量：68,181,818股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：57,684,230股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：510,497,588股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 6,739,400股，约占本次发行数量的 9.88%，战略配售对象为中信证券锐捷网络员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“锐捷网络员工资管计划”）；战略投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 锐捷网络员工资管计划获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 3,758,188股，约占网下发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 5.51%，约占本次发行后总股本的 0.66%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》中规定的第一套上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 2020年和 2021年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 27,691.71万元和 40,914.11万元，最近两年累计净利润为 68,605.82万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东情况 本次发行前，星网锐捷持有公司 25,500.00万股股份，占公司股本总额的51.00%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
截至本上市公告书出具日，电子信息集团持有星网锐捷 15,455.20万股股份，占星网锐捷总股本的比例为 26.50%，为星网锐捷的控股股东、公司的间接控股股东，其基本情况如下：
本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司实施员工持股计划的持股平台为锐进咨询，本次发行前持有公司 24,500.00万股股份，占公司本次发行上市前总股本的49.00%，其基本情况如下：
其中，新起管理系锐进咨询、锐进共创以及共青城锐进未来一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进一号”）至共青城锐进未来三十三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进三十三号”）的普通合伙人暨执行事务合伙人，但未持有上述企业的实际权益，其股权结构如下：
行事务合伙人 锐进咨询 注1：锐进一号至锐进三十三号持有的 锐进共创的比例为其享有的权益比例； 49% 注2：新起管理系锐进咨询、锐进共创、 锐进一号至锐进三十三号的普通合伙人 锐捷网络 暨执行事务合伙人 截至 2022年 8月 31日，锐进共创的合伙人实际持有的权益情况如下：
注 2：锐进一号至锐进三十三号所占权益比例为其实际拥有的权益比例。 截至 2022年 8月 31日，公司实施的员工持股计划参与人合计为 1,229名，通过持有锐进咨询的权益间接持有公司股份，员工持股计划的人员构成具体如下：
五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司股份总数为 500,000,000股，本次发行人民币普通股68,181,818股，本次发行股份占发行后股份总数的比例约为 12.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行后上市前，公司股东户数为 52,792户，公司前 10名股东及持股情况如下：
本次公开发行股票的总量为 68,181,818股，不涉及老股东公开发售股份，占发行后总股本的比例约为 12.00%。本次公开发行后总股本为 568,181,818股。 本次发行最终战略配售发行数量为 6,739,400股，约占本次发行数量的 9.88%，获配金额 218,221,772.00元。最终战略配售情况如下： （一）投资主体 公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券锐捷网络员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。 （二）参与规模与具体情况 锐捷网络员工资管计划基本情况如下：
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