海晨股份(300873):2022年度向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：17,268,445股 2、发行价格：19.11元/股 3、募集资金总额：人民币 329,999,983.95元 4、募集资金净额：人民币 325,072,886.77元 5、超募资金数额：0.00元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：17,268,445股 2、股票上市时间：2022年 11月 23日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行类型 ........................................................................................................ 6 （二）本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6 （三）发行方式 ........................................................................................................ 8 （四）发行数量及发行对象 .................................................................................... 9 （五）发行价格 ........................................................................................................ 9 （六）募集资金量和发行费用 ................................................................................ 9 （七）募集资金到账及验资情况 .......................................................................... 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 10 （九）新增股份登记情况 ...................................................................................... 10 （十）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .................................................. 11 （十一）发行人律师的合规性结论意见 .............................................................. 12 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 12 （一）新增股份上市批准情况 .............................................................................. 12 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 13 （三）新增股份的上市时间 .................................................................................. 13 （四）新增股份的限售安排 .................................................................................. 13 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 13 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .............................................................. 13 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .............................................................. 14 （三）股本结构变动情况 ...................................................................................... 14 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 14 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 15 （一）主要财务数据 .............................................................................................. 16 （二）管理层讨论与分析 ...................................................................................... 17 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 18 （一）保荐机构（主承销商） .............................................................................. 18 （二）发行人律师 .................................................................................................. 18 （三）审计机构 ...................................................................................................... 19 （四）验资机构 ...................................................................................................... 19 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 19 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 19 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................... 20 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 20 九、备查文件 ............................................................................................................. 20 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）本次发行的类型 发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 2022年 5月 23日，海晨股份召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。 2022年 6月 8日，海晨股份召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。 2022年 7月 12日，海晨股份召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核情况 2022年 8月 2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 24日，中国证监会出具《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。 （1）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人与梁晨于 2022年 5月 23日签订《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同》、2022年 7月 12日签订《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。 本次发行为定价发行，发行价格为 19.11元/股，最终发行数量为 17,268,445股，合计募集资金总额为 329,999,983.95元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为 325,072,886.77元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。 本次发行对象最终确定为 1个。本次发行配售结果如下：
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士。2022年11月 2日，发行人及保荐机构（主承销商）向梁晨发送了《江苏海晨物流股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2022年 11月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA31439号），确认截至 2022年 11月 3日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 329,999,983.95元。保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2022年 11月 8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众验字（2022）第 08549号），确认截至 2022年 11月 4日止，发行人已向梁晨共计 1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 17,268,445股，每股面值1元，每股发行价格为 19.11元，募集资金总额 329,999,983.95元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）4,927,097.18元，实际募集资金净额为 325,072,886.77元，其中：计入股本 17,268,445元，计入资本公积 307,804,441.77元。 （3）股份登记和托管情况 本次发行新增的 17,268,445股股份的预登记手续已于 2022年 11月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行对象和认购方式 本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨，以现金方式认购公司本次发行的股份。 （五）发行数量和募集资金总额 本次发行数量为 17,268,445股，符合发行人第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会及第三届董事会第三次会议和中国证监会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号）文同意注册的要求。 本次发行的发行数量及其认购情况如下：
本次发行的募集资金总额为 329,999,983.95元，不超过发行人第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通过的募集资金总额的决议。 （六）发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 19.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行价格与发行底价的比率为 100%，发行价格与定价基准日前 20个交易日均价的比率为 80%。 （七）募集资金量和发行费用 本次发行实际募集资金总额为 329,999,983.95元，本次发行费用总额合计为4,927,097.18元（不含税），本次发行募集资金净额为 325,072,886.77元。 本次发行费用构成如下： 单位：万元
2022年 11月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA31439号），确认截至 2022年 11月 3日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 329,999,983.95元。保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2022年 11月 8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众验字（2022）第 08549号），确认截至 2022年 11月 4日止，发行人已向梁晨共计 1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 17,268,445股，每股面值1元，每股发行价格为 19.11元，募集资金总额 329,999,983.95元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）4,927,097.18元，实际募集资金净额为 325,072,886.77元，其中：计入股本 17,268,445元，计入资本公积 307,804,441.77元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定签署三方监管协议。 （十）新增股份登记情况 本次发行新增的 17,268,445股股份的预登记手续已于 2022年 11月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一梁晨女士，具体情况如下： 梁晨，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，大专学历。1980年至 1989年担任广东卫国机械厂财务会计；1989年至 1999年于中国建设银行股份有限公司吴江市支行工作；1999年至 2003年担任海晨工贸有限公司总经理；2003年至 2011年担任亨通海晨总经理。2011年 8月创立海晨有限公司，现任公司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作。 2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象为梁晨女士，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象梁晨女士为公司控股股东、实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司 30.26%的股份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。 3、认购股份数量及限售期 梁晨女士认购数量为 17,268,445股，自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让。 4、认购资金来源 梁晨女士通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。 （十二）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 海晨股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： “本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购协议、本次发行相关缴款通知书等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的 17,268,445股股份的预登记手续已于 2022年 11月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：海晨股份；证券代码为：300873；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 11月 23日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起三十六个月。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行前与本次向特定对象发行完成股份登记后公司股本结构变动情况如下：
本次发行中，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理梁晨女士为认购对象。本次发行后公司总股本由 213,333,334股增加至 230,601,779股。除董事长、总经理梁晨女士外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股票。具体变动情况如下：
（五）本次发行对主要财务指标的影响 以 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 公司的资产主要为流动资产，报告期内，流动资产占比分别为 48.26%、76.85%、74.04%和 66.15%。流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款等。报告期内，非流动资产占比分别为 51.74%、23.15%、25.96%及 33.85%，非流动资产主要为固定资产、在建工程、使用权资产和无形资产。2022年 9月30日公司非流动资产占比升高主要系南方智能仓库技改项目（一期）租赁长租仓确认使用权资产所致。公司的资产结构与主营业务情况相匹配。 报告期内，公司负债主要为流动负债，占比分别为 87.63%、87.27%、90.74%和 60.19%，流动负债中主要为应付票据、应付账款。2022年 9月 30日公司流动负债占比降低主要系南方智能仓库技改项目（一期）租赁长租仓确认租赁负债，导致非流动负债金额大幅上升所致。 2、偿债能力分析 报告期内，公司流动比率分别为 2.13、6.26、4.84和 4.14，速动比率分别为2.13、6.17、4.82和 4.10，整体处于较高水平，2020年，由于公司募集资金到位，当年末流动比率和速动比率有所提高。2021年及 2022年上半年，随着公司募集资金的持续投入，公司流动比率和速动比率有所下降。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层 保荐代表人：郑睿、石啸天 项目协办人：张李展 项目组成员：刘俊清、安笑含 联系电话：021-23153888 联系传真：021-23153509 （二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25层 负责人：徐晨 签字律师：张小龙，蔡诚 联系电话：021-52341668 联系传真：021-52433320 （三）审计机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔楼 18楼 负责人：陆士敏 签字会计师：郝世明、付声文、张蕾 联系电话：021-63525500 联系传真：021-63525566 （四）验资机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔楼 18楼 负责人：陆士敏 签字会计师：付声文、张蕾 联系电话：021-63525500 联系传真：021-63525566 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与东方投行签署了《江苏海晨物流股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》和《江苏海晨物流股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之承销协议》。 东方投行指定郑睿、石啸天作为江苏海晨物流股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 郑睿先生：现任东方投行投资银行部董事总经理、保荐业务部门负责人，注册保荐代表人，清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技、海晨股份、万胜智能、浙江自然等多个 A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。 石啸天先生：现任东方投行投资银行部业务副总监，注册保荐代表人，清华大学学士、上海交通大学硕士，拥有注册会计师资格。参与长电科技非公开发行、康弘药业可转债、上海沿浦 IPO、涧光股份 IPO、港创建材 IPO等项目，具有丰富的投行项目经验。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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