青鸟消防(002960):青鸟消防股份有限公司非公开发行股票上市公告书
原标题:青鸟消防:青鸟消防股份有限公司非公开发行股票上市公告书 青鸟消防股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 蔡为民 康亚臻 倪金磊 郑重 高俊艳 石佳友 JESSE ZHIXI 袁皓 FANG 青鸟消防股份有限公司 2022年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：74,422,182股 发行价格：24.01元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：1,786,876,589.82元 募集资金净额：1,734,874,869.54元 二、本次发行股票上市安排 本次非公开发行新增股份 74,422,182股，将于 2022年 11月 22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售期安排 本次非公开发行的股份自登记完成并上市之日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 一、发行类型 .............................................................................................................. 6 二、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................................................... 6 （一）董事会审议通过............................................................................................ 6 （二）股东大会审议通过 ........................................................................................ 6 （三）本次发行履行的监管部门核准情况 .............................................................. 6 （四）发行过程....................................................................................................... 7 （五）发行方式....................................................................................................... 9 （六）发行数量....................................................................................................... 9 （七）发行价格..................................................................................................... 10 （八）募集资金..................................................................................................... 10 （九）募集资金到账和验资情况 ........................................................................... 10 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 11 （十一）股份登记托管情况 .................................................................................. 11 （十二）发行对象认购股份情况 ........................................................................... 11 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................................................................................... 18 （十三） 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 20 一、新增股份登记情况 ............................................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 20 三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 20 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 21 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ..................................................... 21 （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ..................................................... 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................................................... 22 三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 22 （一）对公司股本结构的影响............................................................................... 22 （二）对公司资产结构的影响............................................................................... 22 （三）对公司业务结构的影响............................................................................... 22 （四）对公司治理结构的影响............................................................................... 23 （五）对公司高管人员结构变动情况.................................................................... 23 （六）对同业竞争和关联交易的影响.................................................................... 23 四、股份变动对公司每股收益的影响 ....................................................................... 23 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 24 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......................................................... 24 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 31 一、保荐机构（主承销商） ...................................................................................... 31 二、发行人律师事务所 ............................................................................................. 31 三、审计机构 ............................................................................................................ 31 四、验资机构 ............................................................................................................ 31 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................ 33 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................... 33 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 34 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 35 一、备查文件 ............................................................................................................ 35 二、备查文件的查阅 ................................................................................................. 35 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2022年 4月 18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 2、2022年 6月 23日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案，主要对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。 3、2022年 7月 21日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于二次调整公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。 （二）股东大会审议通过 2022年 5月 11日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了过《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 （三）本次发行履行的监管部门核准情况 2022年 8月 22日，中国证券会发行审核委员会审核通过青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的申请。 2022年 9月 15日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068号），本次非公开发行获得中国证监会核准。 （四）发行过程 1、本次发行的认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2022年 9月 16日向中国证监会报送了《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括：截止 2022年 9月 9日收市后发行人前 20名股东（已剔除关联方）、基金公司 32家、证券公司 18家、保险公司 8家和其他投资者 9家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 18家（已剔除重复），共计 105名投资者。 自发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《发行方案》之后至询价（即 2022年 10月 28日）前，保荐机构（主承销商）共收到 15名新增投资者的认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 15名投资者，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和向中国证监会报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、本次发行的申购报价情况 2022年 10月 28日 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 19家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除 8家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无须缴纳保证金外，其余 10家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（五）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，承销方式为代销。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 74,422,182股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 97,949,271股。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 10月 26日。本次发行的发行底价为 20.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.01元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.10%。 （八）募集资金 本次发行的募集资金总额为 1,786,876,589.82元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 52,001,720.28元后，募集资金净额为人民币 1,734,874,869.54元。 （九）募集资金到账和验资情况 确定配售结果之后，发行人、世纪证券向本次发行获配的 8名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2022年 11月 3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第 010138号）。根据该验资报告，截至 2022年 11月2日止，世纪证券已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,786,876,589.82元。 2022年 11月 3日，世纪证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。同日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第010139号）。根据该验资报告，截至 2022年 11月 3日止，公司本次非公开发行股票 74,422,182股，每股发行价人民币 24.01元，募集资金总额为人民币1,786,876,589.82元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28元后，募集资金净额为人民币 1,734,874,869.54元。其中计入股本金额为人民币 74,422,182元，增加资本公积人民币 1,660,452,687.54元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与世纪证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （十一）股份登记托管情况 公司于 2022年 11月 9日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象及获配数量 根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 24.01元/股。 根据认购时的获配情况，经北京市天元律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计 8名，为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
2、发行对象的基本情况 （1）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
本次发行前，中集集团未持有公司股票。本次发行完成后，中集集团将持有公司 49,979,175股股份，占发行后公司总股本的 8.86%，成为公司持股 5%以上股东，为公司的关联法人。 （2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。 （3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 4、发行对象的核查 经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下： （1）发行对象私募备案情况核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于相关法律法规所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： ①富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，以其管理的基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。 ②华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司养老金产品参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 ③中集集团、UBS AG以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。 （2）认购对象资金来源的核查 经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （3）发行对象适当性管理核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次青鸟消防非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）属于A类专业投资者，中集集团属于B类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的《发行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的《发行方案》的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。” 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市天元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及股份认购协议的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行过程严格遵照经中国证监会备案的《发行方案》中相关规定执行； 3、本次发行最终确定的 8名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份登记情况 公司已于 2022年 11月 9日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：青鸟消防 证券代码：002960.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 11月 22日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行的股份自登记完成并上市之日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次非公开发行前、后前十名股东情况 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 489,855,030股；本次发行后，公司总股本将增加至 564,277,212股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行后，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司持有公司 179,880,361股股票，持股比例为 31.88%，公司的控股股东仍为北京北大青鸟环宇科技股份有限公司，公司无实际控制人，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会导致公司与相关发行对象出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 四、股份变动对公司每股收益的影响
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人 2019年-2021年的财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中兴华审字（2020）第 011190号审计报告、中兴华审字（2021）第 012125号审计报告、中兴华审字（2022）第 010576号审计报告，对发行人财务报告均出具了标准无保留的审计意见；2022年三季度财务数据未经审计。 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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