惠云钛业(300891):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:惠云钛业:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》及公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司未来分红回报规划（上市后三年）>的议案》，公司利润分配政策具体情况如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、现金股利分配条件和分配比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照上述规定执行。 重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 4、利润分配方案的论证 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 （5）在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。 5、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）股东分红回报规划 公司对上市当年及未来两个年度的利润分配安排如下： 1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利方式分配利润或公积金转增股本。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议表决。 3、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司最近三年利润分配方案： 2019年度：未实施利润分配。 2020年度：以截至 2020年 12月 31日公司总股本 400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金股利30,000,000.00元。 2021年度：以截至 2021年 12月 31日公司总股本 400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利40,000,000.00元。 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。 报告期内，公司现金分红行为符合《公司章程》规定的条件，决策程序合规，现金分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。 五、本次可转换公司债券的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）毛利率及业绩下滑风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 23.16%、20.05%、23.68%和 10.83%，实现净利润分别为 9,812.36万元、8,912.99万元、19,697.66万元和 3,712.05万元。 2022年 1-9月，受公司主要原材料硫磺、主要能源天然气等价格大幅上涨等因素影响，公司综合毛利率相比 2021年有较大幅度下降，实现净利润相比上年同期亦有所下降，若未来公司主要原材料、主要能源价格继续上涨，而主要产品销售价格无法同比例上涨，公司毛利率及业绩存在继续下滑的风险，在极端情况下将有可能导致公司出现发行上市当年亏损情形。 （二）钛白粉市场价格大幅波动带来的经营业绩风险 公司主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.61%、88.19%、86.14%和 86.00%，钛白粉的销售价格对公司的收入和利润水平有着重要的直接影响。公司生产的钛白粉产品作为大宗化工原料，其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的主要原材料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。 在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自 1999年起进入高速增长阶段并持续至 2007年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是 2008年下半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价格也出现了一定幅度的下跌；自 2009年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到2012年，价格涨幅几近翻倍；2013年开始，受前期产能扩张较快，且下游需求疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至 2016年，价格累计下跌幅度超过 50%；2016年-2017年 5月，受国家环保及产业政策要求趋严、行业集中度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合影响，我国钛白粉市场价格在前期价格低点基础上出现企稳回升；2017年 6月至 2020年二季度末，受市场因素及 2020年初新冠肺炎疫情影响，钛白粉市场价格整体呈小幅下降趋势，2020年三四季度随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，钛白粉需求企稳并逐渐恢复，同时因为钛精矿等原材料价格上涨、钛白粉出口迅速增长等因素综合影响，钛白粉市场出现量价齐升的局面并持续到2022年上半年，目前钛白粉市场价格已有所回落。 由于公司自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，若未来钛白粉价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现大幅下滑，甚至出现亏损。 （三）主要原材料的供应及价格波动风险 钛精矿是公司生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为钛精矿）产量占全球总产量的 12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应，此外，进口亦是国内钛精矿的主要来源之一。根据中国铁合金在线网站数据统计，2021年国内钛精矿总产量 604万吨，其中攀西地区 2021年产量约 471万吨，根据每吨钛白粉约需消耗 2.4吨钛精矿的比例测算，国内钛精矿仅能生产约 251.67万吨钛白粉，而 2021年我国钛白粉产量为 379万吨，进口钛精矿生产的钛白粉约为 127.33万吨，也就是国内钛白粉的生产约三分之一的钛精矿原材料来自进口。公司的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。虽然公司与攀西地区的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精矿的稳定供应，但未来如果攀西地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛精矿的供应，公司有可能因不能及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险；若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈利能力造成不利影响。 此外，公司硫酸生产的主要原材料为硫铁矿和硫磺，均为大宗化工原料，采购价格以市场价格为基准，报告期内，硫铁矿和硫磺的市场价格波动较大，若硫铁矿和硫磺的市场价格大幅上涨，亦将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈利能力造成不利影响。 2020年三季度以来，钛白粉市场价格触底反弹，钛白粉市场呈量价齐升局面，钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格亦呈逐渐上涨趋势，2022年二季度，钛白粉市场价格及主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格均处于相对高位，尤其是硫磺的采购价格在 2022年上半年上涨较多；目前钛白粉市场价格及主要原材料采购价格已趋稳或有所回落。未来若因需求等因素导致钛白粉市场价格不再上涨甚至下跌，而主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格继续上涨或不能及时跟随下跌，将会减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现发行上市当年亏损情形。 （四）宏观经济及下游行业周期性波动风险 钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。报告期内，我国国民经济一直保持持续健康发展，也促进了钛白粉行业的健康发展，但未来如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展变缓，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依赖，但如果某一下游行业，尤其是用量较大的涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程中，出现行业周期性向下波动发展的情形，仍可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）行业竞争风险 从国际看，钛白粉生产企业规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中，且产业并购重组仍在进行当中，此类全球化的大公司作为钛白粉行业的主导者，在很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。 从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了龙蟒钛业与佰利联的并购重组等产业重组事件以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争较为激烈。 根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，2019年-2021年公司钛白粉的产能和产量规模在全国同行业公司中处于中等偏上的水平，但与国内前几大生产厂家相比仍处于弱势地位。未来，若公司不能有效保持和提高产品质量、通过工艺创新升级提升产品在中高端应用领域的市场份额和领先优势、有效扩大中高端产品的产能规模，公司将面临较大的竞争风险。 （六）出口业务无法保持快速增长的风险 报告期内，随着公司生产工艺的升级和产品品质的提高，公司积极拓展海外市场，实现钛白粉产品出口销售收入分别为 25,357.45万元、27,668.84万元、48,348.04万元和 39,820.24万元，占报告期各期钛白粉销售收入的比例分别为28.59%、33.02%、36.21%和 41.42%，出口销售收入和占比均呈现逐年上升趋势。 公司钛白粉产品出口的国家或地区主要为葡萄牙、新加坡、韩国、越南、马来西亚等，上述国家或地区暂未针对我国钛白粉的出口出台限制措施或者其他贸易壁垒，但未来如果这些国家或地区出台针对我国钛白粉出口的贸易保护措施，或者这些国家或地区对钛白粉的需求降低或当地市场竞争进一步加剧，或公司海外市场的开拓不利，公司的出口业务将受到不利影响，无法保持快速增长，从而可能影响公司的经营业绩。 （七）新冠肺炎疫情、俄乌冲突等带来的经营业绩不确定性风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情暴发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来一定不利影响。目前，奥密克戎变异株对我国疫情防控带来一定压力，若短期内疫情出现反复，物流受阻及下游客户开工不足等因素将会对公司经营业绩造成不利影响。 2022年 2月以来，俄乌爆发冲突，系全球经济的又一不确定因素，尤其是在能源领域，全球石油、天然气等能源价格因此大幅上涨。天然气系公司生产经营的主要能源，若天然气价格持续上涨，则会对公司经营业绩造成不利影响。 （八）产业政策变化风险 国家发改委于 2011年 3月颁布并自 2011年 6月 1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中制定了“限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策。2013年 2月修正并自 2013年 5月 1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》及 2019年 11月颁布并自 2020年 1月 1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》对此产业政策未有调整。 根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号），对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问，亦明确“对限制类项目，禁止新建，现有生产能力允许在一定期限内改造升级”。 根据工业和信息化部于2010年10月13日发布的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业【2010】第122号），“废物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产工艺装备和产品目录。 2012年 8月 10日，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》，针对钛白粉行业明确市场准入条件：在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于 83%。同时，中国钛白粉行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出：“针对中国钛资源的实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线”、“加快传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场需要，加强表面包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如医药、汽车、纺织、食品、珠光级等）”。《中国钛白粉行业“十四五”规划》则针对硫酸法钛白粉发展提出如下发展建议：“加强科研投入和产学研合作，优化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量和应用性能；大力实施节能减排和废副产品综合利用项目等。” 由上述我国近年来钛白粉行业所执行的产业政策的变化趋势可见，中国钛白粉行业已步入发展的新常态，整体上，产业发展的“量”得到有效控制，“质”在不断提高，并已构建出独特的循环经济产业链发展模式。公司采用清洁联产硫酸法工艺生产钛白粉，生产过程中产生的废酸、亚铁和钛石膏等已实现综合利用，公司只有不断改进、提升硫酸法钛白粉生产工艺技术和产品性能，加强对于环保和循环经济产业链的持续投入，才能适应产业的发展趋势。未来，随着经济发展和产业结构的不断升级，若国家出台更为严格的钛白粉产业的限制措施，而公司无法顺应产业政策的发展要求对现有生产工艺和产能装备进行持续升级改造，将可能面临部分产能受限甚至淘汰的风险。 （九）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过了缜密分析，建成后将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，若项目在实施过程中因公司在技术、人员、市场、资金、管理经验等资源储备不足导致出现工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等因素发生变化的情况，则可能会直接影响项目的投资回报和预期收益。 （十）项目经济效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的有关技术参数、设备选型、工程方案和经济效益指标系经过公司管理层会同专业投资咨询机构审慎分析、测算得出，已编制可行性研究报告。该等经济效益数据系依据可行性研究报告编制时的钛白粉市场即时和历史价格以及相关成本测算得出，为预测性信息。由于钛白粉及其主要原材料的市场价格具有波动性的特征，且设备价格、人工成本等因素可能因项目实施时间的推移发生变动；硫酸及硫酸亚铁尽管当前的销售价格较高，但历史上其销售价格亦具有波动性。虽然在可行性研究报告编制时公司已根据行业特性和谨慎性原则对相关产品的价格和成本进行了合理估计，但不能排除未来因上述因素变动而导致募投项目实际收益水平低于可行性研究报告中测算得出的收益水平。此外，受市场因素影响，若募集资金投资项目建成后开工不足，也会导致项目实际收益水平低于预期收益水平。 （十一）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。 （十二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （十三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （十四）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节风险因素”等有关章节。 七、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员针对 认购本次可转债的说明及承诺 公司持股 5%以上的股东（钟镇光、美国万邦和朝阳投资）及董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本人将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、本企业/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持惠云钛业的股票或已发行的可转债。 3、本企业/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业/本人违反上述承诺发生减持惠云钛业股票、可转债的情况，本企业/本人因减持惠云钛业股票、可转债的所得收益全部归惠云钛业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给惠云钛业和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 3 三、公司的股利分配政策和决策程序 .................................................................... 3 四、本公司最近三年现金分红情况 ........................................................................ 6 五、本次可转换公司债券的担保事项 .................................................................... 7 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ........................................................................................................................ 7 七、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ...................................................................................................... 14 目录.............................................................................................................................. 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 一、通用词汇释义 .................................................................................................. 19 二、专用术语释义 .................................................................................................. 21 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 .............................................................. 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 23 二、本次发行的基本概况 ...................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 38 四、 发行费用及募集资金净额 ............................................................................ 38 五、主要日程与停复牌示意性安排 ...................................................................... 38 六、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 39 七、认购人承诺 ...................................................................................................... 39 八、发行人违约责任 .............................................................................................. 40 九、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 41 十、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 43 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、行业市场和经营风险 ...................................................................................... 44 二、产业政策变化风险 .......................................................................................... 48 四、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 50 五、前次募集资金投资项目相关风险 .................................................................. 52 六、环保及节能审查风险 ...................................................................................... 53 七、安全生产相关风险 .......................................................................................... 54 八、技术风险 .......................................................................................................... 54 九、税收政策变化风险 .......................................................................................... 55 十、管理风险 .......................................................................................................... 56 十一、可转债发行相关的主要风险 ...................................................................... 56 十二、信息引用及前瞻性描述风险 ...................................................................... 58 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 59 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 59 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况 .......... 59 三、发行人组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 60 四、发行人控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 .............. 64 五、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ...... 66 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 .............................................. 79 七、发行人所属行业基本情况 .............................................................................. 88 八、发行人主要业务的具体情况 ........................................................................ 107 九、发行人的研发情况 ........................................................................................ 126 十、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 128 十一、发行人上市以来发生的重大资产重组情况 ............................................ 143 十二、境外经营和拥有资产的情况 .................................................................... 143 十三、公司利润分配、分红政策 ........................................................................ 143 十四、公司最近三年发行债券情况 .................................................................... 144 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 146 一、合规经营 ........................................................................................................ 146 二、同业竞争 ........................................................................................................ 146 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 148 四、关联交易情况 ................................................................................................ 152 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ 155 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 157 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 157 二、审计意见 ........................................................................................................ 157 三、财务报表 ........................................................................................................ 157 四、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................ 164 五、主要财务指标 ................................................................................................ 167 六、会计政策、会计估计变更及其影响 ............................................................ 169 七、公司财务状况分析 ........................................................................................ 170 八、公司经营成果分析 ........................................................................................ 199 九、公司资本性支出分析 .................................................................................... 223 十、技术创新分析 ................................................................................................ 224 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有事项 ........................................................ 229 十二、本次发行影响 ............................................................................................ 229 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 231 一、本次募集资金运用基本情况 ........................................................................ 231 二、50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程 .......................... 237 三、60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目 ...................................................... 246 四、一体化智能仓储中心建设项目 .................................................................... 254 五、补充流动资金 ................................................................................................ 259 六、本次发行对公司财务和经营状况的影响 .................................................... 262 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 263 一、首次公开发行股票募集资金运用情况 ........................................................ 263 二、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................................................ 270 第九节 相关声明承诺 ............................................................................................. 271 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 271 二、控股股东及实际控制人声明 ........................................................................ 272 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 273 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 276 五、审计机构声明 ................................................................................................ 277 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 278 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 279 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 281 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 公司 2021年 6月 8日召开的第四届董事会第二次会议和 2021年 6月 24日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 公司 2022年 3月 8日召开的第四届董事会第七次会议和 2022年 3月 25日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 本次可转债发行已于 2022年 7月 20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，证监会于 2022年 8月 15日出具了《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币 49,000.00万元，共计 490.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 11月 23日至 2028年 11月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.20%，第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2022年 11月 23日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022年 11月 23日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 11月 29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即2023年 5月 29日至 2028年 11月 22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 49,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 本次可转债的发行对象包括： （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月 22日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年11月 22日）收市后登记在册的持有的惠云钛业股份数量按每股配售 1.2250元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 400,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 4,900,000张，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “380891”，配售简称为“惠云配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“惠云钛业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容，具体详见本募集说明书本节之“二、（四）债券持有人会议”相关内容。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 49,000.00万元（含 49,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定并在发行公告中披露账户相关信息。 20、本次发行方案的有效期 2021年 6月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 因公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次可转换公司债券发行相关事宜的有效期已临近，公司于 2022年 4月 27日召开了第四届董事会第九次会议并于 2022年 5月 17日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长为自前次有效期届满之日起 12个月。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定，资信评级机构中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。 （四）债券持有人会议 1、债券持有人会议的权限 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 （1）本期债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。 （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 3、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 （2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 （3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 （4）拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 （5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 （6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 （7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 （8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： 1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； 2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； 3）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案进行沟通协商； 4）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 4、债券持有人会议的表决 （1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： 1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； 2）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； 3）债券清偿义务承继方； 4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 （3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 （4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 （5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。 （6）发生同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 5、债券持有人会议决议的生效 （1）债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： 1）拟同意第三方承担本期债券清偿义务； 2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； 3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； 4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； 5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； 6）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款前述 5项目的； 7）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 （2）除上述约定的重大事项外，债券持有人会议对其权限范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。 （3）债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 （4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 （5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 （6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任东莞证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东莞证券的监督。在本次可转债存续期内，东莞证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同自愿接受东莞证券担任本次可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 三、承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：自 2022年 11月 21日（T-2日）至 2022年 11月 29日（T+4日）。（未完）  |