美腾科技(688420):美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:美腾科技:美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录
华泰联合证券有限责任公司 关于 天津美腾科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................. 5 四、内核情况简述 ................................................................................................. 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 10 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ....................................................................................... 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................... 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 18 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................... 22 八、关于承诺事项的核查意见 ........................................................................... 22 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................... 23 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 24 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ....................................................................................................... 24 十二、关于股份锁定的核查结论 ....................................................................... 26 十三、发行人主要风险提示 ............................................................................... 27 十四、关于特别表决权股份的核查结论 ........................................................... 27 十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ................... 35 十六、发行人发展前景评价 ............................................................................... 35 华泰联合证券有限责任公司 关于天津美腾科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 天津美腾科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“美腾科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，柴奇志和史玉文作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人柴奇志和史玉文承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为柴奇志和史玉文。其保荐业务执业情况如下： 柴奇志先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理，硕士研究生学历，毕业于中国人民银行研究生部，从事投资银行业务十余年。曾主持或参与北辰实业 2006年 H股回 A股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、钢研高纳非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目，国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。 史玉文先生：华泰联合证券有限责任公司质量控制部总监，硕士研究生学历，从事投资银行业务工作 15年。曾主持或参与精研科技首次公开发行股票并上市项目、江海股份非公开发行股票项目、立霸股份首次公开发行股票并上市项目、大港股份非公开发行股票项目、山河智能首次公开发行股票并上市项目、海通证券非公开发行股票项目。 2、项目协办人 本次天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为张健，其保荐业务执业情况如下： 张健先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监，硕士研究生学历，毕业于北京大学，从事投资银行业务七年，曾主持或参与三峡水利重大资产重组项目、长江电力重大资产重组项目、伊利股份非公开发行股票项目、掌阅科技首次公开发行股票并在创业板上市项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：戚升霞、郑志凯、姚扬帆、顾金晓蕙、姜文彬、张展培、吴昊、李爽、怀佳玮。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：天津美腾科技股份有限公司 2、注册地址：天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8号楼 1层 137房间 3、设立日期：2015年 1月 21日 4、注册资本：6,632.00万元 5、法定代表人：李太友 6、联系方式：022-23477688 7、业务范围：矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系统、人工智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装、调试、维修；机械设备租赁；计量器具批发兼零售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；企业管理及信息咨询服务；地基与基础工程、土石方工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、环保工程的设计、施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股） 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2021年 4月 12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2021年 4月 12日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021年 4月 25日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票项目并在科创板上市符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021年 6月 1日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2021年 6月 1日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第53次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票项目并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2021年 6月 1日，华泰联合证券召开 2021年第 53次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2021年 4月 2日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案。 2、2021年 4月 23日，发行人召开了 2020年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 6,632.00万股，占发行人股本总额的 100.00%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定； 2、根据保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制权、管理团队稳定，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等事项，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的《审计报告》，发行人报告期内具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定； 3、根据保荐机构核查，并参考容诚出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定； 4、根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 1、发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行人于 2020年 1月 3日由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，有限责任公司成立于 2015年 1月 21日。经核查发行人《发起人协议书》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》、《评估报告》、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的会计政策、财务核算及管理制度、会计账簿及会计凭证、财务报表，核查了发行人各项内部控制制度的建立及执行情况，并取得了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： （1）保荐机构查阅了下述文件： ①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料； ②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； ③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等文件； ④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册； ⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见； ⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等； 同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人控股股东、实际控制人、总经理及主要部门负责人。 经核查，保荐机构认为： ①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。 ②发行人是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业，核心产品集聚感知、分析、推理、决策、控制功能，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 ③发行人报告期内发生的关联交易已经按照《公司法》及当时有效的公司章程的规定履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，关联交易的价格依据市场定价原则确定，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 （2）保荐机构查阅了下述文件： ①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料； ②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件； ③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同； ④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件； 同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。 经核查，保荐机构认为： ①报告期内，发行人主要从事煤矿智能干选设备（TDS）、矿物分选设备以及其他智能感知、智能系统的研发、设计、制造和销售。自成立以来，发行人主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。 ②发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 ③最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。 经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。 公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。 发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长进行了访谈。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C35 专用设备制造业”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科技创新企业的领域划分，公司所属行业领域属于第四条规定的节能环保领域。 经核查，保荐机构认为：发行人以提供具有工矿业特点的智能装备、智能系统与仪器为主体业务，主要包括煤炭智能干选装备、矿物分选装备以及其他工矿业智能系统及仪器的研发、设计、制造和销售等，公司致力于工矿业的智能化升级改造，符合我国工矿行业产业升级发展方向。 2、查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。 经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准； （5）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 6,632.00万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元；本次公开发行 2,211.00万股，本次发行后股本总额8,843.00万元，公开发行股份的比例不低于 25.00%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （二）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,638.78万元和 7,185.14万元。2021年度公司营业收入为 38,353.51万元。根据保荐机构出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，公司本次发行后预计市值不低于 10亿元。公司本次发行上市符合上述第一项标准的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单（除保证金和通知存款账户），将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一年新增主要客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。 经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。 经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行人对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互 联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；抽查了大额固定资产项目的入账凭证，取得采购合同等资料并核查其与设备是否相关；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，发行人不存在在建工程，不存在推迟外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 根据 2020年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案，本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中主要机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。 （二）核查结论 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。 经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，并明确了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况均符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次发行的发行人评估机构。 5、发行人聘请了广东菁亿投资顾问有限公司为发行人提供募投项目可行性研究的咨询服务。 6、发行人聘请了上海泉鸣投资咨询有限公司作为财经公关顾问。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，还聘请了广东菁亿投资顾问有限公司提供募投项目可行性研究咨询服务、上海泉鸣投资咨询有限公司提供财经公关服务外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、关于股份锁定的核查结论 发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。 十三、发行人主要风险提示 （一）经营风险 1、公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险 报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019年度至2020年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021年度和2022年1-6月公司来自煤炭行业的主营业务收入占比分别是94.56%和99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，将对公司的经营产生不利影。 2、市场竞争风险 随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。 从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex集团、泰禾智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家企业已陆续进入该市场参与竞争，市场竞争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人主要产品两产品TDS的平均销售单价（含税）分别为646.58万元、630.64万元、571.43万元和551.20万元，已呈现一定的下降趋势。 如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。 3、智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险 在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、以干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，总占比为95.76%；干法选煤总占比为4.24%，其中智能光电选占比为3.25%，传统风选占比为0.99%。公司的TDS产品应用于中国市场不到六年，智能干选产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。 另外，公司的TDS产品主要应用于动力煤25mm以上粒度级的分选，以及搭配TGS产品实现25-6mm区间粒度级动力煤的分选，其中25mm以上粒度级动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm区间粒度级动力煤约50%需要分选。TDS产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。 参考《煤炭加工与综合利用》（No.6，2021）文章《煤炭干法分选技术应用于展望》，智能干选设备预计至2030年的增量及存量替代市场空间合计为2,023台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革，使新产品的竞争优势相对削弱甚至丧失，则面临智能干选产品替代传统湿法洗选产品不及预期的风险，存在智能干选产品市场规模受限或不及预期的风险。 4、智能干选技术门槛被突破的风险 智能干法选煤技术不是通用技术的简单集成，在识别算法精度、多源系统同步、喷吹算法精度、带面稳定性等方面具有一定技术门槛。随着越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能干法分选领域并进行持续的技术投入，智能干法选煤的技术门槛存在被竞争对手突破的风险。 5、业务领域进一步拓展不及预期的风险 矿物分选、垃圾分选、矿业智能化等非煤炭行业客户开拓是公司业务布局的重要组成部分，公司在非煤炭行业开拓业务，一方面存在因业务需求不同、资源投入不足而导致产品研发进度和效果不达预期的风险，另一方面存在因行业经验积累不足而导致的跨行业项目开拓不达预期的风险。 另外，公司新开发的应用于无人综采的煤岩识别系统等产品将业务延伸至煤炭开采等其他煤炭生产领域，也存在业务开拓不达预期的风险。 6、业绩存在季节性波动风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司下半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 60.76%、72.98%和 67.22%，其中第四季度营业收入占比分别为34.88%、53.60%和 39.00%。公司当前主要客户为煤炭领域的大中型企业，通常在上半年对全年的投资和采购进行规划和实施，下半年进行项目验收、项目结算。 受上述因素的影响，公司营业收入和净利润主要集中在下半年，其中第四季度收入占比较大，公司经营业绩存在季节性波动的风险。 7、客户集中度较高的风险 公司主要面向大中型煤炭采选企业以及煤炭行业设计院及总包商等。2019年度、2020年度、2021年度公司和2022年1-6月对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为67.95%、60.90%、43.11%和75.39%，报告期内，公司的客户集中度较高。如果山西焦煤、陕煤集团、国家能源集团等重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。 （二）技术升级及替代风险 公司是一家研发为主要驱动的企业，产品和技术涉及X光识别、计算机视觉、信息技术及装备制造等多种技术的交叉运用，以及对煤炭等工矿下游行业的理解，公司需要投入大量的人力和财力进行产品研发，不断进行技术研发和产品升级。 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司研发费用金额分别为为3,625.51万元、4,226.40万元、5,268.13万元和2,461.91万元，占营业收入的比重分别为15.02%、13.15%、13.74%和13.65%。 如果公司不能及时把握行业的技术发展方向，或者在技术迭代过程中被竞争对手超越，公司将面临技术迭代及产品被替代的风险。 （三）财务风险 1、毛利率下降风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司综合毛利率分别为 65.56%、62.93%、57.48%和 55.96%，呈下降趋势，但总体处于较高水平。公司主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要 6-12个月，个别安动通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要产品 TDS的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力下降，或主要产品销售数量和价格进一步下降，或 2、应收款项增长较快、账龄变长及期后回款率偏低的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月 30日，公司应收账款账面价值分别为 8,964.72万元、10,939.43万元、20,101.01万元和 19,545.23万元；合同资产核算内容主要为应收质保金，2020年末、2021年末和 2022年 6月 30日公司合同资产账面价值分别为 3,573.63万元、3,920.50万元和 4,278.21万元；应收商业承兑汇票账面价值分别为 1,360.40万元、3,487.18万元、2,366.25万元和 2,016.86万元。报告期各期末，公司应收账款、合同资产及应收商业承兑汇票账面价值合计为 10,325.12万元、18,000.24万元、26,387.77万元和 25,840.30万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.27%、38.73%、39.95%和 39.19%，占各期营业收入比例分别为 42.76%、55.99%、68.80%和 143.32%；应收账款、合同资产及商业承兑汇票账面价值合计金额及占收入比重呈现大幅增加趋势。 报告期各期末，公司 1年以上应收账款账面余额分别为 1,509.67万元、4,099.57万元、7,103.55万元和 7,368.09万元，占各期末应收账款余额比例分别为 15.86%、34.39%、32.44%和 34.53%，应收账款账龄变长。 截至 2022年 9月 30日，公司报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款比例分别为 94.49%、72.19%、49.31%和 22.25%，期后回款比例偏低。 若公司应收款项不能按期收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 3、关联交易金额增加的风险 截至本发行保荐书签署日，大地公司直接持有公司12.892%的股份，系公司关联方。报告期内，公司同时与大地公司存在关联销售和关联采购。 报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购 TDS/TCS等智能装备；发生两笔；发行人向德通电气销售的商品主要为 X光灰分仪和体积检测仪，报告期内合计涉及 4台。发行人向关联方销售的总金额分别为 6,424.32万元、3,823.74万元、3,556.08万元和 3,972.10万元，占当期营业收入的比例分别为 26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。 报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为 451.48万元、241.21万元、122.11万元和 25.00万元，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%、0.75%和 0.31%。 未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。 4、存货余额较大的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月30日，公司存货账面价值分别为7,787.68万元、12,906.33万元、18,712.21万元和21,133.19万元，占各期末流动资产的比例分别为28.86%、27.77%、28.33%和32.05%。公司主要产品需在客户现场安装、调试，达到技术指标要求后方可完成项目验收，因此公司在产品金额较高，公司在产品账面余额占存货余额比例分别为92.33%、90.42%、86.32%和86.40%。公司存货余额维持在较高水平，且报告期最后一年增加幅度较大，一定程度占用了公司的营运资金。其中，已发货至客户现场安装调试但未完成验收的在产品，由发行人保管，存在损毁风险，且TDS等在产品规格较大，搬动和运输成本较高；此外，若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生项目停滞、订单取消的情形，可能导致公司存货发生减值的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、政府补助变动的风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司计入其他收益的政府补助分别为1,552.74万元、2,732.52万元、2,460.19万元和2,531.07万元。如果未来政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司业绩产生一定影响。 6、经营活动现金流量较少且远小于净利润的风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金期净利润比例分别为2.29%、21.56%、42.29%和38.79%，经营活动产生的现金流量净额远小于净利润。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要系公司业务规模增长迅速，应收账款、应收票据等经营性应收项目及存货增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 7、所得税优惠政策变化风险 公司于2017年12月首次取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的GR201712000707号《高新技术企业证书》，有效期三年；2020年再次申请高新技术企业资质，并于2020年10月获得GR202012000428号《高新技术企业证书》，有效期三年，即2017年度至2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 公司子公司智冠信息于2019年11月首次取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合颁发的GR201912001064号《高新技术企业证书》，有效期三年，即2019年度至2021年度减按15%的税率缴纳企业所得税。截至本发行保荐书签署日，智冠信息正在准备高新复审,公司认为获得相关部门高新技术企业认定批复不存在重大障碍，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号)，子公司天津中新智冠信息技术有限公司2022年1-6月仍按照15％的税率申报企业所得税。 报告期内，公司享受的所得税税收优惠额分别为842.85万元、835.21万元、936.24万元和632.20万元，占当期利润总额的比例分别为11.87%、8.02%、9.96%和10.38%。未来，若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现公司不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消公司资格，甚至可能对公司已享受的所得税优惠进行补缴，从而造成公司实际损失，对公司经营和利润产生不利影响。 （四）管理及内控风险 1、经营规模迅速扩张的管理风险 2019年至2021年，公司营业收入年均复合增长率26.03%，随着经营规模和资产规模的扩张，对公司经营管理和内部控制等方面提出了更高要求。本次发行上市后公司业务和资产规模将进一步扩大，若公司未来不能在快速扩张过程中妥善解决管理问题，则公司可能面临规模扩张导致的管理风险。 2、内部控制风险 若公司不能在快速扩张过程中完善内部控制制度并保证其有效执行，则公司存在因内部控制不到位而引起的相关风险。 （五）法律风险 1、产品质量控制风险 如果公司产品未能满足客户需求或协议约定的技术指标要求，公司可能需要承担相应的赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。 2、劳务派遣人数超标的风险 报告期内，公司存在使用劳务派遣用工，且劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%上限的情况。公司已按照《劳务派遣暂行规定》进行了全面规范，截至本发行保荐书签署日，公司劳务派遣员工占比已降至 10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。但仍不排除因上述事项受到主管部门行政处罚的风险。 3、应收账款质押风险 2020年 12月 29日，公司与兴业银行天津分行签署《额度授信合同》，授信有效期为 2020年 12月 29日至 2021年 12月 13日，综合授信额度为 3,000.00万元，同日，天津科融融资担保有限公司与兴业银行天津分行签署《最高额保证合同》，为该笔授信提供最高限额为 1,000.00万元的担保。2020年 12月 18日，款质押反担保，约定公司将截至 2020年 10月 31日合计 20,744,338.4元的应收账款质押给天津科融融资担保有限公司，质押担保期限为 2020年 12月 29日至2021年 12月 13日，担保额度为 1,000.00万元。报告期末公司尚有该授信额度下开具的银行承兑汇票未到期。如果公司未来出现经营困难而无法及时、足额偿还银行借款，上述资产将有可能因质押权行使而被处置或回收，从而对公司持续经营产生不利影响。 （六）募集资金相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行股票募集资金拟投资于“智能装备生产及测试基地建设项目”、“智慧工矿项目”和“研发中心建设项目”，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目预期效益的实现将存在较大不确定性，可能会对公司未来业绩和生产经营产生不利影响。 2、实施募投项目导致折旧、摊销费用大幅增加的风险 公司的业务和资产结构具有轻资产的特征。截至2022年6月30日，公司的固定资产净值为640.03万元，占总资产的比重为0.89%。本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产等资产将大幅增加，与此对应的折旧、摊销费用也会大幅增加。由于募投项目经济效益的实现需要一定的时间和过程，因而在项目经济效益显现前，其折旧、摊销费用的增加将对公司经营业绩造成一定影响。 （七）其他风险 1、发行失败的风险 公司将在通过相关审批后及时启动发行工作。公司的成功发行取决于发行阶段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情以及投资者对于公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。 2、信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于本发行保荐书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来市场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。 本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应在阅读完整发行保荐书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖发行保荐书中所引用的信息和数据。 十四、关于特别表决权股份的核查结论 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在特别表决权股份。 十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大不利变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商的构成、研发投入、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。 十六、发行人发展前景评价 发行人是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业，核心产品集聚感知、分析、推理、决策、控制功能。公司的智能装备与系统产品成长于煤炭，目前已经向有色、非金属等矿业扩展。 发行人主要产品包括煤炭及矿物 TDS智能干选设备、工矿业相关的智能系统与仪器，以及其他相关的智能化管理系统。发行人目前主要客户为国内的大中型煤炭生产企业及选矿厂等，面向客户提供软硬件结合的智能设备及系统，具有一定的非标准化及定制化特点，产品研发设计能力、对于客户需求的把握及服务能力是发行人形成盈利能力的主要要素。公司的经营模式专注于价值链的核心两端，即研发与产品、销售与服务环节。 发行人对煤炭、矿业等工业生产流程中的业务“痛点”深刻理解，其业务更加聚焦于技术研发，包括技术及应用研发等，通过识别感知、算法模型、执行控制等智能化技术解决具体工矿业场景需求而实现高附加值。 通过持续的自主研发创新，发行人在智能装备业务及智能系统与仪器业务形成多项核心技术。在智能装备领域，拥有高性能物块定位与分割技术、基于 X光透射技术的物块分类软件及算法、物块精准喷吹技术、高性能系统集成技术、梯度流态化分选技术及控制方法、采用精确流量控制的两相流体干扰沉降模型等核心技术；在智能系统与仪器领域，拥有基于神经网络的计算机视觉技术及高性能智能边缘图像计算平台、运动物体及散装物料的形状、体积检测系统及算法、基于 X光透射和 X荧光检测矿物品位的方法、煤炭洗选工艺控制算法模型等核心技术。 综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，发行人具有良好的发展前景。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 附件 1： 华泰联合证券有限责任公司 关于天津美腾科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员柴奇志和史玉文担任本公司推荐的天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。柴奇志先生和史玉文先生的执业情况如下： 柴奇志先生最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审项目为湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票项目；（2）最近 3年内曾担任过安琪酵母股份有限公司非公开发行股票项目、北京钢研高纳科技股份有限公司创业板非公开发行股票项目、精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 史玉文先生最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。 北京德恒律师事务所 关于 天津美腾科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义....................................................................................................................................................... 2 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 11 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 12 四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 19 六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................... 20 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 24 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 26 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 28 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 31 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 37 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 40 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 40 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 41 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................... 43 十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 46 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ........................................... 47 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 49 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 51 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 52 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 53 二十二、结论意见 ....................................................................................................................... 53 释 义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/美腾科技/公司/ 指 天津美腾科技股份有限公司 股份公司 美腾有限 指 天津美腾科技有限公司，发行人前身 天津中新智冠信息技术有限公司，发行人全资 智冠信息 指 子公司 天津美腾智能装备有限公司，发行人全资子公 美腾智装 指 司 山东美腾工业技术有限公司，发行人全资子公 山东美腾 指 司 天津美腾资产管理有限公司，发行人控股股东、 美腾资产 指 发起人股东 天津美泰企业管理咨询有限公司，美腾资产控 美泰咨询 指 股股东，实际控制人李太友控制的企业 天津智诚企业管理咨询有限公司，美腾资产股 智诚咨询 指 东，发行人董事、常务副总裁梁兴国控制的企 业 天津益新企业管理咨询有限公司，美腾资产股 益新咨询 指 东，发行人董事、副总裁张淑强控制的企业 大地工程开发（集团）有限公司（曾用名“大 地工程开发有限公司”，于 2010年 1月 27日 大地公司 指 更名为现名称），发行人主要股东、发起人股 东 大地工程开发集团北京企业管理有限公司，大 大地企管 指 地公司的第一大股东 天津领弘科技合伙企业（有限合伙），大地公 天津领弘 指 司的机构股东 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合 美智优才 指 伙），发行人员工持股平台、发起人股东 天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合 美智英才 指 伙），发行人员工持股平台、发行人股东 天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合 美智领先 指 伙），发行人员工持股平台、发行人股东 露希亚文化 指 北京露希亚文化发展有限公司，发起人股东 嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙）， 厚熙投资 指 发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）， 海河红土 指 发行人股东 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业 天鹰资本 指 （有限合伙），发行人股东 兴县分公司 指 天津美腾科技股份有限公司兴县分公司 西青分公司 指 天津美腾科技股份有限公司西青分公司 本次发行上市/本次发 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 指 行 并在上海证券交易所科创板上市 保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 本所/德恒 指 北京德恒律师事务所 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 共同发起设立天津美腾科技股份有限公司的股 发起人 指 东 《发起人协议》 指 《天津美腾科技股份有限公司发起人协议》 发行人为本次发行上市编制的《天津美腾科技 《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书》（申报稿） 容诚于 2021年 6月 3日出具的《审计报告》（容 《审计报告》 指 诚审字[2021]216Z0003号） 容诚于 2021年 6月 3日出具的《内部控制鉴证 《内控报告》 指 报告》（容诚专字[2021]216Z0046号） 《非经常性损益鉴证报 容诚于 2021年 6月 3日出具的《非经常性损益指 告》 鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0048号） 本所为本次发行上市出具的《北京德恒律师事 本法律意见 指 务所关于天津美腾科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的法律意见》 本所为本次发行上市出具的《北京德恒律师事 《律师工作报告》 指 务所关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股 《公司章程》 指 份有限公司章程》及其后不时修改的《公司章 程》 经发行人 2020年年度股东大会审议通过的将 《公司章程（草案）》 指 在科创板上市后适用的《天津美腾科技股份有限公司章程（草案）》 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股 《股东大会议事规则》 指 份有限公司股东大会议事规则》及其后不时修改的《股东大会议事规则》 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股 《董事会议事规则》 指 份有限公司董事会议事规则》及其后不时修改的《董事会议事规则》 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股 《监事会议事规则》 指 份有限公司监事会议事规则》及其后不时修改的《监事会议事规则》 智能干选机，一种基于 X射线和图像识别技术， TDS 指 运用神经网络等先进算法，对煤和矸进行精准 备 近三年/最近三年 指 自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日 近两年/最近两年 指 自 2019年 1月 1日至 2020年 12月 31日 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 《注册管理办法》 指 行）》（2020年 7月修正） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 《股票上市规则》 指 年 12月修订） 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 《上市审核规则》 指 则》（2020年 12月修订） 《科创属性评价指引 指 《科创属性评价指引（试行）》及其不时修订 （试行）》 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包 中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 北京德恒律师事务所 关于 天津美腾科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见 德恒01F20190206-01号 致：天津美腾科技股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告〔2010〕33号）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。 对本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明： 1. 为出具本法律意见，本所经办律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。 2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所经办律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面确认或专业意见等出具本法律意见。 3. 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 4. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所经办律师无核查和作出判断的适当资格。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所经办律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所经办律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所经办律师核查和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所经办律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报有关监管机构，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人及本次发行上市的保荐机构在本次发行上市申请文件中按照有关监管机构的审查要求部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市相关事宜出具法律意见。 一、本次发行上市的批准和授权 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表；2.查阅发行人2020年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表等。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）本次发行上市已取得的批准 1. 发行人董事会的批准 2021年4月2日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于天津美腾科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2. 发行人股东大会的批准 2021年4月23日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了发行人第一届董事会第五次会议提交本次股东大会审议的《关于天津美腾科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，批准了发行人本次发行上市相关事宜。 经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已批准发行人本次发行上市，该等决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二）发行人股东大会对董事会的授权 根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会并由董事会授权有关人士全权办理本次发行上市相关事宜。 经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，上述授权范围、程序合法有效。 （三）发行人本次发行上市的方案 根据发行人2020年年度股东大会决议，本次发行上市的具体发行方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 2. 发行数量 本次发行股票的数量为不超过2,211万股，占发行后总股本的比例不低于25%；全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。具体数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）和保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及证券监督管理机构的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。 3. 发行对象 本次发行股票的对象为符合国家法律、法规和证券监督管理机构规定条件且符合公司和主承销商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外，有关法律、法规、规范性文件及监管机构另有规定者从其规定）。 4. 发行价格和定价方式 由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用证券监督管理机构认可的其他方式确定发行价格。 5. 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者证券监督管理机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 6. 承销方式 本次发行的股票由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 7. 战略配售 保荐机构将安排华泰证券股份有限公司依法设立的其他相关子公司（以下简称“华泰证券相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照证券监督管理机构相关规定执行。保荐机构及华泰证券相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向证券监督管理机构提交相关文件。 8. 上市地点 公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。 9. 募集资金用途 为贯彻落实公司的中长期发展战略及实现公司智能工矿业的升级，本次首次公开发行股票募集资金运用将围绕公司主营业务及公司智能化建设项目进行。本次募集资金拟投资项目具体如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 募集资金投资金额 1 12,103.27 12,103.27 智能装备生产及测试基地建设项目 2 智慧工矿项目 8,841.88 8,841.88 3 研发中心建设项目 17,000.00 17,000.00 4 创新与发展储备资金项目 13,000.00 13,000.00 合 计 50,945.15 50,945.15 公司本次募集资金投资项目总投资50,945.15万元，由募集资金投入50,945.15万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 10. 决议有效期 本决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。 （四）本次发行上市尚需取得的批准和授权 发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段所必须的批准和授权，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人最新《营业执照》；2.查阅发行人设立至今的工商登记资料；3.查阅发行人股东历次出资凭证/验资报告、股权转让支付凭证；4.取得发行人及其控股子公司所属相关政府部门出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；5.查阅《公司章程》；6.登录国家企业信用信息公示系统查询发行人登记状态及违法、违规、失信记录等；7.查阅发行人历次股东会/股东大会、董事会、监事会的会议文件及发行人组织架构和部门职能说明；8.取得发行人出具的书面确认文件等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系由美腾有限以截至2019年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2020年1月3日，发行人在天津市滨海新区市场监督管理局完成变更登记手续，领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111328680900X）。 （二）发行人是持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司 1. 发行人前身美腾有限成立于2015年1月21日，2020年1月3日变更设立为股份公司，自美腾有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。 2. 经核查，发行人在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 3. 经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立、持续经营三年以上并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》和《股票上市规则》等的规定，本所经办律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：1.查阅发行人历次股东会/股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；2.查阅《审计报告》《内控报告》《非经常性损益鉴证报告》；3.查阅发行人股东历次出资凭证/验资报告；4.查阅《招股说明书》；5.查阅发行人与保荐机构（主承销商）签署的保荐协议、承销协议；6.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；7.查阅《公司章程》及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；8.取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》及在中国证监会市场失信记录查询平台查询；9.查阅发行人的工商登记资料；10.取得发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；11.取得发行人及其控股子公司相关政府主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；12.查询政府主管部门网站行政处罚信息公示栏；13.对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股（A股）一种，本次发行的每股发行条件和价格相同，同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 发行人2020年年度股东大会审议并通过了与本次发行上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司担任保荐机构（主承销商），本次发行的股票采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条的规定。 2. 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。发行人聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 人2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为1,047.98万元、7,272.11万元、9,058.57万元。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4. 发行人最近三年财务会计报告均被审计机构出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 2. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》《内控报告》及发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）容诚已出具无保留结论的《内控报告》，认为公司“于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，根据《内控报告》及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）截至本法律意见出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由美腾有限整体变更而来，美腾有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）发行人生产经营符合法律、法规的规定和国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定 发行人报告期内的主营业务为提供工矿业智能装备与系统，主要产品包括智能化的煤炭及矿物分选设备、工矿业相关的智能系统与仪器，以及其他相关的智能化管理系统。发行人从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科技创新企业的领域划分，公司所属行业领域属于第四条规定的“高端装备领域”，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等产业政策的规定。（未完）  |