晶品特装(688084):晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:晶品特装:晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
长江证券承销保荐有限公司 关于北京晶品特装科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二二年十月 保荐机构及保荐代表人声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“晶品特装”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ............................................................. 5 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 四、保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ............................................... 10 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 14 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 八、本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 16 保荐代表人专项授权书 ....................................................................................... 37 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人张文海先生和吴娟女士担任晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责晶品特装本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、张文海的保荐业务执业情况 张文海先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格，管理学硕士；曾负责或参与英力股份（300956）IPO、天秦装备（300922）IPO、北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）IPO、三达膜（688101）IPO等项目。张文海先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张文海先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 2、吴娟的保荐业务执业情况 吴娟女士，保荐代表人，中国注册会计师，研究生学历。曾就职于普华永道中天会计师事务所。曾主持或者参与的项目有：北京致远互联软件股份有限公司IPO项目、博士眼镜连锁股份有限公司 IPO项目、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 IPO项目、海航投资集团股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券项目等。吴娟女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴娟女士最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 （一）根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的 5%，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）于 2021年 1月 13日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2021年 1月 18日批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2021年 9月 26日至 9月30日赴晶品特装实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）于 2021年 11月 30日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表； （5）于 2021年 11月 30日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （6）于 2021年 12月 5日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。 （二）内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2021年 12月 5日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 8人。 经与会委员表决，晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）长江保荐已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）通过尽职调查和审慎核查，长江保荐作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）长江保荐按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。 长江保荐就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： 1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； 3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； 4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； 6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； 7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； 8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； 9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项自查，确认如下： （1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； （6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； （10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
经核查，发行人股东中北京华控、中深新创、诸暨闻名、南通浦昱、南通高新、中武智联、长三角产投、江苏疌泉、前海中船、中发助力均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募股权投资基金，各基金及其管理人均已办理了私募基金备案及私募基金管理人注册登记。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 自财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，除国内多地疫情出现反复带来一定不利影响外，公司经营情况正常；公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据发行人初步测算，2022年度，营业收入预计约为3.50亿元至4.25亿元，较上年同期变动幅度约为-17.07%至0.70%，净利润预计约为5,200.00万元至7,500.00万元，较上年同期变动幅度为-13.24%至25.13%。总体上看，公司主要经营状况正常，经营业绩未发生重大不利变化。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就发行人本次发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构存在有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类 IPO项目依法聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了安徽中义工程咨询有限责任公司（以下简称“中义咨询”）提供募集资金投资项目可行性研究服务，聘请了北京诺耶管理咨询有限公司（以下简称“诺耶咨询”）提供财经公关服务，具体情况如下： 1、聘请的必要性 中义咨询在投资建设项目的可行性研究、分析方面具有一定的项目经验。经过筛选，发行人聘请中义咨询就本次 IPO行业研究报告和募集资金投资项目可行性研究报告的撰写达成合作，并签订《咨询合同书》。中义咨询已完成相关报告的撰写。 诺耶咨询具备提供专业化财经公关服务的能力，经过筛选，发行人聘请诺耶咨询提供首次公开发行股票并上市阶段的财经公关服务，并签订《财经公关服务协议书》。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中义咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。发行人聘请中义咨询的服务内容为行业定位及募集资金投资项目可行性研究的咨询服务，并撰写行业研究报告及募投项目可行性研究报告。 诺耶咨询是一家财经公关咨询服务公司，主要为 IPO企业和上市公司提供媒体关系管理和投资者关系管理服务。发行人聘请诺耶咨询提供媒体关系管理、组织路演推介、制作上市宣传片等相关服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据《咨询合同书》，发行人与中义咨询通过友好协商确定咨询服务费用，咨询服务费用为 16.00万元（含增值税）。截至本发行保荐书出具之日，相关咨询服务费用已全部支付完毕，支付方式为银行转款，资金来源为自有资金。 根据《财经公关服务协议书》，发行人与诺耶咨询通过友好协商确定财经公关服务费，费用为 25.00万元（含增值税），分两期支付。截至本发行保荐书出具之日，发行人已支付首期费用 12.50万元（含增值税），支付方式为银行转账，资金来源为自有资金。 经本保荐机构核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为，发行人在本次发行上市中有偿聘请第三方等相关行为合法合规；发行人本次发行上市项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。 八、本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下： 发行人于 2021年 9月 30日召开股份公司第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于北京晶品特装科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于出具<首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定北京晶品特装科技股份有限公司上市后适用的<公司章程（上市草案）>的议案》《关于提请召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》等。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请 2021年第二次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 发行人于 2021年 10月 16日召开 2021年第二次临时股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了《关于北京晶品特装科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于出具<首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定北京晶品特装科技股份有限公司上市后适用的<公司章程（上市草案）>的议案》等。 经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。 综上所述，保荐机构认为：发行人已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设审计委员会；发行人设 3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的大华核字[2022]0012968号《内部控制鉴证报告》，发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的大华审字[2022]0018385号《审计报告》（以下简称“审计报告”）、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、董事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管理层、核心技术人员的访谈记录，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营业收入分别为 11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元，营业收入持续增长。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出具了无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具的证明、及相关公开信息的查询记录，最近 3年发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公司首次公开发行新股的发行条件。 （三）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“科创板注册管理办法”）相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人符合《科创板注册管理办法》第十条的规定 发行人是由北京晶品特装科技有限责任公司整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构；经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定 根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师对发行人最近三年及一期财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。 根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人于 2022年6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定 （1）根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本保荐机构对发行人及其子公司的现场核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人具备与生产经营有关的业务资质，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术（2）根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐机构对发行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本发行保荐书出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的研发、采购、生产和销售体系，建立了完整的业务流程；发行人以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （3）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）根据发行人的说明，并经本保荐机构核查《审计报告》、发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本发行保荐书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本发行保荐书出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。 （5）根据发行人的说明，并经书面核查发行人的《公司章程》、组织结构图等文件，截至本发行保荐书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构和人员，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 （6）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。 （7）本保荐机构通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、关联交易协议等资料，发现发行人报告期内存在的主要关联交易包括：①发行人子公司华信智航向极创机器人科技有限公司销售某型号排爆机器人；②向四度空间、极创机器人采购部件；③发行人于 2020年 6月从工商银行取得 500.00万元借款，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，再由发行人实际控制人陈波向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保；④与刘鹏、冯波涛等存在共同投资行为；⑤陈波、四度空间等与公司进行资金拆借等。上述交易已经履行或补充履行了必要的关联交易决策程序，交易背景真实，定价公允，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。发行人董事会、股东大会在审议上述期间关联交易时，关联董事、关联股东均依法回避表决。 综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 4、发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定 （1）发行人主营业务是从事光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售。根据《审计报告》关于发行人营业收入构成的说明以及本保荐机构核查发行人最近两年签署的重大业务合同，发行人的主营业务稳定，在最近 2年未发生重大不利变化。 （2）发行人最近 2年控股股东为军融汇智、军融创鑫、军融创富，实际控制人为陈波，一直未发生变更，控制权保持稳定。发行人最近 2年管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 （3）据发行人控股股东军融汇智、军融创鑫、军融创富及实际控制人陈波出具的声明，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 5、发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定 （1）发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商标的所有权和使用权，相关资产及核心技术、商标不存在重大权属纠纷。 （2）根据《审计报告》及发行人说明并经本保荐机构在法院系统网站查询，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 （3）公司系军工领域特种装备研发与制造的国家级高新技术企业，公司的主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，产品主要供军方使用，属国防科技工业范畴。当前，我国国防和军队建设已进入了新时代，在 2019年的国防白皮书《新时代的中国国防》中，进一步要求完善优化武器装备体系结构：统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。 发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事项。 6、发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定 发行人的主营业务是从事光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，符合国家产业政策，发行人已取得从事生产经营所需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，实际控制人住所地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的证明，并经本保荐机构在法院及政府部门网站查询，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部门出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《科创板注册管理办法》等法律、规章的规定，符合本次发行上市的实质条件。 （四）发行人符合科创板定位的说明 1、公司符合科创板支持方向 公司符合国家科技创新战略相关要求，相关技术及产品应用于国防高端装备领域，技术及产品涉及信息化、智能化、无人化国防军事装备，是支撑军队打赢现代高科技战争新质作战能力的重要组成部分，属于典型的高端装备制造领域。 光电侦察设备及军用机器人装备型号研制涉及光学、电子学、传感器、精密机械、自动控制、计算机、信息通讯等多领域技术，是多学科综合的复杂系统工程。独立承担该类装备型号整机或系统总体研制任务，需具备先进且完备的核心技术体系以及较强的系统集成能力，对公司综合能力及技术水平有着严苛要求。 根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提高国防和军队现代化质量效益，包括“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”。当前，我国武器装备在精确化、智能化、隐身化、无人化领域加速发展。但与此同时，虽然我国已成为世界第二大经济体，但国防实力与之相比还不匹配，与我国国际地位和安全战略需求还不相适应，未来国防装备现代化的需求仍然较高。 保荐机构进行了以下核查：1）查阅了行业法律法规及国家政策文件，分析发行人是否符合国家科技创新战略的相关要求；2）保荐机构访谈了发行人核心技术人员、检索和查阅行业公开资料、查阅公开市场报告，查阅技术期刊和论文等，核查了发行人核心技术与科创板支持方向符合程度；3）查阅了审计师出具的《审计报告》，了解发行人的研发投入情况，并核查其归集情况；获得了发行人历史研发项目及在研项目资料，确认了其研发投入归集的合理性；4）查看公司产品，并对其重要产品参数指标进行复核，了解其产品与同行业企业公开参数的对比情况；5）查阅了公司参与客户竞标的相关投标文件、中标通知书、合同
（五）发行人存在的主要风险 1、行业特有风险 （1）国家秘密泄露风险 报告期内，公司收入和利润主要来自光电侦察设备和军用机器人的研发与制造。公司从事相关业务已取得行业主管单位及监管部门要求的资质和认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （2）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括部分合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标以及军工业务相关许可证书等载明的相关内容；根据国防科工局的批复文件及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 （3）军品审价风险 采购方式，军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种。其中激励约束议价主要用于采购单一来源的军品，竞争议价是指订购方通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式确定军品价格，征询议价是指订购方通过市场询价和评审等方式确定军品价格。根据议价规则，竞争议价、征询议价方式确定军品价格的，订购方不再组织审价；激励约束议价将在采购任务完成或批量生产一定时期后开展成本审核工作，此类情形涉及军品审价环节。 报告期内，公司军品合同主要通过招投标方式获取，议价方式属于竞争议价，根据议价规则规定无需进行审价。公司签订的军品合同中，定价方式分为暂定价和确定价两种。由于议价规则实施时间较晚，公司无法准确获知以暂定价签订的合同的具体执行情况，合同中约定为暂定价的业务仍然存在审价可能性。报告期内，公司以暂定价确认销售收入的金额分别为 7,174.16万元、13,801.97万元、30,765.77万元和3,094.03万元，报告期内不涉及历史上审价差价调整情况。如果上述产品开展最终价格审定且产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。 （4）经营业绩波动风险 公司主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，报告期各期，公司营业收入分别为 11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元，归属于母公司的净利润分别为-37,368.70万元、5,890.07万元、6,050.58万元和-989.18万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-6,798.93万元、5,226.23万元、5,721.15万元和-1,404.16万元。公司经营业绩总体呈增长趋势。公司 2021年度营业收入较上年增加 13,748.82万元，增幅为48.32%；归属于母公司所有者的净利润较上年增长 160.51万元，增幅为 2.73%。 公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增幅，主要系当期首次实现销售的手持光电侦察设备-G003产品毛利率较低所致。2022年 1-6月，由于公司在执行订单排爆机器人-R901（合同金额14,264.60万元）受新冠疫情影响延期至2022年8月交付，导致营业收入规模较小，从而出现亏损。 我国军工产品研制、采购执行严格的计划制度，军方在每个五年计划的第一年制定未来五年装备采购总体计划，通常表现为五年计划的第一年订单下发份额较少的特点。军方客户按照装备采购总体计划并基于各年度装备采购需求确定年度采购计划，通常表现为相对稳定的分解到各年逐步实施或相对集中于某些年度集中采购的特点。具体到公司军品而言，公司军用机器人和光电侦察设备中的无人机光电吊舱类产品属于相对复杂的型号装备，其年度采购稳定性一般高于复杂程度、系统性相对较弱的光电侦察设备中的单兵光电侦察设备类产品。单兵光电侦察设备类产品呈现多品种、小批次的特性，军方客户择优确定中标单位后可能会进行集中式采购，因此后续订单存在一定不确定性和波动性。因此，公司军品业务订单主要受军方装备采购总体计划和年度采购需求影响，若装备采购总体计划减少或年度采购需求存在较大差异，将导致公司经营业绩存在波动甚至出现大幅下滑的风险。 （5）客户流失或被竞争对手替代的风险 公司专注于军工装备研发与制造，通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力，以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队。公司主要客户为军方客户或军工集团，基于装备分批逐步列装的节奏及对装备通用性和一致性要求，已定型列装的产品在规划采购周期内一般不会变更供应商，且后续改进升级型号采购通常优先与原总装单位和配套单位合作，因此具有一定的路径锁定特性。但行业内具备一定研发实力的其他企业在客户的新型号招投标过程中仍与发行人存在竞争，若竞争对手加大无人化、信息化武器装备的研制力度并获得客户认可，可能导致客户选用其他竞争对手产品或公司的竞争优势缩小，存在客户流失或被竞争对手替代的风险。 2、技术风险 （1）技术与产品研发风险 发行人是研发驱动型公司，一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，公司所属行业属于技术密集型行业，无人化、信息化领域属于国防装备大力发展的前沿领域。近年来公司实现经营规模大幅增长，为保持公司在行业内的领先优势，公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要，或公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （2）核心技术泄密的风险 军工领域特种装备行业为技术密集型行业，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。 3、经营风险 （1）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险 2020年 9月 30日，晶品有限通过股东会决议，同意晶品有限整体变更为股份有限公司。各发起人同意以经审计的公司截至 2020年 6月 30日的净资产数据折股，整体变更设立股份有限公司并于 2020年 10月 28日完成工商变更。 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012873号）及《审计报告》（大华审字[2022]0016476号）中关于股份支付事项会计处理前期差错更正，截至 2020年 6月 30日，经追溯调整，晶品有限未分配利润为-49,893.76万元。整体变更设立股份有限公司时存在较大的累计未弥补亏损的主要原因系整体变更前确认的股份支付费用及研发投入较大而收入规模相对较小导致。截至2021年 12月 31日，发行人母公司股改基准日账面累计未弥补亏损已消除。 提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。 （2）大额股份支付的风险 为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了军融汇智、军融创鑫和军融创富三个股权激励平台，2017年至 2019年进行了员工股权激励。2017年度、2018年度和 2019年度，公司分别发生股份支付费用 7,516.44万元、5,745.68万元及 38,274.10万元。高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响现有人才的稳定及未来人才的引进。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响。 （3）合同违约风险 2020年 4月，公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单，合同金额合计约 3.10亿元。因受新冠疫情影响，生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口，发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付，导致发行人因合同违约向客户支付违约金 3,722.40万元的事项。上述违约事项虽然对公司未来业务开展没有实质性影响，但使本次产品销售数量减少 40%、销售金额减少 14,956.88万元（收入减少包含销售数量减少金额、进口屏替换为国产屏减少金额及违约金金额）。 公司产品终端用户主要为军方客户，其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来，如果发行人因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约，则可能会对发行人的经营状况产生如下不利影响：第一，因合同违约支付违约金或者中标名次下调导致销售收入金额减少，从而影响经营业绩；第二，如果未来军方客户在招标项目中加大合同违约事项的扣分比例或其他限制，则合同违约事项可能会对获取新订单产生一定影响。 （4）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年春节期间爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，对各行业的生产经营和物流运输造成了不利影响。虽然国内疫情得到有效控制，但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，军工行业内各大厂商的采购计划、生产计划比往年增加了不确定性。尤其是公司下游客户主要为军工集团和直接军方采购部门，多为疫情防控要求较高或军事化管理区域，在疫情期间管控更加严格。2021年 10月公司所在地北京昌平区疫情出现反复，导致部分客户无法按计划组织合同签订或验收交付；2022年 3月上海等多地疫情出现反复，部分供应商生产经营受到限制，导致公司无法按计划采购原材料从而影响产品生产。因此，若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发，可能对公司生产经营造成不利影响。 （5）对部分产品原材料供应商集中度较高及单一供应商依赖风险 公司 2020年采购的红外探测器组件占原材料采购总额的比例较高，同时国内红外探测机芯行业集中度较高，公司上游供应商集中度高决定了公司采购集中度较高，公司与上市公司高德红外、睿创微纳合作稳定。根据军品管理规定，军品通常情况下不能更换关键部件供应商，特殊情况下需取得军方、总体单位认可，并到军方做技术状态变更程序后方可更换，而产品技术状态变更需要较长的时间周期且需要履行相应的程序，因此更换的时间周期较长。针对主要产品部件，公司积极拓展供应链并强化供应链管理能力，但仍存在部分原材料依赖单一供应商的情形，且部分型号产品的组件更换供应商产生的调试成本及时间成本较高，当出现新冠疫情等不可抗力因素时，若发行人不能及时获得足够的原材料供应，则可能无法按期对下游客户交付产品而导致合同违约。 因此，公司存在对部分原材料供应商依赖的风险。如公司与主要供应商合作发生不利变化，亦或出现不可抗力因素，原材料供应的稳定性、及时性、价格水平、资金等不能保障，且公司也未能及时拓展采购渠道或及时更换供应商，可能对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响。 （6）税收优惠的风险 公司及下属子公司华信智航、华信宇航、晶品镜像、九州帷幄均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定，公司及上述子公司可按 15%的所得税优惠税率缴纳相应期间企业所得税。2019年 7月 15日，发行人取得高新技术企业证书，其高新技术企业资质已到期；目前，发行人已启动高新技术企业复审工作，按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号），公司符合持续获得高新技术企业的条件；根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》有关内容，发行人目前暂按 15%税率预缴企业所得税。公司下属子公司华信宇航、华信智航、晶品镜像、九州帷幄的高新技术企业证书均在有效期内。此外，公司或其下属子公司还享受研发费用税前加计扣除、小微企业普惠性税收减免、软件产品增值税优惠等政策。 报告期各期，发行人享有的税收优惠金额分别为 231.72万元、994.37万元、630.51万元和 268.45万元，利润总额分别为-37,357.74万元、6,752.54万元、6,754.67万元和-1,503.68万元，税收优惠占利润总额比重分别为-0.62%、14.73%、9.33%和-17.85%。 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将会对本公司经营业绩产生不利影响。 （六）发行人的发展前景 1、行业未来发展趋势 （1）国防建设进入新时代，国防装备需求快速增长 国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，亟需强大军力保障国家利益。 当前，我国国防和军队建设已进入了新时代，在 2019年的国防白皮书《新时代的中国国防》中，进一步要求完善优化武器装备体系结构：统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。 由于军工产品及相关零部件配套领域的特殊性，西方国家的先进产品和技术对我国实行出口限制，严格执行许可证制度，这给装备性能的提升和长期保障带来风险。在光电侦察设备及军用机器人领域，整机及核心零部件的自主可控是未来我国军工发展的重要方向，尤其是在器件、模块、系统、软件等关键环节完全自主设计和生产，国产化替代是未来军工行业的重要趋势。 （2）光电侦察设备行业快速发展 光电侦察设备市场空间广阔，国防安全领域在战场感知方面的需求持续增加和技术进步带来的效率上的提高，是光电市场的强劲增长主要的驱动因素。随着军队的战场感知能力需求的增强及无人侦察监控应用需求提升，未来军用光电系统市场空间有望进一步扩展。 全球光电设备市场规模较大且增速稳定，其中亚太地区由于军用需求增长较快，未来将占据更大的市场份额。根据 Markets and Markets机构公开的数据显示，全球光电设备市场规模预计 2020-2025年复合增速达 5.0%，市场规模将从 414亿美元增长至 527亿美元，其中军用光电设备细分市场规模预计将从 2020年的97亿美元增长到 2025年的 130亿美元，复合增速为 6.1%。据其预计未来亚太地区军用市场份额增速最快，主要原因系地面、舰艇和机载平台对光电设备需求不断增加。其中，军用飞机光电吊舱每年的市场规模将从 2016年的 30.6亿美元上升至 2022年的 44.9亿美元。 2020 2021 2022 2023 2024 2025 数据来源：Markets and Markets（2020年预测） 军用无人机小型光电吊舱作为无人机载光电系统的一个分支，近年来发展迅猛，小型化、轻量化、高性能、高集成、智能化、低成本是未来光电吊舱的发展趋势。根据军事发达国家的发展趋势来看，未来轻型侦察无人机有望在部队中的班级、排级进行列装推广，具有十分广阔的市场空间和极强的实战价值。 随着新器件、新材料和新体制的不断涌现，光电侦察设备及整机装备的关键技术得到了迅速发展。在装备信息化日新月异的大背景下，光电侦察设备及系统的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。 （3）国防军工无人化将进入发展快车道 机器人是当代高端智能装备和高新技术的突出代表，对制造业的发展至关重要，是衡量一个国家制造业水平和核心竞争力的重要标志。目前世界上主要发达国家均将机器人作为重点发展领域，被各发达国家放在产业战略的重要位置。 随着感知、通信及各类无人平台技术的不断成熟，军用无人系统有望逐步应 用于实战。智能化无人装备具有“空间多维、全天候、非对称、非接触、非线性、 人员零伤亡”等作战运用特点，未来或将推动战争形态的演变。未来可搭载多种 任务载荷的地面机器人及无人战车，在不同场景下执行各类作战任务，将大大提 高军队作战能力。 目前全球军用机器人领域发展较快且布局较早的国家为美、俄、法三国，战 略规划较为清晰，且在国防军费领域中无人装备投入力度较大。美国国防部分别 在 2007年、2009年、2011年和 2013年发布了四版《无人系统综合路线图》，并 在 2018年发布了最新的《无人系统综合路线图 2017-2042》，详细阐述了未来发 展规划。俄罗斯近年来一直注重军用机器人的发展，通过《2025年前研制未来 战斗机器人》等专项计划引领机器人装备发展。美国 2018-2024财年无人系统国 防费用预计投入情况如下： 资料来源：AUVSI 《FISCAL 2020 DEFENSE BUDGET REQUEST INCLUDES BILLIONS FOR UNMANNED SYSTEMS》 参考美军对无人车及机器人领域的长期投入，我国军用机器人行业成长空间广阔。美军于 2002年推出“未来作战系统计划”，该计划认为无人系统是未来作战单元中必不可少的部分，包含三种无人车：武装侦察型无人车、多用途通用/后勤装备平台、小型无人地面车辆。据参考消息 2019年报道，美国陆军“下一代战车”计划中包含“机器人战车”计划，其目标是到 2026年装备第一支机器人战车部队。目前，美俄无人车装备数量过万，我国无人战车装备数量远低于美俄，未来行业成长空间广阔。 当前，我国机器人行业进入高速增长期，尤其是以军用机器人为代表的特种机器人市场应用场景显著扩展。根据中国电子学会公布的《中国机器人产业发展报告（2019年）》显示，我国特种机器人市场规模 2019年预计将达 7.5亿美元，增速达到 17.7%，高于全球水平。到 2021年，特种机器人的国内市场需求规模有望突破 11亿美元。我国特种机器人市场需求规模预测如下图所示： 资料来源：《中国机器人产业发展报告（2019年）》，中国电子学会 2、发行人产品或服务的市场地位 公司专注于光电侦察及军用机器人技术和产品研发工作，经多年潜心发展，突破并掌握了该领域所涉及的系列核心关键技术。 在光电侦察设备业务方面，公司突破了多传感器融合探测技术、微小型高精度光电云台技术、超宽带雷达探测技术等关键技术，开发了单兵头戴、手持、枪瞄等多类光电侦察设备及多款无人机载光电吊舱产品，产品综合性能突出，在公司已中标的六款军用光电侦察探测装备型号中，四款获得竞标综合评比第一名。 在军用机器人业务方面，公司积极布局无人化、智能化作战装备，突破并掌握了高效动力驱动、高适应性底盘、多自由度自适应机械臂、高效人机协同及操控等核心关键技术，自主开发了 5kg、25kg、50kg、100kg、400kg、1T、1.5T等级别的系列地面机器人和无人车，根据不同作业任务主要包括侦察机器人、排爆机器人、核化机器人、多用途机器人、无人战车、无人支援车等。目前，公司已中标四款军用机器人型号，均以综合评比第一名的优异成绩中标，两型已经量产，截至本发行保荐书签署之日仍有多款机器人及无人车正在参与军方招标或评测。 综上，公司拥有光电侦察设备、军用机器人等领域的多项关键核心技术，相关产品的技术参数或指标突出，多款型号在军队竞标综合评比中排名第一。 鉴于军事装备的总体规模及装备建设规划的高度保密性，公司难以在公开信息中获取关于具体某类装备市场前景的量化数据，无法对公司主要产品的市场容量和装备建设进度做出精确的预测。 （七）保荐机构推荐结论 综上所述，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为北京晶品特装科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意保荐北京晶品特装科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 保荐代表人专项授权书 本公司授权张文海、吴娟为北京晶品特装科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 （以下无正文） 北京晶品特装科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2022]0018385号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京晶品特装科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-7 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 母公司资产负债表 9-10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13-16 财务报表附注 1-142 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2022]0018385号 北京晶品特装科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称晶品特装） 财务报表，包括2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12 月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1 月-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了晶品特装2022年6月30日、2021年12月31 日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状 况以及2022年1月-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于晶品特装，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2022年1月-6 月、2021年度、2020年度、2019年度期间财务报表审计最为重要的 事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认 2.股份支付 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年1月-6月、2021年度、 2020年度及2019年度。 晶品特装合并财务报表附注四（二十八）（二十九）、附注六注 释 34所述，晶品特装主要从事光电侦察设备、军用机器人的生产及 销售，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月营业收入分 别为11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元、4,519.84 万元，业绩增长幅度较大。由于营业收入是晶品特装的关键指标之一，且为合并利润表重要组成项目，对总体财务报表影响重大。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 在2022年1月-6月、2021年度、2020年度及2019年度财务报 表审计中，我们针对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计 和运行的有效性； （2）选取重要客户检查销售合同或订单，识别与商品控制权转 移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （3）执行实质性分析程序，包括将各期的营业收入进行比较， 对各期毛利率等进行比较分析，判断报告期收入、毛利率变动的合理性； （4）实施收入细节测试，选取样本检查与收入确认相关的支持 性凭证，包括销售合同或订单、出库单、销售发票、产品确认回执单、验收合格证明文件或签收记录等； （5）实施收入截止性测试，对资产负债表日前后记录的收入交 易选取样本进行截止测试，以评价收入是否被记录于恰当的报告期会计期间； （6）抽样选取部分客户进行函证和现场走访，以确认营业收入。 基于已执行的审计工作，我们认为，晶品特装的收入确认符合企 业会计准则的规定。 (二)股份支付 1.事项描述 关键审计事项适用的会计期间为2019 年度。 如晶品特装合并财务报表附注四(二十七)、附注十二所述，晶品 特装于2017年、2018年、2019年实施了股权激励，确认的股份支付 费用分别为7,516.44万元、5,745.68万元、38,274.10万元。由于 股份支付费用金额重大，且股份支付的确认与计量涉及管理层重大会计估计和判断。因此，我们将股份支付确定为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解股份支付形成的原因及确认的流程； （2）查阅相关股东会决议、股权激励相关文件以及持股平台合 伙协议等文件； （3） 获取并检查股份支付的明细表，核对授予股份数量等信息； （4）了解并评价相关股份支付公允价值确定方法的合理性； （5）复核管理层关于股份支付费用的计算表，检查数据是否准 确； （6）评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相 关规定,并检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当 列报。 基于已执行的审计工作，我们认为，晶品特装的股份支付的会计 处理符合企业会计准则的规定。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 晶品特装管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，晶品特装管理层负责评估晶品特装的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算晶品特装、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督晶品特装的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对晶品特装持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致晶品特装不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就晶品特装中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （本页以下无正文） 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 北京晶品特装科技股份有限公司 截至 2022年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 （1）2009年 7月，公司成立 北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为北京晶品特装科技有限责任公司（以下简称“晶品有限”），系由包慧云于 2009年 7月出资组建。设立时注册资本共人民币 10.00万元，上述出资业经北京兴昌华会计师事务所审验，并于 2009年 7月 8日出具“兴昌华验字（2009）第 417号”验资报告。公司于 2009年 7月 9日领取了注册号为 110114012077135号企业法人营业执照。 公司第一期出资情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 包慧云 货币 10.00 100.00 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 10.00 100.00 （2）2010年 5月，第一次变更注册资本 根据有关股东决定和章程修正案，公司于 2010年 5月申请将注册资本变更为 50.00万元，新增注册资本全部由原股东包慧云认缴。上述出资业经北京兴昌华会计师事务所审验，并于2010年 5月 24日出具“兴昌华验字（2010）第 324号”验资报告，变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 包慧云 50.00 100.00 货币 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 50.00 100.00 （3）2010年 10月，第二次变更注册资本 根据有关股东决定和章程修正案，公司于 2010年 10月申请将注册资本变更为 100.00万元，新增注册资本全部由原股东包慧云认缴。上述出资业经北京兴昌华会计师事务所审验，并于 2010年 10月 14日出具“兴昌华验字（2010）第 602号”验资报告，变更后公司股权结截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 包慧云 货币 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 （4）2015年 1月，第三次变更注册资本 根据有关股东决定和章程修正案，公司于 2015年 1月申请将注册资本变更为 500.00万元，新增注册资本全部由原股东包慧云认缴。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 包慧云 500.00 100.00 货币 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 100.00 20.00 （5）2016年 1月，第四次变更注册资本 根据有关股东决议和章程修正案，公司于 2016年 1月申请将注册资本变更为 2,000.00万元，新增注册资本全部由原股东包慧云认缴。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 包慧云 2,000.00 100.00 货币 100.00 5.00 合计 2,000.00 100.00 100.00 5.00 （6）2016年 4月，第一次股权转让及第一次变更法定代表人 根据有关股权转让协议和章程修正案，公司原股东包慧云将其所持公司的全部股权无偿转让给张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 张丽霞 890.00 44.50 货币 44.50 2.23 涂余 货币 360.00 18.00 18.00 0.90 李明春 330.00 16.50 货币 16.50 0.83 王小兵 货币 270.00 13.50 13.50 0.68 王进 150.00 7.50 货币 7.50 0.38 合计 2,000.00 100.00 100.00 5.00 同时，公司法定代表人由包慧云变更为张丽霞。 （7）2016年 8月，第二次股权转让 根据有关股权转让协议和章程修正案，公司原股东张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进分别将其持有的已实缴出资的对应股权份额为 8.90万元、3.60万元、3.30万元、2.70万元、截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 1.50万元的股权以 1元/股转让给上海浦旻实业有限公司，同时每名原股东再实缴出资 1.00万元。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 36.60 张丽霞 881.10 44.06 货币 1.83 15.40 涂余 356.40 17.82 货币 0.77 14.20 李明春 326.70 16.33 货币 0.71 11.80 王小兵 267.30 13.36 货币 0.59 7.00 王进 148.50 7.43 货币 0.35 上海浦旻实 20.00 20.00 1.00 货币 1.00 业有限公司 105.00 合计 2,000.00 100.00 5.25 （8）2017年 1月，第三次股权转让 根据有关股权转让协议和章程修正案，公司原股东张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进将其所持公司全部股权转让给天津军融汇智科技中心（有限合伙）（以下简称“军融汇智”）。 变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 天津军融汇智科技中心 4.25 货币 1,980.00 99.00 85.00 （有限合伙） 1.00 上海浦旻实业有限公司 20.00 1.00 货币 20.00 5.25 合计 2,000.00 100.00 105.00 （9）2017年 2月，第五次变更注册资本 根据有关股东会决议和章程修正案，公司申请将注册资本变更为 4,396.385万元人民币，新增注册资本由上海浦旻实业有限公司认缴 25.376万元，军融汇智认缴 31.418万元，同时吸收新股东天津军融创鑫科技中心（有限合伙）（以下简称“军融创鑫”）认缴 1,368.159万元、天津军融创富科技中心（有限合伙）（以下简称“军融创富”）认缴 796.984万元、郭珍果认缴 174.448万元。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 天津军融汇智科技中心 2,011.418 45.75 货币 85.00 1.93 （有限合伙） 天津军融创鑫科技中心 1,368.159 31.12 （有限合伙） 天津军融创富科技中心 796.984 18.13 （有限合伙） 上海浦旻实业有限公司 货币 45.376 1.03 20.00 0.46 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 金额（万元） 占注册资本比例（%） 郭珍果 174.448 3.97 合计 4,396.385 100.00 105.00 2.39 （10）2017年 4月，第四次股权转让、第二次变更法定代表人 根据有关股东会决议和章程修正案，公司原股东军融汇智将所持公司 114.115万元股权、军融创鑫将所持公司 77.644万元股权、军融创富将所持公司 45.202万元股权、上海浦旻实业有限公司将所持公司 0.709万元股权、郭珍果将所持公司 2.725万元股权转让给田勇、上海大鸿资产管理有限公司、北京融杰上景管理咨询合伙企业（有限合伙）。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 占注册资本比例 占注册资本比例 金额（万元） 出资方式 金额（万元） （%） （%） 天津军融汇智科技中心（有限合伙） 1,897.303 43.156 货币 85.00 1.93 天津军融创鑫科技中心（有限合伙） 1,290.515 29.354 天津军融创富科技中心（有限合伙） 751.782 17.100 上海浦旻实业有限公司 货币 44.667 1.016 20.00 0.46 郭珍果 171.723 3.906 田勇 68.672 1.562 上海大鸿资产管理有限公司 82.432 1.875 北京融杰上景管理咨询合伙企业 89.291 2.031 （有限合伙） 合计 4,396.385 100.00 105.00 2.39 同时，公司法定代表人由张丽霞变更为陈波。 （11）2019年 6月，第六次变更注册资本 根据有关股东会决议和章程修正案，公司申请将注册资本变更为 4,601.5448万元人民币，其中原股东上海浦旻增资 29.3072万元，同时吸收新股东南通浦昱产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、诸暨闻名泉润投资管理合伙企业（有限合伙）。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 占注册资本比 占注册资本比例 金额（万元） 出资方式 金额（万元） 例（%） （%） 天津军融汇智科技中心（有限合伙） 1,897.3030 41.23 货币 536.7500 11.66 天津军融创鑫科技中心（有限合伙） 1,290.5150 28.05 货币 1,290.5150 28.05 天津军融创富科技中心（有限合伙） 751.7820 16.34 货币 472.0700 10.26 上海浦旻实业有限公司 73.9742 1.61 货币 49.3072 1.07 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 占注册资本比 占注册资本比例 金额（万元） 出资方式 金额（万元） 例（ ） （ ） % % 郭珍果 171.7230 3.73 田勇 68.6720 1.49 上海大鸿资产管理有限公司 82.4320 1.79 北京融杰上景管理咨询合伙企业 89.2910 1.94 （有限合伙） 南通浦昱产业发展投资基金合伙企 87.9263 1.91 货币 87.9263 1.91 业（有限合伙） 诸暨闻名泉润投资管理合伙企业 87.9263 1.91 货币 87.9263 1.91 （有限合伙） 合计 4,601.5448 100.00 2,524.49 54.86 （12）2019年 11月，第七次变更注册资本 根据有关股东会决议和章程修正案，公司申请将注册资本变更为 4,660.1632万元人民币，同时吸收新股东南通高新区科技产业投资基金（有限合伙）。变更后公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 （未完）  |