晶品特装(688084):晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:晶品特装:晶品特装首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股意向书正文内容，并关注“第四节 风险因素”中的内容。如无特别说明，本招股意向书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股意向书“第一节 释义”一致。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、重大风险特别提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）经营业绩波动风险 公司主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，报告期各期，公司营业收入分别为11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元，归属于母公司的净利润分别为-37,368.70万元、5,890.07万元、6,050.58万元和-989.18万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-6,798.93万元、5,226.23万元、5,721.15万元和-1,404.16万元。公司经营业绩总体呈增长趋势。公司 2021年度营业收入较上年增加 13,748.82万元，增幅为 48.32%；归属于母公司所有者的净利润较上年增长 160.51万元，增幅为 2.73%。公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增幅，主要系当期首次实现销售的手持光电侦察设备-G003产品毛利率较低所致。2022年 1-6月，由于公司在执行订单排爆机器人-R901（合同金额 14,264.60万元）受新冠疫情影响延期至2022年 8月交付，导致营业收入规模较小，从而出现亏损。 我国军工产品研制、采购执行严格的计划制度，军方在每个五年计划的第一年制定未来五年装备采购总体计划，通常表现为五年计划的第一年订单下发份额较少的特点。军方客户按照装备采购总体计划并基于各年度装备采购需求确定年度采购计划，通常表现为相对稳定的分解到各年逐步实施或相对集中于某些年度集中采购的特点。具体到公司军品而言，公司军用机器人和光电侦察设备中的无人机光电吊舱类产品属于相对复杂的型号装备，其年度采购稳定性一般高于复杂程度、系统性相对较弱的光电侦察设备中的单兵光电侦察设备类产品。单兵光电侦察设备类产品呈现多品种、小批次的特性，军方客户择优确定中标单位后可能会进行集中式采购，因此后续订单存在一定不确定性和波动性。因此，公司军品业务订单主要受军方装备采购总体计划和年度采购需求影响，若装备采购总体计划减少或年度采购需求存在较大差异，将导致公司经营业绩存在波动甚至出现大幅下滑的风险。 （二）客户流失或被竞争对手替代的风险 公司专注于军工装备研发与制造，通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力，以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队。公司主要客户为军方客户或军工集团，基于装备分批逐步列装的节奏及对装备通用性和一致性要求，已定型列装的产品在规划采购周期内一般不会变更供应商，且后续改进升级型号采购通常优先与原总装单位和配套单位合作，因此具有一定的路径锁定特性。但行业内具备一定研发实力的其他企业在客户的新型号招投标过程中仍与发行人存在竞争，若竞争对手加大无人化、信息化武器装备的研制力度并获得客户认可，可能导致客户选用其他竞争对手产品或公司的竞争优势缩小，存在客户流失或被竞争对手替代的风险。 （三）军品审价风险 根据《军品定价议价规则》（以下简称“议价规则”）的相关规定，针对不同采购方式，军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种。其中激励约束议价主要用于采购单一来源的军品，竞争议价是指订购方通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式确定军品价格，征询议价是指订购方通过市场询价和评审等方式确定军品价格。根据议价规则，竞争议价、征询议价方式确定军品价格的，订购方不再组织审价；激励约束议价将在采购任务完成或批量生产一定时期后开展成本审核工作，此类情形涉及军品审价环节。 报告期内，公司军品合同主要通过招投标方式获取，议价方式属于竞争议价，根据议价规则规定无需进行审价。公司签订的军品合同中，定价方式分为暂定价和确定价两种。由于议价规则实施时间较晚，公司无法准确获知以暂定价签订的合同的具体执行情况，合同中约定为暂定价的业务仍然存在审价可能性。报告期内，公司以暂定价确认销售收入的金额分别为 7,174.16万元、13,801.97万元、30,765.77万元和 3,094.03万元，报告期内不涉及历史上审价差价调整情况。如果上述产品开展最终价格审定且产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。 （四）技术与产品研发风险 发行人是研发驱动型公司，一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，公司所属行业属于技术密集型行业，无人化、信息化领域属于国防装备大力发展的前沿领域。近年来公司实现经营规模大幅增长，为保持公司在行业内的领先优势，公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要，或公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （五）合同违约风险 2020年 4月，公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单，合同金额合计约 3.10亿元。因受新冠疫情影响，生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口，发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付，导致发行人因合同违约向客户支付违约金 3,722.40万元的事项。上述违约事项虽然对公司未来业务开展没有实质性影响，但使本次产品销售数量减少 40%、销售金额减少 14,956.88万元（收入减少包含销售数量减少金额、进口屏替换为国产屏减少金额及违约金金额）。 公司产品终端用户主要为军方客户，其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来，如果发行人因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约，则可能会对发行人的经营状况产生如下不利影响：第一，因合同违约支付违约金或者中标名次下调导致销售收入金额减少，从而影响经营业绩；第二，如果未来军方客户在招标项目中加大合同违约事项的扣分比例或其他限制，则合同违约事项可能会对获取新订单产生一定影响。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年春节期间爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，对各行业的生产经营和物流运输造成了不利影响。虽然国内疫情得到有效控制，但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，军工行业内各大厂商的采购计划、生产计划比往年增加了不确定性。尤其是公司下游客户主要为军工集团和直接军方采购部门，多为疫情防控要求较高或军事化管理区域，在疫情期间管控更加严格。2021年 10月公司所在地北京昌平区疫情出现反复，导致部分客户无法按计划组织合同签订或验收交付；2022年 3月上海等多地疫情出现反复，部分供应商生产经营受到限制，导致公司无法按计划采购原材料从而影响产品生产。因此，若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发，可能对公司生产经营造成不利影响。 三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营状况 自财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，除国内多地疫情出现反复带来一定不利影响外，公司经营情况总体正常；公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年 1-9月财务数据审阅情况 申报会计师对发行人 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2022]0013707号《审阅报告》。主要财务信息及变动情况如下： 1、合并资产负债表主要数据
根据发行人初步测算，2022年度，营业收入预计约为 3.50亿元至 4.25亿元，较上年同期变动幅度约为-17.07%至 0.70%，净利润预计约为 5,200.00万元至7,500.00万元，较上年同期变动幅度为-13.24%至 25.13%。总体上看，公司主要经营状况正常，经营业绩未发生重大不利变化。 公司上述 2022年业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ..................................................................................................................... 1 本次发行概况 ................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................. 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 .............................................................. 3 二、重大风险特别提示 .......................................................................................... 3 三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 6 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释 义 ........................................................................................................... 14 第二节 概 览 ........................................................................................................... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................... 18 二、本次发行概况 ................................................................................................ 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................................................ 20 四、发行人主营业务经营情况 ............................................................................ 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ............................................................................................................................ 25 六、发行人符合科创板定位和科创属性的要求 ................................................ 26 七、发行人选择的具体上市标准 ........................................................................ 28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................................................ 28 九、募集资金用途 ................................................................................................ 28 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 30 一、本次发行的基本情况 .................................................................................... 30 二、本次发行的相关当事人 ................................................................................ 31 三、本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................................ 32 四、本次发行的重要日期 .................................................................................... 33 五、战略配售情况 ................................................................................................ 33 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、行业特有风险 ................................................................................................ 35 二、技术风险 ........................................................................................................ 37 三、经营风险 ........................................................................................................ 38 四、内控风险 ........................................................................................................ 41 五、财务风险 ........................................................................................................ 42 六、法律风险 ........................................................................................................ 44 七、发行风险 ........................................................................................................ 44 八、其他风险因素 ................................................................................................ 44 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、发行人概况 .................................................................................................... 46 二、发行人设立情况 ............................................................................................ 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ........................................................ 65 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................. 65 五、发行人股权结构及组织结构图 .................................................................... 66 六、发行人控股、参股公司的情况 .................................................................... 68 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 78 八、发行人股本情况 ............................................................................................ 89 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 100 十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ....................... 115 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 120 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 125 一、发行人主营业务及主要产品情况 .............................................................. 125 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 141 三、发行人销售情况和主要客户 ...................................................................... 169 四、发行人采购情况和主要供应商 .................................................................. 176 五、发行人的主要资产情况 .............................................................................. 179 六、发行人核心技术及研发情况 ...................................................................... 196 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 233 一、发行人治理结构建立健全情况 .................................................................. 233 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 .............................................. 240 三、发行人协议控制架构的情形 ...................................................................... 240 四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 .............................................................. 240 五、发行人报告期内违法、违规情况 .............................................................. 240 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 .............................................. 241 七、独立运行情况 .............................................................................................. 244 八、同业竞争 ...................................................................................................... 245 九、关联方及其关联交易 .................................................................................. 246 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 258 一、财务报表 ...................................................................................................... 258 二、会计师出具的审计意见 .............................................................................. 268 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .............................................. 269 四、主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 271 五、非经常性损益 .............................................................................................. 323 六、分部信息 ...................................................................................................... 324 七、税项 .............................................................................................................. 324 八、主要财务指标 .............................................................................................. 327 九、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素、具有较强预示性的财务或非财务指标 .............................................................................................................. 329 十、经营成果分析 .............................................................................................. 330 十一、资产质量分析 .......................................................................................... 370 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .............................................. 398 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 .................................................................................................................. 415 十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 .................. 415 十五、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况 .................................. 416 十六、发行人盈利预测情况 .............................................................................. 418 十七、发行人境外经营情况 .............................................................................. 418 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 419 一、募集资金的投向、使用管理制度及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 .............................................................................................................. 419 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .............................................. 421 三、募集资金投资项目情况 .............................................................................. 423 四、发行人未来发展战略 .................................................................................. 431 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 436 一、信息披露与投资者关系服务 ...................................................................... 436 二、股利分配政策 .............................................................................................. 437 三、报告期内的股利分配情况 .......................................................................... 440 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................... 441 五、发行人股东投票机制的建立情况 .............................................................. 441 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ...................................... 442 七、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 ...................................... 442 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 467 一、重要合同 ...................................................................................................... 467 二、对外担保事项 .............................................................................................. 471 三、诉讼及仲裁事项 .......................................................................................... 471 四、控股股东、实际控制人重大违法行为 ...................................................... 471 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 472 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 472 发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 473 保荐机构（主承销商）声明（一） .................................................................. 474 保荐机构（主承销商）声明（二） .................................................................. 475 保荐机构（主承销商）声明（三） .................................................................. 476 发行人律师声明 .................................................................................................. 477 会计师事务所声明 .............................................................................................. 478 资产评估机构声明 .............................................................................................. 479 验资机构声明 ...................................................................................................... 480 验资复核机构声明 .............................................................................................. 481 关于签字注册会计师离职的说明 ...................................................................... 482 第十三节 附 件 ..................................................................................................... 483 一、备查文件 ...................................................................................................... 483 二、查阅时间和地点 .......................................................................................... 483 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）主营业务及产品情况 发行人主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，主要产品包括多个型号系列的无人机光电吊舱、手持光电侦察设备、单兵夜视镜、手持穿墙雷达、排爆机器人、多用途机器人、便携式侦察机器人等。公司系军工领域特种装备研发与制造的国家级高新技术企业，成立以来深耕军工信息化、智能化、无人化技术领域，通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力，以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队，逐步形成了“智能感知”+“机器人”两大业务板块。 自 2009年成立以来，发行人坚持以军事需求为导向，以解决部队实战问题为出发点，按照产学研深度融合、一体化发展的思路，立足于自主创新，关注于系统顶层设计和装备发展体系规划，突破并构建了光电侦察设备、军用机器人领域涉及的七大核心技术群，逐渐成长为国家军用机器人整机和核心部件重要供应商。公司自主研发并储备了系列化（侦察/排爆/核化/作战）机器人、系列化轮式/履带式无人车、系列化光电雷达侦察设备、系列化高精密吊舱、系列化遥控武器站以及特战班组模拟训练系统等相关的技术及样机产品，其中多型装备在公开实物比测中名列前茅，并批产列装部队，其卓越性能有力支撑了用户履行使命任务的能力。 此外，公司核心技术军民协同效应强，未来可广泛应用于应急救援、安防巡逻、工业巡检、果蔬采摘、医疗康复、教育陪护、清洁配送、运动娱乐等各种类型机器人开发，进而服务于交通、医疗、教育、服务、文体、工业、农业等诸多行业领域。 （二）主要经营模式 公司主要产品为光电侦察设备和军用机器人，通过研发、生产和销售相关产品获得盈利。发行人通过自主研发形成了具有核心技术的系列化产品，并主要通过直销的销售模式销售给下游客户，报告期内主要客户为军方客户和军工集团等。 公司生产模式采用“以销定产”为主、“计划性生产”为辅，主要依据客户合同进行生产，并通过“以产定采”的采购模式进行原材料采购。 （三）竞争地位 公司专注于光电侦察及军用机器人技术和产品研发工作，经多年潜心发展，突破并掌握了该领域所涉及的系列核心关键技术。 在光电侦察设备业务方面，公司突破了多传感器融合探测技术、微小型高精度光电云台技术、超宽带雷达探测技术等关键技术，开发了单兵头戴、手持、枪瞄等多类光电侦察设备及多款无人机载光电吊舱产品，产品技术参数或指标优异，在公司已中标的六款军用光电侦察探测装备型号中，四款获得竞标综合评比第一名（详细情况见图：光电侦察设备型谱图）。 在军用机器人业务方面，公司积极布局无人化、智能化作战装备，突破并掌握了高效动力驱动、高适应性底盘、多自由度自适应机械臂、高效人机协同及操控等核心关键技术，自主开发了 5kg、25kg、50kg、100kg、400kg、1T、1.5T等级别的系列地面机器人和无人车，根据不同作业任务主要包括侦察机器人、排爆机器人、核化机器人、多用途机器人、无人战车、无人支援车等。目前，公司已中标四款军用机器人型号，均以综合评比第一名的优异成绩中标，两型已经量产，截至本招股意向书签署之日仍有多款机器人及无人车正在参与军方招标或评测（详细情况见图：军用机器人型谱图）。 综上，公司拥有光电侦察设备、军用机器人等领域的多项关键核心技术，相关产品的技术参数或指标突出，多款型号在军队竞标综合评比中排名第一。 图：军用机器人型谱图 1kg级抛投机器人 5kg级便携机器人 25kg级多用途机器人 35kg级排爆机器人 50kg级排爆机器人 100kg级作战机器人 边防采购第一名 某军品竞标第一名 某军品型号第一名 武警采购第一名 待竞标产品 待竞标产品 100kg级打击机器人 400kg级排爆机器人 100kg级HH机器人 “智卫杯”无人打击第一名 某军品竞标第一名 注：图片非实际产品图（仅供示意）。 军用机器人型谱图（续） 300kg级轮式多用途无人车 1T级履带式无人车 1.5T级履带式无人战车 500kg级轮式多用途无人车 800kg级轮式多用途无人车 光电侦察设备型谱图 某型夜视眼镜 某型融合望远镜 某型观测仪 某型瞄具 某型拒止器 某型激光反制系统 型号配套第三名 军品竞标第三名 军品竞标第二名 待竞标产品 军品竞标第一名 待竞标产品注：图片非实际产品图（仅供示意）。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）发行人技术先进性 公司致力服务于国防科技领域，长期专注于高科技军民两用技术及装备的研发与制造，深耕信息化、智能化、无人化尖端技术领域，是国家级高新技术企业，行业资质齐全。公司深刻洞悉用户需求，产、学、研深度融合发展，瞄准世界一流水平，立足自主创新，通过多年迭代积累，构建并掌握了军用机器人、光电侦察等核心技术群，核心技术所应用产品的性能指标和质量达到国际同类水平。截至本招股意向书签署之日，公司已获发明专利 29项，实用新型专利 53项，外观设计专利 19项，另有计算机软件著作权 83项。 公司在掌握核心技术体系基础上，持续进行巩固、创新、拓展，具备了复杂装备系统研制能力，自主开发出系列化（侦察/排爆/核化/作战）机器人、系列化轮式/履带式无人车、系列化光电雷达侦察设备、系列化高精密吊舱、系列化遥控武器站以及特战班组模拟训练系统等高科技产品，同时承担了“某面向超大设施机器人”“某无人平台”“某模拟训练系统”“某夜视眼镜”“某环境建模机理与仿真框架研究”等多项国家级、省部级重大科研项目。 公司产品依托自有创新性技术，多型装备在公开实物竞标中脱颖而出并批量列装，其卓越性能深受使用部队信赖和好评。技术创新是公司业务增长的主要驱动因素，核心技术产品为公司的主要收入来源。 （二）模式创新性 国防军工行业是典型的技术密集型行业，产品技术含量高。公司秉承自主创新理念，始终坚持以市场需求为导向的创新路线，持续增加研发投入，推进技术创新研究。发行人紧跟国防工业的“小核心、大协作”科技创新体系，以“两头及核心过程在内，其他在外”的生产经营模式，保证公司把控生产流程的关键环节，实现成本效益及进度的最优化，以满足军工产品高效批产的特点。 （三）研发技术产业化情况 公司产品涵盖军用机器人、光电侦察设备领域，其性能在实物竞标及实际应用中得到用户的好评与认可。在军用机器人方面，为积极应对未来无人化智能化作战问题，公司对标国际领先的军用机器人技术水平，突破并掌握了高效动力驱动、高适应性底盘、多自由度自适应机械臂、高效人机协同及操控等核心关键技术，自主开发了 5kg、25kg、50kg、100kg、400kg、1T、1.5T等级别的系列侦察机器人、排爆机器人、核化机器人、多用途机器人、无人战车、无人支援车等产品；在光电侦察装备方面，为积极应对昼夜及复杂恶劣条件下环境感知问题，公司突破了多光融合增强技术，大幅提高了复杂环境下目标昼夜全天时探测识别能力，同时掌握了多传感器融合探测、微小型高精度光电云台、超宽带雷达探测等关键技术，开发了系列单兵夜视眼镜、系列手持光电侦察设备、系列无人机载高精密光电载荷、穿墙雷达等产品，产品综合性能处于行业前列，有效支撑了用户昼夜复杂环境态势感知能力的提升。 （四）未来发展战略 发行人以强军兴国为使命，致力于服务国防科技工业高端智能装备研制领域，专注于提供光电侦察设备、军用机器人等方向的核心组件和整机系统。 公司的未来发展将不断在原有侦察探测、军用机器人技术体系上持续进行巩固、创新、拓展，全面掌握智能化、无人化高端装备上下游核心技术，具备研发复杂无人系统能力，可提供涵盖地面、空中、水面、水下等全谱系无人系统产品，服务于国防军队建设；同时积极开发民用市场，将智能光电侦察、智能机器人等技术应用于应急救援、安防巡逻、工业巡检、果蔬采摘、医疗康复、教育陪护、清洁配送、运动娱乐等各种类型机器人开发，进而服务于交通、医疗、教育、服务、文体、工业、农业等诸多行业领域，提升客户生产力水平，为实现“民富国强”愿景贡献力量。 六、发行人符合科创板定位和科创属性的要求 （一）发行人符合科创板支持的方向 公司的主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，产品主要供军方使用，属国防科技工业范畴。国防科技工业是包括航空、航天、兵器、船舶、军事电子、核工业等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分和综合国力的重要标志。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为长江保荐母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司，无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 本次发行初始战略配售发行数量为 95.00万股，占本次发行数量的 5.00%。 最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将首先回拨至网下发行。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。 2、跟投数量 根据相关要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； 民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在发行价格确定后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 3、限售期限 长江证券创新投资（湖北）有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 风险因素 一、行业特有风险 （一）国家秘密泄露风险 报告期内，公司收入和利润主要来自光电侦察设备和军用机器人的研发与制造。公司从事相关业务已取得行业主管单位及监管部门要求的资质和认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （二）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括部分合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标以及军工业务相关许可证书等载明的相关内容；根据国防科工局的批复文件及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 （三）许可资质丧失的风险 从事光电侦察设备和军用机器人的研发、生产与销售需要取得行业主管单位及监管部门的资质和认证，该等资质资格认证每过一定年限需进行重新认证。公司已取得行业主管单位及监管部门对从事相关业务的资质和认证，且自获取上述相关资质证书以来均顺利续期，但如果未来公司因故不能持续取得这些资质，公司的生产经营则将面临重大风险。 （四）军品审价风险 根据《军品定价议价规则》（以下简称“议价规则”）的相关规定，针对不同采购方式，军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种。其中激励约束议价主要用于采购单一来源的军品，竞争议价是指订购方通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式确定军品价格，征询议价是指订购方通过市场军品价格的，订购方不再组织审价；激励约束议价将在采购任务完成或批量生产一定时期后开展成本审核工作，此类情形涉及军品审价环节。 报告期内，公司军品合同主要通过招投标方式获取，议价方式属于竞争议价，根据议价规则规定无需进行审价。公司签订的军品合同中，定价方式分为暂定价和确定价两种。由于议价规则实施时间较晚，公司无法准确获知以暂定价签订的合同的具体执行情况，合同中约定为暂定价的业务仍然存在审价可能性。报告期内，公司以暂定价确认销售收入的金额分别为 7,174.16万元、13,801.97万元、30,765.77万元和 3,094.03万元，报告期内不涉及历史上审价差价调整情况。如果上述产品开展最终价格审定且产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。 （五）经营业绩波动风险 公司主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售，报告期各期，公司营业收入分别为11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元，归属于母公司的净利润分别为-37,368.70万元、5,890.07万元、6,050.58万元和-989.18万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-6,798.93万元、5,226.23万元、5,721.15万元和-1,404.16万元。公司经营业绩总体呈增长趋势。公司 2021年度营业收入较上年增加 13,748.82万元，增幅为 48.32%；归属于母公司所有者的净利润较上年增长 160.51万元，增幅为 2.73%。公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增幅，主要系当期首次实现销售的手持光电侦察设备-G003产品毛利率较低所致。2022年 1-6月，由于公司在执行订单排爆机器人-R901（合同金额 14,264.60万元）受新冠疫情影响延期至2022年 8月交付，导致营业收入规模较小，从而出现亏损。 我国军工产品研制、采购执行严格的计划制度，军方在每个五年计划的第一年制定未来五年装备采购总体计划，通常表现为五年计划的第一年订单下发份额较少的特点。军方客户按照装备采购总体计划并基于各年度装备采购需求确定年度采购计划，通常表现为相对稳定的分解到各年逐步实施或相对集中于某些年度集中采购的特点。具体到公司军品而言，公司军用机器人和光电侦察设备中的无人机光电吊舱类产品属于相对复杂的型号装备，其年度采购稳定性一般高于复杂程度、系统性相对较弱的光电侦察设备中的单兵光电侦察设备类产品。单兵光电侦察设备类产品呈现多品种、小批次的特性，军方客户择优确定中标单位后可能会进行集中式采购，因此后续订单存在一定不确定性和波动性。因此，公司军品业务订单主要受军方装备采购总体计划和年度采购需求影响，若装备采购总体计划减少或年度采购需求存在较大差异，将导致公司经营业绩存在波动甚至出现大幅下滑的风险。 （六）客户集中度较高的风险 报告期各期，按同一控制方对销售客户进行合并后，发行人对前五大客户的合计销售金额分别为 9,910.10万元、26,792.41万元、39,188.29万元和 4,114.33万元，占本公司当期营业总收入的比例分别为89.80%、94.16%、92.85%和91.03%，客户集中度较高。我国国防军工行业高度集中的经营模式导致行业内企业普遍具有客户集中的特征，报告期内公司客户主要为军方和各大军工集团及其下属单位。 客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，或减少对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度较高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。 二、技术风险 （一）技术与产品研发风险 发行人是研发驱动型公司，一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，公司所属行业属于技术密集型行业，无人化、信息化领域属于国防装备大力发展的前沿领域。近年来公司实现经营规模大幅增长，为保持公司在行业内的领先优势，公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要，或公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）核心技术人员流失的风险 公司属于军工特种装备领域的核心供应商，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发团队是公司生存和发展的关键。但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对公司的生产经营可能产生一定的风险。 （三）核心技术泄密的风险 军工领域特种装备行业为技术密集型行业，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。 三、经营风险 （一）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险 2020年 9月 30日，晶品有限通过股东会决议，同意晶品有限整体变更为股份有限公司。各发起人同意以经审计的公司截至 2020年 6月 30日的净资产数据折股，整体变更设立股份有限公司并于 2020年 10月 28日完成工商变更。 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012873号）及《审计报告》（大华审字[2022]0016476号）中关于股份支付事项会计处理前期差错更正，截至 2020年 6月 30日，经追溯调整，晶品有限未分配利润为-49,893.76万元。整体变更设立股份有限公司时存在较大的累计未弥补亏损的主要原因系整体变更前确认的股份支付费用及研发投入较大而收入规模相对较小导致。截至2021年 12月 31日，发行人母公司股改基准日账面累计未弥补亏损已消除。 提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。 （二）客户流失或被竞争对手替代的风险 公司专注于军工装备研发与制造，通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力，以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队。公司主要客户为军方客户或军工集团，基于装备分批逐步列装的节奏及对装备通用性和一致性要求，已定型列装的产品在规划采购周期内一般不会变更供应商，且后续改进升级型号采购通常优先与原总装单位和配套单位合作，因此具有一定的路径锁定特性。但行业内具备一定研发实力的其他企业在客户的新型号招投标过程中仍与发行人存在竞争，若竞争对手加大无人化、信息化武器装备的研制力度并获得客户认可，可能导致客户选用其他竞争对手产品或公司的竞争优势缩小，存在客户流失或被竞争对手替代的风险。 （三）对部分产品原材料供应商集中度较高及单一供应商依赖风险 公司 2020年采购的红外探测器组件占原材料采购总额的比例较高，同时国内红外探测机芯行业集中度较高，公司上游供应商集中度高决定了公司采购集中度较高。公司与上市公司高德红外、睿创微纳合作稳定，且根据军品管理规定，军品通常情况下不能更换关键部件供应商，特殊情况下需取得军方、总体单位认可，并到军方做技术状态变更程序后方可更换，更换的时间周期较长，而产品技术状态变更需要较长的时间周期且需要履行相应的程序。针对主要产品部件，公司积极拓展供应链并强化供应链管理能力，但仍存在部分原材料依赖单一供应商的情形，且部分型号产品的组件更换供应商产生的调试成本及时间成本较高，当出现新冠疫情等不可抗力因素时，若发行人不能及时获得足够的原材料供应，则可能无法按期对下游客户交付产品而导致合同违约。 因此，公司存在对部分原材料供应商依赖的风险。如公司与主要供应商合作发生不利变化，亦或出现不可抗力因素，原材料供应的稳定性、及时性、价格水平、资金等不能保障，且公司也未能及时拓展采购渠道或及时更换供应商，可能对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响。 （四）民品市场开发风险 公司系军工领域特种装备研发与制造的国家级高新技术企业，公司正积极推进相关核心技术应用于民用领域，并探索民用市场的应用场景。尽管公司探索的民用产品市场前景广阔，但在新的市场领域内，公司尚需积累经验，存在民品市场开发达不到预期效果的风险。 （五）大额股份支付的风险 为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了军融汇智、军融创鑫和军融创富三个股权激励平台，2017年至 2019年进行了员工股权激励。2017年度、2018年度和 2019年度，公司分别发生股份支付费用 7,516.44万元、5,745.68万元及 38,274.10万元。高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响现有人才的稳定及未来人才的引进。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响。 （六）税收优惠的风险 公司及下属子公司华信智航、华信宇航、晶品镜像、九州帷幄均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定，公司及上述子公司可按 15%的所得税优惠税率缴纳相应期间企业所得税。 2019年 7月 15日，发行人取得高新技术企业证书，其高新技术企业资质已到期；目前，发行人已启动高新技术企业复审工作，按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号），公司符合持续获得高新技术企业的条件；根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》有关内容，发行人目前暂按 15%税率预缴企业所得税。公司下属子公司华信宇航、华信智航、晶品镜像、九州帷幄的高新技术企业证书均在有效期内。此外，公司或其下属子公司还享受研发费用税前加计扣除、小微企业普惠性税收减免、软件产品增值税优惠等政策。 报告期各期，发行人享有的税收优惠金额分别为 231.72万元、994.37万元、630.51万元和 268.45万元，利润总额分别为-37,357.74万元、 6,752.54万元、6,754.67万元和-1,503.68万元，税收优惠占利润总额比重分别为-0.62%、14.73%、9.33%和-17.85%。 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将会对本公司经营业绩产生不利影响。 （七）合同违约风险 2020年 4月，公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单，合同金额合计约 3.10亿元。因受新冠疫情影响，生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口，发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付，导致发行人因合同违约向客户支付违约金 3,722.40万元的事项。上述违约事项虽然对公司未来业务开展没有实质性影响，但使本次产品销售数量减少 40%、销售金额减少 14,956.88万元（收入减少包含销售数量减少金额、进口屏替换为国产屏减少金额及违约金金额）。 公司产品终端用户主要为军方客户，其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来，如果发行人因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约，则可能会对发行人的经营状况产生如下不利影响：第一，因合同违约支付违约金或者中标名次下调导致销售收入金额减少，从而影响经营业绩；第二，如果未来军方客户在招标项目中加大合同违约事项的扣分比例或其他限制，则合同违约事项可能会对获取新订单产生一定影响。 （八）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年春节期间爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，对各行业的生产经营和物流运输造成了不利影响。虽然国内疫情得到有效控制，但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，军工行业内各大厂商的采购计划、生产计划比往年增加了不确定性。尤其是公司下游客户主要为军工集团和直接军方采购部门，多为疫情防控要求较高或军事化管理区域，在疫情期间管控更加严格。2021年 10月公司所在地北京昌平区疫情出现反复，导致部分客户无法按计划组织合同签订或验收交付；2022年 3月上海等多地疫情出现反复，部分供应商生产经营受到限制，导致公司无法按计划采购原材料从而影响产品生产。因此，若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发，可能对公司生产经营造成不利影响。 四、内控风险 （一）内控制度不能有效实施的风险 内部控制制度是保证公司业务和财务工作正常开展的重要基础，随着股份公司的设立，公司根据现代企业制度的要求建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断补充完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和实施，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。 （二）规模扩张导致的管理风险 年 1-6月，公司的营业收入分别为 11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和 4,519.84万元，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司的资产总额分别为 23,017.70万元、81,228.78万元、110,961.72万元和 94,330.56万元。随着公司的业务发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 （三）控股股东及实际控制人控制不当的风险 截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人陈波为持股平台军融汇智、军融创鑫和军融创富的执行事务合伙人，根据三家合伙企业的合伙协议，陈波代表合伙企业行使合伙企业在晶品特装享有的表决权等权益，陈波控制军融汇智、军融创鑫和军融创富，军融汇智、军融创鑫和军融创富合计持有公司 68.50%的股份，陈波为公司的实际控制人。为了避免损害公司及其他股东利益，陈波及军融汇智、军融创鑫和军融创富向公司及全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，为了规范和减少关联交易，陈波及军融汇智、军融创鑫和军融创富向公司出具了《关于规范并减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》。但是，本次发行后仍可能存在控股股东、实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害的风险。 五、财务风险 （一）应收账款回收或坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,478.06万元、18,872.50万元、26,104.52万元和 28,665.78万元，占营业收入比例分别为 85.89%、66.33%、61.85%和 634.22%，随着生产经营规模的扩大，公司应收账款金额快速上升。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。公司应收账款质量良好，账龄主要为两年以内，且主要系对军方、军工集团及下属科研院所等信用较好客户的应收账款，故不能回收风险较低。 随着公司业务规模的进一步扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。 （二）经营现金流量风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,167.57万元、 -2,077.15万元、17,313.13万元和-21,914.80万元。2019年度及 2020年度公司经营活动产生的现金流量净额均为负，主要因为：第一，公司客户主要是军工单位或军工配套单位，款项结算周期较长；第二，2019年公司收入规模相对较小，而研发等费用支出较大，公司经营业绩处于亏损状态；第三，2020年公司中标的手持光电侦察设备-G003产品，原材料采购金额较大。2021年度，随着业务规模扩大及以前年度销售逐步回款，公司经营活动产生的现金流量净额为正。2022年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为：第一，手持光电侦察设备-G003于 2021年实现销售并收回大部分货款，2022年 1-6月支付了部分相关原材料采购款；第二，排爆机器人-R901在 2022年 1-6月处于生产阶段，支付了较多的原材料采购款。 综上，2019年度、2020年度及 2022年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负。随着公司业务规模的扩大，公司经营现金流状况会逐步改善。但如果未来销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流为负，公司在营运资金周转上会面临一定的压力。 （三）主营业务毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为54.59%、55.71%、27.91%和42.16%。（未完）  |