鼎泰高科(301377):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:鼎泰高科:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 11月 22日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 46,947,468股，占本次发行后总股本的比例约为 11.45%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业属于大类“C 制造业”中的子类“C33 金属制品业”，截至 2022年 11月 3日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 24.43倍。 截至 2022年 11月 3日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：发行人可比公司金洲精工为上市公司中钨高新的二级子公司；发行人可比公司慧联电子于 2020年 9月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，故不包含在上表中。 注 4：尖点在台湾证券交易所上市、永鑫精工在全国中小企业股份转让系统挂牌，其估值与 A股上市公司不具备可比性，故计算均值时剔除上述公司。 注 5：尖点为台股上市公司，收盘价及 EPS（元/股）均以台币计价。 本次发行价格 22.88元/股对应的发行人 2021年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 42.24倍，高于可比公司 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率，超出幅度约为 20.19%；高于中证指数公司 2022年 11月3日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 24.43倍，超出幅度约为 72.88%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四章 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）原材料价格波动及供应风险 公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。一方面，公司采购的钨钢材料来源于境内外，且目前境外采购比例较高，材料价格受经济环境、政策环境、供求关系、汇率等因素的影响较大，若外部环境发生变化，原材料的价格会受到一定影响，进而导致公司生产成本发生相应波动，给公司的盈利水平带来不确定性，并且自 2020年末起，钨和钴等原材料价格有所上升，如果未来原材料市场价格维持高位或持续上升，将可能对公司的生产经营造成一定的不利影响，根据敏感性分析，假设销售价格和其他因素不变，如主要原材料钨钢价格上涨 5%-20%，2021年公司净利润将相应下降 5.27%-21.10%；另一方面，虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，但如果主要供应商因疫情影响或其他因素导致生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，或与公司约定的信用政策发生改变，将可能对公司的生产经营或资金情况产生不利影响，尤其对于日本住友代理商香港卓佳，其作为报告期内发行人进口钨钢的唯一供应商，如未来与公司业务关系发生变化乃至终止合作，将可能影响公司正常生产经营。虽然公司与部分主要客户的销售协议中约定了调价机制，但调价方式、调价范围等未作出具体安排，如公司在主要原材料价格大幅上涨时不能将风险向下游客户转移，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）市场竞争风险 目前 PCB专用切削工具行业在法律法规及政策方面并无针对性准入门槛的规定，未来市场竞争将会愈加激烈。尽管下游优质的 PCB厂商往往会选择供应量稳定、生产工艺成熟、产品质量稳定的供应商进行采购，而且一经确定通常不会轻易更换，但随着行业内竞争者的增加，若未来公司无法在生产工艺改进、人才引进方面持续投入，提升自身产品竞争力，满足下游厂商产品需求，将对公司产品市场地位造成一定的不利影响。 （三）技术替代风险 PCB钻孔工艺主要分为机械钻孔和激光钻孔，发行人钻针产品属于机械钻孔工艺的耗材。机械钻孔所适用的板材类型、钻孔直径范围较广，几乎覆盖所有 PCB钻孔领域，激光钻孔工艺虽亦应用于 PCB领域，但目前主要在 0.15mm以下直径的微孔领域配合机械钻孔进行钻孔加工，特别用在盲孔、埋孔加工。激光钻孔工艺存在钻机价格高昂且维修更换成本高、孔型不规则、烧蚀过程会导致 PCB性能不稳定、无法对 5G领域PCB的各类复合材料基材同时达到加工要求等劣势，导致激光钻孔的大批量应用受限，在短期内难以得到突破，不会大幅替代机械钻孔。公司目前立足已有技术，高度关注激光钻孔工艺技术的发展。如果公司未来无法在 PCB钻孔工艺领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。 （四）新冠疫情等因素导致的业绩下滑风险 2020年初，新冠疫情开始爆发，当前新冠疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。虽然公司目前生产经营状况稳定，但如果未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，进而出现各企业复工率或需求下降的情形，将影响公司的生产、发货、验收等环节，同时可能导致下游客户经营情况出现恶化，从而对公司的财务状况及未来的盈利状况产生不利影响。此外，公司未来盈利的实现受到宏观经济、产业政策、国际政治环境、下游需求情况、行业竞争情况、公司管理经营情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生重大变化，可能导致公司经营业绩面临下滑的风险。 （五）寄售模式风险 公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售，报告期内公司直销中寄售模式产生的收入在主营业务收入中占比分别为 57.12%、58.52%、58.89%和 61.41%。该模式下，公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时（六）短期偿债能力风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司的流动比率分别为 1.27、1.23、1.44和 1.45，速动比率分别为 0.87、0.82、1.01和 0.99，营运资金较为紧张。目前公司的业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。其中，全资子公司鼎泰机器人的销售收入以对发行人合并范围内的内部收入为主，将内部交易进行抵消后，其净利润和经营活动产生的现金流量净额为负值，若内部交易不可持续，或内部交易定价原则发生重大变化，且鼎泰机器人未能通过资金拆借等方式进行有效融资，其将有无法偿还银行借款、乃至导致为其提供担保的发行人有需承担连带责任的风险。 （七）应收账款风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 31,475.37万元、37,627.62万元、47,853.78万元和 45,726.84万元，占各期末总资产的比例分别为 28.74%、25.45%、26.07%和 22.12%，占各期营业收入的比例分别为 44.95%、38.90%、39.15%和 75.32%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。如果市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 （八）部分租赁房产未取得权属证书风险 发行人及子公司的租赁房产主要用于铣刀及其他刀具、刷磨轮、自动化设备等产品生产及办公、宿舍、仓储等用途，其中未取得权属证书的生产用途房产面积共计 42,108平方米。若政策发生变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。 （九）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于 PCB微型钻针生产基地建设项目、精密刀具类产品扩产项目、补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。如果公司因自身管理能力不足，或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022] 1972号”文同意注册，内容如下： 1、同意鼎泰高科首次公开发行股票的注册申请。 2、鼎泰高科本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，鼎泰高科如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东鼎泰高科股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1103号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“鼎泰高科”，证券代码为“301377”。本公司首次公开发行中的 46,947,468股人民币普通股股票自 2022年 11月 22日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 11月 22日 （三）股票简称：鼎泰高科 （四）股票代码：301377 （五）本次公开发行后总股本：41,000万股 （六）本次公开发行股票数量：5,000万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：46,947,468股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：363,052,532股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 3,052,532股，约占网下发行总量的 10.0083%，约占本次公开发行股票总量的 6.1051%。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 公司 2020年、2021年两年归属于母公司股东的净利润分别为 17,614.78万元和23,767.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,648.79万元和 22,210.78万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东的基本情况 公司的控股股东为太鼎控股，本次发行前，太鼎控股持有公司 312,552,000股股份，占发行人股本总额的 86.82%。太鼎控股的基本情况如下：
王馨、林侠系夫妻关系，王雪峰系王馨之兄，王俊锋系王馨之弟。本次发行前，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰通过直接持有太鼎控股 100%的股权间接持有公司 86.82%的股份，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰通过直接持有南阳高通 100%的出资额间接持有公司 6.53%的股份，林侠为南阳睿和的普通合伙人，通过直接持有南阳睿和 63.53%的出资额间接持有公司 0.51%的股份，王馨通过直接持有南阳睿海 11.79%的出资额间接持有公司 0.26%的股份，王俊锋通过直接持有南阳睿鸿 32.74%的出资额间接持有公司 0.55%的股份。王馨、林侠、王俊锋、王雪峰共计直接或间接持有本公司 94.67%的股权。 2021年 2月 1日，王馨、王俊锋、王雪峰和林侠签订《一致行动协议》，均确认在重大事项、提案与其他事项、董事权利行使以及管理层权利上保持一致行动，并同意在《一致行动协议》生效期间若各方在进行充分沟通和交流的基础上，仍未能达成一致意见，则各方在行使权利时，按照王馨的意见进行一致行动。该协议项下一致行动的期限为长期有效，直至各方签订解除/终止本协议的书面文件，或者同时满足以下情形：1、各方均不再持有集团公司股权；2、各方均不再担任集团公司董事、高级管理人员；3、集团公司中全部主体均注销；4、各方均丧失对集团公司全部主体的控制权。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为太鼎控股，公司实际控制人仍为王馨、林侠、王俊锋和王雪峰，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结构如下：
（一）员工持股计划 截至本上市公告书出具日，公司员工持股平台为南阳睿海、南阳睿鸿和南阳睿和，员工持股平台的具体情况如下： 1、南阳睿海
南阳睿海、南阳睿鸿已出具如下股份锁定承诺： 1、自本次发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。 3、如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。 南阳睿和已出具如下股份锁定承诺： 1、自本次发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业所持有的股票在上述锁定期满后 2年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 3、在发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2023年 5月 22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、在上述锁定期限届满后，本企业承诺届时还将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。 5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。 （二）股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 36,000.00万股，本次公开发行 5,000.00万股，占本次发行后总股本的比例为 12.20%。本次发行前后公司股份结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 43,553户，公司前 10名股东及持股情况如下：
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