矩阵股份(301365):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:矩阵股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十一月 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 特别提示 矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“矩阵股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 11月 22日在深圳证券交易所创业板市场上市，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：计算市盈率平均值时剔除了杰恩设计。 本次发行价格 34.72元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 19.22倍，低于中证指数有限公司 2022年 11月 4日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率；亦低于可比上市公司2021年扣非后平均静态市盈率。本次发行仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）即期回报被摊薄的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）创新风险 公司主要从事空间设计与软装陈设服务，创新创意能力是公司的核心竞争优势。空间设计与软装陈设是一种具有高附加值的文化创意设计与服务，除了需要满足传统的功能需求外，其更加注重艺术的美感与创新创意的风格，对设计者的艺术素养与创新创意能力要求更高，因此创新创意设计水平是公司的核心竞争力。如果公司不能始终保持业内领先的创新创意设计理念，将在未来日益加剧的市场竞争中失去先机，从而影响公司的业绩。 （二）核心技术人员流失风险 空间设计与软装陈设行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，拥有原创能力和丰富项目经验的设计人才是空间设计与软装陈设企业的核心竞争力。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口会越来越大，行业内对高端设计人才的争夺也会更激烈。未来，如果矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 公司不能持续完善内部管理、分配制度、激励政策等制度，可能会引致核心技术人员流失，对公司经营业绩产生不利影响。 （三）房地产行业调控的风险 公司所属的空间设计与软装陈设行业与房地产行业密切相关。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来，我国政府对房地产行业出台了一系列调控政策，如2018年4月央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”），2019年5月银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（“23号文”），2020年8月监管部门出台的对房地产企业融资设置“三道红线”的融资新规，2020年12月，人民银行、银保监会公布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，以及2021年2月自然资源部组织召开会议要求各地采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争、2022年3月16日，国务院金融稳定发展委员召开专题会议等，上述政策和会议从限制房地产企业融资规模、限制房企有息负债规模增长速度、增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、向新发展模式转型等多个方面进行调控。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。 在上述政策的作用下，公司相关地产商客户出现了经营不善或资金流趋紧的情况，行业内部分房地产企业出现了境内或境外债券违约的情况，未来可能有更多房地产企业出现违约等风险事件。未来，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署、减少土地投资、推迟项目开发、延长付款周期、增加融资难度，会对公司业务发展、经营业绩、盈利能力、应收账款回款形成不利影响。 （四）业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司业务规模持续扩大。本次发行募集资金投资项目投产后，公司资产规模、业务规模、管理机构都将进一步扩大，公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面都将受到新的挑战，若公司未来矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 不能适应市场发展的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，将面临一定的管理风险。 （五）人力成本持续上升的风险 近年来，空间设计与软装陈设行业市场规模持续扩大，设计人才的供需缺口持续加大，行业内企业对项目经验丰富、技术能力过硬的高端设计人才的争夺也日趋激烈，从而导致专业设计人员的薪酬水平和福利待遇不断提升，企业经营成本随之不断增加。未来几年，随着公司业务规模的扩大，员工数量将不断增加，尤其是高水平设计人员的数量，合理预期企业的人力成本将不断提升，若公司收入不能相应增长，可能将对公司毛利率和利润水平造成不利影响。 （六）客户经营情况恶化对公司经营业绩影响的风险 “三道红线”政策下，房地产企业融资渠道进一步收紧，资金压力增大，对未来的拿地和开工有一定影响。此外，在“三道红线”、“贷款集中度”管理、“两集中”等房地产融资监管政策的背景下，规模房地产企业特别是排名靠前资金实力较为雄厚的大型房地产企业竞争优势明显，将继续保持稳定发展，市场份额稳中有升，土地资源也进一步向有实力的大型房地产企业集中，大型优质的房地产商将更加注重产品品质，以获得更大的市场竞争优势。但是，部分房地产企业往往因为营运资金管理水平、资本结构安排不合理、盲目扩张、经营亏损、公司治理等因素的影响导致其自身获现能力、筹资能力受到限制，从而致使资金链紧张，存在一定的流动性风险。对于经营效率较低、库存压力大、销售回款与债务规模不匹配的房地产企业会面临更高的信用风险，甚至已经出现公开市场违约。 房地产行业目前景气度下降，直接影响当年的财务状况，短期内还会持续影响公司的业绩。公司客户中，目前已知出现公开市场债务违约或其他违约的有蓝光发展、泰禾集团、中国恒大、华夏幸福、泛海控股、中国奥园、佳兆业集团、花样年控股、世茂集团、苏宁置业集团有限公司、天洋集团、祥生控股集团、阳光城、绿地控股、融创中国、正荣地产。出现公开市场债务违约或其他违约客户的报告期内收入合计数分别为4,329.08万元、9,343.70万元、7,596.69矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 万元、1,114.91万元，占报告期各期销售收入的比例分别为9.48%、15.26%、8.57%、2.89%；截至2022年6月30日，上述客户的应收账款（含合同资产）余额、净值、在手订单金额分别为3,756.30万元、80.26万元、2,941.23万元，占比分别为8.73%、0.23%、4.90%。虽然上述客户报告期内销售收入、应收账款（含合同资产）余额、净值、在手订单金额均较小，但如果未来该等客户资金状况持续恶化，或者公司客户中出现更多的公开市场债务违约或其他违约的情形，将对公司经营业绩带来一定的影响。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕1921号《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于矩阵纵横设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1102号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“矩阵股份”，证券代码为“301365”。 本公司首次公开发行中的28,453,944股人民币普通股股票自2022年11月22日矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2022年11月22日 3、股票简称：矩阵股份 4、股票代码：301365 5、本次公开发行后的总股本：12,000.00万股 6、本次公开发行的股票数量：3,000.00万股（公开发行新股数量3,000.00万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份） 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,453,944股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：91,546,056股 9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为1,546,056矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 2020年、2021年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,962.83万元、21,677.63万元，最近两年连续盈利，累计超过人民币5,000万元，符合上述上市标准。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况如下： 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。 截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司的控股股东、实际控制人为王冠。王冠直接持有公司2,647.06万股股份，占本次发行前总股本的29.41%，通过天玑玉衡投资间接持有公司1.48%的股份，通过几善优合投资间接持有公司2.99%的股份，通过迷凯斯投资间接持有公司1.60%的股份，通过合纵连横咨询间接持有公司0.40%的股份，王冠直接和间接持有的公司股份比例合计为35.89%。另外，王冠作为天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询的实际控制人，进而控制公司40.76%的表决权，王冠直接和间接控制公司股份表决权比例为70.18%，为公司控股股东及实际控制人。 王冠先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，清华五道口金融CEO培养项目结业，第四届深圳市室内设计师协会副会长、第13届金盘奖专家评委、2019年金羿奖专家评委，曾获得“第一届安邸AD中国最具影响力100位建筑精英”、“2019年胡润大设计论坛之胡润最受青睐华人设计师”、“2019年《透视》杂志（Perspective Magazine）40 Under 40青年杰出设计师”等荣誉称号，个人作品曾获得“2019年英国安德鲁马丁（Andrew Martin）国际室内设计大奖”。历任上海冠义诚室内装潢设计有限公司执行董事，矩阵基金总经理，合纵连横设计监事，释象万合监事，矩阵（香港）董事，矩阵有限执行董事、总经理。现任矩阵鸣翠执行董事、总经理，天玑玉衡投资执行事务合伙人，几善优合投资执行事务合伙人，迷凯斯投资执行事务合伙人，合纵连横咨询执行事务合伙人，香蕉酱艺术执行董事，矩阵纵横执行董事、总经理，北京矩阵执行董事、经理，上海矩阵执行董事、总经理，迪梵艺术执行董事，矩阵股份董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 本次发行后，王冠直接持有公司22.06%的股份。同时，王冠系天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询的实际控制人，分别通过天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询间接控制公司10.86%、9.04%、8.81%、1.86%的表决权。发行后，王冠直接和间接控制公司股份表决权比例合计为52.63%，仍为公司控股股东及实际控制人。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 2018年3月，矩阵有限通过股东会决议，同意通过搭建员工持股平台天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询对公司增资进而实施股权激励。 2018年12月，矩阵有限通过股东会决议，同意将矩阵有限注册资本增加至5,100.00万元。新增2,100.00万元注册资本由天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询、刘芳以1元/注册资本的价格分别认缴738.18万元、614.95万元、599.12万元、126.75万元、21.00万元。其中，天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询为公司员工持股平台，刘芳为公司初创股东。上述增资构成员工股权激励。 截至本上市公告书签署日，除上述股权激励计划外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励计划和员工持股计划。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
几善优合投资为公司员工持股平台，直接持有公司1,085.21万股股份，其基本情况如下：
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迷凯斯投资为公司员工持股平台，直接持有公司1,057.28万股股份，其基本情况如下：
单位：万元
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合纵连横咨询为公司员工持股平台，直接持有公司223.67万股股份，其基本情况如下：
刘芳系公司初创股东，曾任矩阵有限监事。截至本上市公告书签署之日，刘芳直接持有公司90.00万股股份，占本次发行前总股本的1.00%。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
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六、本次发行后上市前的股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为33,391名，其中持股数量前10名股东的持股情况如下：
七、战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票3,000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格34.72元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元/股。 四、发行市盈率 （一）14.42倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）14.21倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）19.22倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）18.95倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.49倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以2022年6月30日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）； 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为2,145.00万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为855.00万股，占本次发行数量的28.50%。根据《矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,706.61205倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（600.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,545.00万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为1,455.00万股，占本次发行总量的48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0220817446%，有效申购倍数为4,528.62770倍。 根据《矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购14,331,153股，放弃认购数量为218,847股。网下投资者缴款认购15,449,179股，放弃认购数量为821股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量为219,668股，包销金额为7,626,872.96元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为0.73%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为104,160.00万元，扣除发行费用9,387.13万元（不含增值税）后，募集资金净额为94,772.87万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第ZL10422号”《验资报告》。 八、发行费用 本次发行费用（不含增值税）总额为9,387.13万元，每股发行费用为3.13元（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。本次发行费用矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 九、募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为94,772.87万元。本次发行不进行老股转让。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为13.96元（按2022年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为1.83元（按2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书 矩阵纵横设计股份有限公司 上市公告书
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