首创证券(601136):首创证券首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:首创证券:首创证券首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 重大事项提示 .................................................................................................. 4 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ........................................................................... 4 二、本次发行中介机构承诺 ......................................................................................... 19 三、股利分配政策及滚存利润分配 ............................................................................ 19 四、重大风险提示 ........................................................................................................... 22 五、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 ............................ 34 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 43 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 45 一、发行人基本资料 ....................................................................................................... 45 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ........................................................................ 45 三、股本情况 .................................................................................................................... 47 四、发行人主营业务及行业竞争情况 ........................................................................ 49 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .................................................. 52 六、同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................... 69 七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................. 93 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ................................................ 100 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 101 十、发行人控股公司情况 ............................................................................................ 121 第四节 募集资金运用 .............................................................................................. 126 一、本次发行募集资金总量 ....................................................................................... 126 二、本次发行募集资金用途 ....................................................................................... 126 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................... 128 第五节 风险因素和其他重要事项 .......................................................................... 129 一、风险因素 .................................................................................................................. 129 二、其他重要事项 ......................................................................................................... 134 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................................... 144 一、本次发行各方当事人情况 ................................................................................... 144 二、本次发行上市有关的重要日期 .......................................................................... 144 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 145 一、备查文件 .................................................................................................................. 145 二、备查文件的查阅 ..................................................................................................... 145 三、信息披露网站 ......................................................................................................... 145 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东北京首都创业集团有限公司承诺 “北京首都创业集团有限公司（以下简称‘本公司’），截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）155,169万股股份，占首创证券总股本的 63.08%。 本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。 本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。同时，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司所持首创证券股票在前述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价。首创证券上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首创证券股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。 本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 60个月内不转让。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。” 2、北京市基础设施投资有限公司承诺 “北京市基础设施投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）47,308万股股份，占首创证券总股本的 19.23%。 本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。 本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。 本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 60个月内不转让。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。” 3、北京能源集团有限责任公司承诺 “北京能源集团有限责任公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）22,708万股股份，占首创证券总股本的 9.23%。 本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。 本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。 本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 60个月内不转让。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。” 4、城市动力（北京）投资有限公司承诺 “城市动力（北京）投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）15,138万股股份，占首创证券总股本的 6.15%。 本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。 本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。 本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 36个月内不转让。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定5、北京安鹏兴业投资有限公司承诺 “北京安鹏兴业投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）5,677万股股份，占首创证券总股本的 2.31%。 本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。 本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。 本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 36个月内不转让。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。” 6、公司各股东股份锁定期限 公司股东所持公司股份锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。
二、如本单位确定减持所持公司股份，本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3个交易日后，本单位可以减持公司股份。 三、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 1 2019年 7月，北京首都创业集团有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司 200.00万股权，发行人改制为股份公司后折为 400.00万股股份。 2 2019年 4月，北京首都创业集团有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司 5,800.00万股权，发行人改制为股份公司后折为 11,600.00万股股份。 3 2020年 7月，北京市基础设施投资有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司 12,500.00万股权，监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 四、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。” （三）关于公司股价稳定措施的预案 为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本公司于 2020年 10月 18日召开的第一届董事会第四次会议、2020年 11月 2日召开的 2020年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，预案在本公司上市后自动生效，并在此后三年内有效。 1、启动股价稳定预案的具体条件 公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司出现连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。 2、稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起 15个交易日内，采用以下四种方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方式，并制定具体的稳定股价方案。 （1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）公司控股股东增持公司股份 公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的 10%，单一会计年度累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制人上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的 20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 如果董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员可不再实施上述股价稳定措施。 对于未来新选举或聘任的董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 3、终止执行 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。 （2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。 （3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）避免同业竞争的承诺 公司的控股股东北京首都创业集团有限公司已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本单位作为首创证券股份有限公司（以下简称‘目标公司’）的控股股东，为保障目标公司及其他股东的合法权益，作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，除控制目标公司外，本单位及所控制的企业未控制其他与目标公司主营业务相同或相似的证券期货公司。 2、截至本承诺函出具日，本单位及所控制的企业未从事与目标公司相同或相似的业务，与目标公司不存在同业竞争。 3、本单位承诺，自本承诺函签署之日，本单位及所控制的企业不会以新设、收购或其他方式控制从事与目标公司构成同业竞争业务的经营性主体。 4、本单位不会利用目标公司控股股东地位或其他关系进行可能损害目标公司及其他股东合法权益的经营活动。 5、如目标公司进一步拓展业务范围，本单位承诺，本单位及本单位控制的企业将不与目标公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与目标公司拓展后的业务产生竞争的情形，本单位将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入目标公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护目标公司利益，消除潜在的同业竞争。 6、本单位确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给目标公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本单位违反上述承诺所取得的不当收益归目标公司所有。本承诺函在本单位为目标公司控股股东期间持续有效。” （五）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、发行人控股股东承诺 “一、本单位作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 二、本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 三、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。” 2、发行人的董事和高级管理人员承诺 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （六）关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 1、控股股东承诺 “首创证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“首次公开发行”），目标公司编制了《首创证券股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）。为维护公众投资者的利益，本单位作为目标公司控股股东，现承诺如下： 1、目标公司《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法事实已由监管部门作出认定，本单位承诺将督促目标公司履行股份回购事宜的决策程序，并在目标公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本单位将在股东大会审议时投赞成票。 3、目标公司《招股说明书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本单位因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位将遵从该等规定。” 2、发行人承诺 “1、本公司《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，上述股票发行价相应进行除权除息调整。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。 3、本公司《招股说明书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将遵从该等规定。” 3、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺 “1、公司《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、监事会对回购股份做出决议时，本人将在董事会、监事会审议时投赞成票。 3、公司《招股说明书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将遵从该等规定。” （七）招股说明书中有关承诺的相应约束措施 1、发行人承诺 “一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 1、在符合中国证监会规定的披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。 5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。” 2、控股股东承诺 “一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施： 1、通过目标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护目标公司及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。 4、如果因未履行相关承诺事项而获得不当收益的，所获收益归目标公司所有，并在获得收益且知晓未履行相关承诺事项的事实之日的五个工作日内将所获收益支付给目标公司指定账户。 5、给目标公司或投资者造成损失的，将依法对目标公司或投资者进行赔偿。 6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施： 1、通过目标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。” 3、除控股股东以外的其他股东承诺 “一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 5、给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。” 4、公司董事、监事及高级管理人员的承诺 “一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、及时在股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 5、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、及时在股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。” （八）关于申请首发上市企业股东持股情况的承诺 发行人承诺： 的情形； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； （三）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； （四）不存在证监会系统离职人员（指本公司申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）入股本公司的情形。” 二、本次发行中介机构承诺 本次发行保荐机构国信证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。” 本次发行审计机构中审亚太承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 本次发行资产评估机构中水致远承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 三、股利分配政策及滚存利润分配 （一）公司的股利分配政策 东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。 公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 7、利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序 （1）利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 （2）调整利润分配政策的决策程序 由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。 （二）滚存利润的分配安排 经公司 2020年 10月 18日第一届董事会第四次会议审议通过，2020年 11月 2日召开的 2020年第三次临时股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 四、重大风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”章节之“一、风险因素”，特别提醒投资者注意“一、风险因素”中的下列风险： （一）证券市场波动风险 证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具以上证指数收盘价为例，2019年末上证指数收盘 3,050.12点，全年上涨22.30%；2020年末，上证指数收盘 3,473.07点，全年上涨 13.87%；2021年末，上证指数收盘 3,639.78点，全年上涨 4.80%；2022年 6月末，上证指数收盘 3,398.62点，当期累计下跌 6.63%。2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，证券行业实现净利润 1,230.95亿元、1,575.34亿元、1,911.19亿元和 811.95亿元，与上年同期相比变动为 84.77%、27.98%、21.32%和-10.06%，证券行业利润波动与证券市场波动高度相关。 本公司收入和净利润来源于证券相关业务，与证券行业的整体景气程度、证券市场的波动程度等具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司分别实现营业收入 133,961.88万元、165,798.40万元、211,349.35万元和 75,839.83万元，实现净利润43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和 24,166.41万元，2020年度和2021年度净利润较上年度增长 40.93%和 40.43%，2022年 1-6月净利润较上年同期下降 13.79%，变动趋势与行业基本一致。证券市场的大幅波动，将影响客户交易热情和市场投融资活动，使公司证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用业务等各类业务面临经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。 2022年以来，受国内宏观经济走势趋弱、美联储加息缩表、俄乌爆发冲突、国内局部地区疫情爆发等事件的影响，A股市场波动加大。若未来证券市场不景气或出现剧烈波动的极端情形，本公司的盈利水平可能出现较大波动，并存在净利润大幅下降的风险，不排除公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至出现经营亏损的可能性。 （二）行业竞争风险 1、与其他证券公司的竞争 根据证券业协会统计数据，截至 2022年 6月 30日，我国共有 140家证券公司。目前我国证券公司业务同质化严重，对传统通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群类似，行业整体竞争日趋激烈。部分证券公司通过发行上市、收购兼并等方式迅速扩大业务规模和资本实力，进一步巩固竞争优势，市场份额不断扩大。部分中小证券公司利用自身优势资源和业务创新机遇，在部分区域市场和行业细分领域确立了比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。 随着证券行业对外开放程度的不断加深，中国证监会 2018年 4月出台《外商投资证券公司管理办法》，明确允许外资控股合资证券公司并将逐步放开合资证券公司业务范围，并于 2020年 4月 1日全面取消证券公司外资持股比例限制。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司，预计外资证券公司将在机构业务、财富管理、跨境投行、衍生品等业务领域给内资证券公司带来较大的竞争压力。 公司主要业务板块包括资产管理类业务、投资类业务、投资银行类业务和零售与财富管理类业务等。根据证券业协会的统计数据，2019年度、2020年度和 2021年度公司重点业务的市场份额及行业排名情况如下表所示： 单位：万元
与大型证券公司相比，公司在资本规模、品牌知名度、多元化的产品及服务能力、客户基础、分支机构建设等方面存在不足，主要业务市场占有率有待提升。如公司不能在激烈的市场竞争中快速提高资本实力，在区域市场或细分领域取得比较优势，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下降的风险。 2、与其他金融机构及互联网金融公司竞争的风险 随着客户对综合金融服务需求提升，金融机构混业经营成为趋势，证券公司与商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构的竞争加剧。商业银行、保险公司等金融机构在客户资源、销售渠道、资本实力等方面具有优势，若国家逐步放松金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临来自其他金融机构更为严峻的市场竞争。 互联网金融和金融科技的快速发展，给证券行业依靠牌照和通道盈利的模式带来冲击，改变了行业竞争环境。互联网金融公司拥有成本低、效率高和覆盖广的优点，凭借海量客户和海量数据，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，对证券行业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度的影响。若公司不能利用互联网金融和金融科技变革传统业务，及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。 （三）与公司经营及业务相关的风险 1、资产管理类业务风险 公司资产管理类业务主要包括资产管理业务、私募投资基金业务等，业务收入主要来源于管理费收入和超额业绩报酬收入，是公司重要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司资产管理类业务分部营业收入分别为 22,299.15万元、41,482.30万元、43,774.05万元和 31,941.80万元，占当期公司营业收入的比重分别为 16.65%、25.02%、20.71%和 42.12%。公司资产管理类业务主要存在以下风险。 （1）资产管理业务风险 公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资产管理业务的竞争风险。 ①资产管理产品的投资风险 受行业政策变化、证券市场波动、投资证券品种自身固有风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当等因素影响，公司资管产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，可能导致投资者赎回产品份额甚至可能导致资管产品清盘，进而影响公司资产管理规模，对公司收取管理费和超额业绩报酬产生不利影响。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，还可能导致资管产品没有足够的现金应对投资者赎回要求，从而引发资管产品流动性②资产管理业务的竞争风险 资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除面临同行业公司竞争外，公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融发展及国内资产管理业务市场对外开放也深刻影响着行业的竞争环境和市场格局。如公司不能在产品设计、市场推广、投资能力、客户服务等方面取得竞争优势，公司资产管理业务的竞争力可能下降。同时，资产管理业务具有一定的规模经济性，如公司未能在激烈的市场竞争中扩大资产管理规模，则公司将不能获得规模经济，进而对公司资产管理业务的竞争能力、经营业绩产生不利影响。 （2）私募投资基金业务风险 公司的私募投资基金业务主要通过全资子公司首正德盛开展，在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险主要包括投资决策风险和投资退出风险。 ①投资决策风险 公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募基金，主要投资于未上市企业股权，如公司对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等判断出现较大偏差或突发事件对投资对象产生重大不利影响，可能导致投资项目失败。 ②投资退出风险 与发达资本市场相比，我国多层次资本市场尚处于建设中，私募投资基金主要以在非公开市场协议转让标的公司股权或标的公司 IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，存在退出方式较为单一、投资回报周期相对较长的问题，从而给公司私募投资基金带来退出风险。 （3）资产管理类表外业务风险 公司及子公司在资产管理类业务中作为资产管理计划、私募投资基金的管理人，承担资产管理计划、私募投资基金的管理职能，收取管理费及业绩报酬。报告期各期末，公司管理的资产管理计划净值分别为 478.41亿元、812.60亿元、867.34亿元和 1,032.32亿元；私募投资基金认缴资本分别为 1.00亿元、1.40亿元、36.08亿元和 36.20亿元。公司对该等资产管理计划、私募投资基金的收益及所投资标的不存在任何承诺或担保，公司无需承担刚性兑付责任，但若底层资产发生严重违约、重大减值情形，可能导致投资者大额赎回并对公司品牌产生负面影响，进而可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、投资类业务风险 公司的投资类业务主要包括固定收益投资交易、权益类证券投资、另类投资以及新三板做市业务等。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司投资类业务分部营业收入分别为 59,391.95万元、64,186.68万元、105,842.43万元和 18,485.38万元，占当期公司营业收入的比重分别为 44.33%、38.71%、50.08%和 24.37%。公司投资类业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 （1）证券市场的系统性风险 证券市场的系统性风险指不能通过分散投资消除的风险，当证券市场剧烈波动时，可能给公司投资类业务带来经济损失。由于我国证券市场相比于发达国家市场尚不完善，易产生剧烈波动，同时我国证券市场可供选择的投资品种及对冲工具有限，各类投资产品关联性程度较高，公司难以完全消除证券市场剧烈波动对投资类业务带来的系统性风险影响。 （2）投资产品的内含风险 公司投资类业务的投资品种较为多样化，各类投资品种均存在自身特有的风险特征，如债券投资可能面临债券发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险，股票投资可能面临重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险，新三板做市业务可能面临挂牌企业股票流动性不足的风险，另类投资业务可能面临因投资标的经营或管理不善而导致投资损失的风险等。 随着公司投资类业务规模的扩大，纳入公司投资类业务交易范围的不同风险特征的证券种类和数量均可能增加，各类证券的内含风险可能导致公司投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 （3）投资决策不当风险 截至 2022年 6月 30日，公司投资业务中涉及违约、诉讼等风险事件的交易性金融资产账面价值为 20,923.06万元，占公司期末总资产的比例为 0.56%；涉及违约、诉讼等风险事件的其他债权投资账面价值为 2,840.23万元，减值准备为 292.31万元，账面价值占公司期末总资产的比例为 0.08%。 公司的投资类业务表现依赖于公司对具体交易品种作出的投资决策。由于证券市场本身存在较大不确定性，如果公司投资类业务不能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成公司投资类业务盈利下滑甚至投资亏损的风险。 3、投资银行类业务风险 公司的投资银行类业务包括股票保荐及承销业务、债券承销业务、资产证券化业务和财务顾问业务等，投资银行类业务是本公司主要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司投资银行类业务分部营业收入分别为 23,748.88万元、27,816.11万元、16,581.62万元和 6,852.66万元，占公司当期营业收入的比重分别为 17.73%、16.78%、7.85%和 9.04%。公司投资银行类业务主要存在以下风险。 （1）市场化改革政策的影响 近年来，我国证券市场持续推进市场化改革，科创板的设立、创业板注册制改革、新三板精选层改革、北交所的设立以及相关配套法律法规的实施，对新股发行市场及传统投资银行盈利模式带来冲击，对证券公司定价能力、承销能力和风险管控能力提出了更高的要求，大型证券公司凭借综合优势更可能在投资银行领域构筑核心竞争力。随着市场化改革不断推进，如公司不能适应未来监管政策的变化、发行节奏的变化及服务模式的变化，不能及时调整公司的管理机制、加强投资银行团队建设，可能对公司投资银行类业务产生不利影响。 （2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险 公司作为证券发行的保荐机构、主承销商、新三板业务主办券商和并购业务的财务顾问等，在执业过程中可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵的相关文件信息披露不充分，进而可能导致公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对公司声誉和投资银行类业务开展造成重大不利影响。 报告期内，公司担任主承销商或联席主承销商共发行债券 115次，主承销规模为 615.74亿元；担任计划管理人共发行资产支持证券 33次，发行规模为360.59亿元。公司不对上述债券和资产支持证券承担刚性兑付的责任，若债券发行人、资产支持证券原始权益人到期未能按时偿还本息，公司作为主承销商和计划管理人，存在被债券投资者和资产支持证券持有人以公司开展的尽职调查不够勤勉尽责而要求赔偿损失的法律风险以及公司市场声誉受损的风险，从而对公司投资银行类业务开展造成重大不利影响。 （3）发行失败的风险 公司在开展股票、债券和资产支持证券发行业务时，若因公司对相关证券价值判断出现偏差或发行方案设计不合理，可能出现发行失败的情况，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。公司采取余额包销的方式开展承销业务时，可能出现大额包销的情形，从而使公司面临财务损失风险和资金流动性风险。 4、零售与财富管理类业务风险 公司零售与财富管理类业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司零售与财富管理类业务分部营业收入分别为 31,087.18万元、34,328.37万元、44,178.75万元和22,169.99万元，占公司当期营业收入的比重分别为 23.21%、20.70%、20.90%和 29.23%。公司零售与财富管理类业务主要存在以下风险。 （1）证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司成立后最早开展的业务，是公司主要的收入来源之一。市场交易量波动、交易佣金率下滑、营业网点和营销人员管理等因素可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。 ①市场交易量波动带来的风险 证券市场交易量波动幅度较大。根据 Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，股票市场日均成交金额分别为 5,206.16亿元、8,482.05亿元、10,584.75亿元和 9,763.69亿元，同比变动分别为 40.84%、62.92%、24.79%和 7.53%。证券市场交易量波动直接影响公司证券经纪业务手续费及佣金净收入，如未来证券市场交易活跃度下降，公司证券经纪业务收入将面临下滑的风险。 ②佣金率下滑带来的风险 随着 A股市场放开“一人一户”限制以及互联网金融的快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，佣金率呈现下降的趋势。 根据证券业协会和 Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，证券公司平均净佣金率分别为 0.288‰、0.263‰、0.242‰和0.234‰。由于“一人一户”政策的放开和网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及，投资者可以便捷的更换证券账户，投资者的佣金议价能力明显提升；同时，随着外资控股证券公司的设立，国外较为成熟的折扣经纪商和网络经纪商可能进入国内市场，或将推动行业和公司平均佣金率进一步下滑，从而对公司证券经纪业务的盈利带来不利影响。 ③营业网点和营销人员管理的风险 截至本招股说明书摘要签署日，公司在 19个省、直辖市设有 17家分公司和 49家营业部。由于分支机构较为分散、员工数量较多，若公司不能实施有效管理，可能因营业网点和营销人员违法违规而给公司带来处罚、诉讼或使公司遭受经济损失，进而对公司经营产生不利影响。 ④市场占有率较低的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司证券经纪业务收入市场份额分别为 0.18%、0.16%和 0.14%，与大型证券公司相比，公司存在证券经纪业务规模较小、市场占有率较低的风险，随着证券经纪业务竞争日趋激烈，如果公司的业务管理及服务能力不能持续提升以满足客户需求的升级及适应市场竞争格局变化，公司将面临市场占有率下滑的风险。 （2）信用业务风险 公司目前主要开展的信用业务包括融资融券和股票质押式回购交易。公司信用业务主要面临客户违约风险、利差下降的风险。 ①客户违约风险 公司开展融资融券、股票质押式回购等证券信用交易业务的过程中，面临因担保物市场价格剧烈下跌导致信用业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线的风险。如客户未按约定采取履约保障措施或客户到期不偿还借款，公司可能被迫采取强制平仓或其他违约处置措施，如客户出现资不抵债情形，将导致公司面临资产损失的风险。 截至 2022年 6月 30日，公司融资融券业务尚余违约客户 2名，涉及的融出资金账面余额合计为 62.18万元，已全额计提减值准备。截至 2022年 6月 30日，股票质押式回购业务尚余违约客户 8名，账面余额为 45,024.89万元，减值准备余额为 7,868.91万元，涉及风险事件的资产账面价值占公司期末总资产的比例为 0.99%。诉讼案件参见本招股说明书“第十六节 其他重要事项”之“五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。 如未来证券市场出现大幅波动，公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。 ②利差下降的风险 公司信用业务收入主要来源于利息净收入，如公司未来融资成本上升或随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力增强，可能导致公司信用业务利差逐步收窄，使公司信用业务面临盈利能力下降的风险。 （3）期货业务风险 公司通过子公司首创京都期货从事期货经纪业务和资产管理业务。期货业务本身具有保证金交易、日内 T+0交易、双向交易等特点。期货经纪业务的收入受到期货市场行情及交易量的影响，国家宏观经济形势、商品价格和投资者心理等因素均可能对期货交易的活跃度产生影响，从而使公司期货经纪业务收入面临波动的风险。此外，期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，均可能对公司期货业务收入造成影响。 （四）与公司财务相关的风险 1、净资本管理风险 中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，若本公司因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，本公司的业务开展将会受到限制，或使公司被监管部门处罚、被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。 2、流动性风险 流动性风险主要指在公司经营过程中，因公司资产负债结构不匹配或受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。如果未来经营环境出现重大变化或因公司财务管理不善，公司可能出现资金缺口及流动性不足，从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 3、资产减值风险 公司开展信用业务形成应收款项、开展投资业务从而持有大量金融资产，相关资产具有种类较多、规模较大、风险特征不同等特点，受宏观经济、市场行情波动等因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，公司将面临资产减值的风险。若未来公司出现大额金融资产减值，可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （1）商誉减值风险 截至 2022年 6月 30日，公司合并报表范围内商誉的账面价值为 12,583.78万元，公司于每年末进行商誉减值测试。公司在确定商誉是否减值时需要估计分配商誉的相关资产组的未来现金流量，如果未来现金流量的实际金额低于预期，则可能导致重大商誉减值损失。 （2）风险项目大额减值风险 截至 2022年 6月 30日，公司投资类业务涉及的交易性金融资产中有 6只债券存在本息未能及时兑付或存在较大违约风险的情况，账面价值合计18,146.57万元，累计公允价值变动为-21,032.74万元；涉及的其他债权投资中有 1只债券存在本息未能及时兑付有较大违约风险的情况，账面价值为2,840.23万元，累计公允价值变动为-1,706.82万元。 截至 2022年 6月 30日，公司股票质押式回购业务涉及的买入返售金融资产中尚余违约客户 8名，账面余额为 45,024.89万元，减值准备余额为 7,868.91万元，担保物价值为 68,586.95万元。 上述风险项目发生后，公司综合考虑资产及担保物价值、追偿可能性、客户履约能力等因素以公允价值计量交易性金融资产及其他债权投资价值，对其他债权投资和买入返售金融资产计提了充分的减值准备。 截至本招股说明书摘要签署日，公司投资类业务风险项目未出现新的重大不利变化，18豫能化 MTN004、19永煤 PPN001和 20永煤 PPN001等 3只债券的发行人均系实力较强的国有企业、已制定明确的偿债方案并执行，受益于煤炭、煤化工等主要产品价格上涨，经营情况向好，按照偿债方案兑付的可能性较大。剔除上述 3只债券后，若未来市场行情出现大幅波动的极端情况，其他风险债券本息按完全无法收回测算，将影响公司营业利润 8,963.70万元。 截至本招股说明书摘要签署日，公司股票质押式回购业务 8名违约客户中2名客户待还本息已全部收回，2名客户担保物已拍卖完成。除上述风险处置取得进展的 4名客户外，若未来市场行情出现大幅波动的极端情况，假设交易活跃的股票及 1处质押房产担保物按 50%可收回率计算，上述风险项目对公司营业利润的影响金额为 1,251.82万元。 （五）经营业绩大幅下滑的风险 受证券市场周期性波动等因素的影响，2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，公司净利润分别为 43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和 24,166.41万元，2020年度和 2021年度净利润与上年同期相比变动为40.93%和 40.43%。受 2022年以来证券市场行情波动影响，公司 2022年 1-6月净利润较去年同期下降 13.79%，且公司经审阅的 2022年 1-9月净利润较去年同期下降 25.95%。 公司经营面临证券市场波动、行业竞争、法律法规和政策变化、各项业务经营情况、公司管理和财务等多重风险因素。若个别风险出现极端情况或多个风险叠加发生，可能导致公司业绩大幅波动甚至大幅下滑，不排除公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至出现经营亏损的可能性。 五、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 （一）财务报告审计截止日后主要经营情况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。根据公司最近一期经审计的 2022年 1-6月财务数据，公司营业收入较上年同期下降 2.20%，净利润较上年同期下降 13.79%。 财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司经营模式、主要业务、主要固定资产、无形资产、业务许可文件、税收政策等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。 1、公司的行业环境、行业政策未发生重大变化 从资本市场环境来看，2022年以来，受国内宏观经济走势趋弱、美联储加息缩表、俄乌爆发冲突、国内局部地区疫情爆发、美国制裁国内高新技术产业等事件的影响，A股市场波动加大。我国资本市场的短期波动，不影响长期向好的趋势。随着一系列稳定经济政策的出台，以及国内疫情防控措施常态化、经济活动逐步恢复正常，国内资本市场长期健康发展的趋势没有改变。2022年下半年证券行业面临流动性宽松、市场利率下行的有利环境，证券公司资本业务的盈利能力和资产质量将逐步提升。发行人所处的经营环境未发生重大不利变化。 从证券行业政策来看，监管机构自上而下推动制度创新改革，资本市场显著扩容有望推动证券化率持续攀升，市场生态的繁荣将为证券行业稳步扩展奠定扎实基础。未来伴随资本市场生态持续完善，投资银行、财富管理、信用融资等业务仍有望稳步扩容，助力证券行业业绩稳健增长，在一定程度上平滑证2、公司的经营模式、主要业务和业务许可未发生重大变化 （1）资产管理类业务。公司资产管理类业务包括公司资产管理业务、全资子公司首正德盛私募投资基金业务及参股公司中邮基金公募基金业务。公司持续投入优势资源支持资产管理业务发展，较早布局主动管理、控制通道类业务、强化风险管控能力、加强代销渠道建设，使得资产管理业务成为公司优势业务之一。财务报告审计截止日后，公司资产管理类业务的业务组织架构、业务流程、营销及服务模式等均未发生明显变化，资管产品净值规模稳步提升、资管产品收益良好，带动公司资产管理业务收入稳步增长。 （2）投资类业务。公司的投资类业务指公司使用自有资金进行投资，以获取投资收益的业务。公司投资类业务根据投资品种的不同，又分为固定收益投资交易业务、权益类证券投资业务、新三板做市业务和另类投资业务。公司始终坚持审慎投资原则和稳健的投资风格，不断加强投研团队建设、提升投研能力，实现稳步发展。财务报告审计截止日后，受 A股市场波动加大、主要股票指数下行的影响，公司权益类证券投资业务、新三板做市业务和另类投资业务均出现亏损。为控制业务风险，公司主动降低仓位，持仓结构保持相对均衡，同时运用股指期货等金融衍生工具进行风险对冲，一定程度抑制了亏损和回撤幅度。 （3）投资银行类业务。公司的投资银行类业务主要包括股票保荐及承销、债券发行承销、资产证券化、财务顾问等。经过多年的业务拓展，公司在环保、基建、金融、文创、新材料等领域积累了较为丰富的项目经验。财务报告审计截止日后，公司投资银行类业务的业务组织架构、业务流程、营销及服务模式等均未发生明显变化。 （4）零售与财富管理类业务。公司零售与财富管理类主要由证券经纪业务、信用业务和期货业务组成。公司围绕“以客户为核心的财富管理”的目标，积极推进传统经纪业务向财富管理转型，在金融产品代销、机构业务等方面取得明显进展。财务报告审计截止日后，公司零售与财富管理类业务的业务组织架构、业务流程、营销及服务模式等均未发生明显变化。 （5）公司主要业务许可未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公司主要业务许可，如证券经纪业务、证券自营、证券承销与保荐、融资融券、证券投资咨询等业务许可未发生不利变化，公司主要会员资格未发生不利变化。 3、公司的主要固定资产和无形资产未发生重大变化 截至审计基准日 2022年 6月 30日，公司固定资产和无形资产的账面价值分别为 4,241.81万元和 8,544.73万元，占公司总资产的比例分别为 0.11%和0.23%，占比较低。公司的固定资产主要为电子设备、办公设备等，无形资产主要包括计算机软件和交易席位费，财务报告审计截止日后，公司主要固定资产和无形资产未发生明显变化。 4、公司的税收政策未发生重大不利变化 公司缴纳的主要税种包括增值税和企业所得税等，财务报告审计截止日后，公司主要税种的计税依据、税率、征收管理等均未发生明显变化。 （二）2022年 1-9月经审阅的主要财务信息 公司 2022年 9月 30日的合并及公司资产负债表、2022年 1-9月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经发行人会计师中审亚太审阅，并出具了中审亚太审字（2022）007341号的审阅报告，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映首创证券 2022年 9月30日的财务状况、2022年 1-9月的经营成果和现金流量。” 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务状况及经营成果如下： 1、资产负债表主要数据 公司 2022年 9月末资产负债表主要项目与上年末比较情况如下： 单位：万元
2、利润表主要数据 公司 2022年 1-9月及 2022年 7-9月合并利润表主要项目与上年同期比较情况如下： 单位：万元
公司各业务分部营业收入较上年同期的变动情况如下： 单位：万元
②投资类业务。2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司投资类业务收入分别为 30,307.70万元和 11,822.32万元，较上年同期分别下降 59.43%和 69.31%，主要是权益类投资业务收入、新三板做市业务收入和另类投资业务收入下降较为明显。 1）固定收益投资交易业务。2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司固定收益投资交易业务分别实现营业收入 54,687.71万元和 18,600.77万元，较上年同期分别增长 39.80%和 50.26%。2022年以来，国内货币政策较为宽松，债券市场整体表现较好，公司固定收益投资交易业务部门基于对市场充分的分析，采取多样化的交易策略，获得了较好的息差收益和资本利得；同时，公司根据业务发展情况和市场利率水平变化及资金情况，通过卖出回购合理使用杠杆，扩大了债券持有规模，从而提升了固定收益投资交易业务收入。 2）权益类投资业务、新三板做市业务和另类投资业务。公司权益类投资业务、新三板做市业务和另类投资业务经营业绩均与股票市场波动高度相关。 2022年以来，证券市场波动较大，主要指数呈现下跌趋势，其中 2022年 7-9月上证指数单季度下跌 11.01%。受市场波动影响，2022年 1-9月和 2022年 7-9月公司权益类投资业务、新三板做市业务和另类投资业务均出现亏损，亏损金额合计分别为 24,380.01万元和 6,778.45万元。为控制业务风险，公司主动降低仓位，持仓结构保持相对均衡，同时运用股指期货等金融衍生工具进行风险对冲，一定程度抑制了亏损和回撤幅度。 ③投资银行类业务。2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司投资银行类业务实现营业收入分别为 10,068.79万元和 3,216.13万元，较上年同期分别下降9.46%和 43.70%。2022年 1-9月及 2021年 1-9月，公司投资银行类业务收入主要来源于债券发行承销业务，受各期公司完成的债券承销规模及承销费率影响较大。受 2022年 7-9月公司完成的债券承销项目减少的影响，公司 2022年 7-9月投资银行类业务收入单季度下滑较为明显，导致公司 2022年 1-9月的投资银行类业务收入较去年同期下降。 ④零售与财富管理类业务。2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司零售与财富管理类业务收入分别为 32,897.03万元和 10,727.04万元，较上年同期变动为11.41%和-15.79%。2022年 7-9月，公司零售与财富管理类业务单季度业务收入下降，主要系受当期证券市场交易活跃度明显下降影响。 1）证券经纪业务 公司证券经纪业务收入主要来源于代理买卖证券业务，2022年 1-9月和2022年 7-9月，公司代理买卖证券业务（含交易单元席位租赁）实现的手续费及佣金净收入与上年同期比较情况如下： 单位：万元
2）信用业务 公司开展的信用业务主要为融资融券业务和股票质押式回购交易业务。 2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司信用业务实现的利息收入与上年同期比较情况如下： 单位：万元
2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司融资融券业务实现利息收入分别为11,736.92万元和 3,870.89万元，同比分别下降 4.60%和 8.67%。主要系 2022年以来，证券市场震荡下行，客户融资融券意愿有所下降。 2022年 1-9月和 2022年 7-9月，公司股票质押式回购业务实现利息收入分别为 6,597.81万元和 1,721.09万元，同比分别增加 74.47%和 23.24%。2022年 9月末，公司股票质押式回购余额相比 2021年 9月末有所下降，利息收入增加主要系公司于 2022年 3月收回客户中建明茂（北京）投资发展有限公司、2022年7月份收回客户陈*及 2022年 8月份收回客户狄*玲因质押式回购交易违约产生的违约金利息收入。 3、现金流量表主要数据 单位：万元
4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 |
