松原股份(300893):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:松原股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及利润分配情况 （一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十五条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 “公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 “在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 “第一百五十六条 公司利润分配政策为： “（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 “（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 “（3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： “①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； “②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； “③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 “公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 “（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 “（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 “（7）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 “（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 “（9）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 “公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。” （二）报告期内发行人利润分配情况 1、2019年利润分配方案
2021年，公司安全带产能为1,711.14万套，前次募投项目及本次募投项目投产后，公司安全带总产能将达到3,285.44万套，较2021年产能增幅为92.00%。 2021年，安全气囊和方向盘产能分别为83.46万套和35.85万套，前次募投项目及本次募投项目投产后，公司安全气囊和方向盘总产能将分别为 550万套和330万套，较2021年产能增幅分别为559%和820.50%，除安全气囊和方向盘因其系公司2021年开始生产的新产品故产能扩张较快外，公司本次募投项目投产后整体产能增幅较大。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。 （二）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目之一年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目建成投产后，将新增安全带产能 800万套、安全气囊产能 400万套和方向盘产能130万套。本项目规划建设期为2年，从第3年起逐步达产运营，预计第3年销售率30%，第4年销售率为50%，第5年销售率为80%，第6年销售率为90%，第 7年及以后销售率100%，同时根据市场和项目规划情况对项目成本、费用进行测算，经测算，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目全部达产销售后年收入为13.02亿元，具有良好的经济效益。但未来若出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期、不达预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （三）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。 注4：现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。 根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 0.55%-5.21%，占总净利润的比例2.45%-31.66%，在本次募投项目达产后占公司总营业收入的比例为0.55%-2.89%，占总净利润的比例为2.45%-14.40%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （四）本次募投项目尚未取得环评批复的风险 公司本次募投项目为年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目和补充流动资金及偿还银行借款。年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、市场拓展产生积极影响。目前年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目环评批复工作正处于积极推进办理中，如未来无法获得有关环保主管部门的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。 （五）本次募投项目部分土地尚未取得的风险 公司本次募投项目为年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目和补充流动资金及偿还银行借款。补充流动资金及偿还银行借款不涉及需要取得土地的情形，年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目的建设用地情况如下： 2022年 3月，公司与巢湖市人民政府签署《投资合作协议》，双方约定项目选址位于安徽省巢湖市居巢经济开发区，占地约 129亩。截至本募集说明书签署日，公司已取得其中 87.74亩土地的土地使用权证，证书编号为皖（2022）巢湖市不动产权第 0019137号，剩余约 41亩用地正处于积极推动招拍挂程序中。根据安徽居巢经济开发区管理委员会于 2022年 8月出具的《情况说明》，该地块土地将力争于 2023年下半年履行招拍挂程序，安徽松原在依法依规参与土地招拍挂等程序后，项目用地落实具有可行性，本次项目用地不存在实质障碍和重大不确定性。安徽居巢经济开发区管理委员会同时承诺将在符合土地管理相关法律法规的情况下，协调土地主管部门优先保证本次项目在其选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。如因不可预期因素导致安徽松原无法按期取得项目用地，将承诺采取包括但不限于协调居巢经济开发区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保松原股份尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。 综上，截至本募集说明书签署日，发行人已与巢湖市人民政府签署投资合作协议并已取得 129亩规划用地中的 87.74亩土地的土地使用权证，公司尚未取得剩余约 41亩土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生政府用地规划调整等其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 （六）资产负债率持续上升的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为34.03%、19.63%、28.91%和40.42%。 最近两年一期公司资产负债率持续上升，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行借款余额分别为0、10,218.42万元和29,215.84万元，占总资产的比例分别为0、9.41%、20.88%。本次拟发行可转债募集资金39,700万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由40.42%进一步提升至53.59%。随着资产负债率的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。 （七）汽车行业周期性波动导致的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成及零部件是汽车被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产业结构转型升级的关键因素。2011-2017年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；2018-2019年，由于购置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2020年，受新冠肺炎疫情和芯片短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021年，随着疫情逐步得到控制以及芯片短缺问题缓解，我国汽车产销量相对 2020年分别增长 3.52%和 3.88%。目前，我国汽车产销量连续十三年蝉联全球第一，随着新能源汽车市场扩张以及相关政策的支持，我国汽车行业仍有较大的增长空间。 尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业销售下滑等不利变化的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （八）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 53.68%、58.68%、62.37%和66.52%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。 （九）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,166.78万元、23,113.30万元、27,767.12万元和 36,138.97万元，占同期营业收入的比重分别为 34.77%、43.13%、37.27%和 51.53%，其中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过95.00%。 公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、宇通客车等整车厂。虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强、信用记录良好的整车厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （十）主营业务毛利率下滑风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为35.48%、32.65%、30.99%和26.30%，呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。 （十一）新冠肺炎疫情的风险 自新冠肺炎疫情从 2020年 1月起在全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。 2022年 3月份以来，国内新冠肺炎疫情呈现分散多发趋势，疫情严重地区如吉林、上海等地采取隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公司所在地和主要客户生产所在地暂未出现大规模疫情，因此经营受疫情影响程度较同行业公司相对较小。但如果国内乃至全球的疫情管制措施持续或者复产复工进度不及预计，或者公司主要客户及供应商所在地出现聚集性疫情造成货物收发（十二）潜在诉讼或纠纷风险 2020年 6月至 2022年 4月，奥托立夫与公司之间就公司产品是否存在侵犯奥托立夫第 201080034686.6号专利（名为“自锁式安全带卷收器”）、第200580004469.1号专利（名为“一种用于防震带扣的闭锁元件”）的问题展开诉讼。2022年 4月，经最高人民法院终审判决，判令公司停止制造、销售侵犯上述专利产品的行为并赔偿相关经济损失，公司已履行相关判决，奥托立夫与公司的本次专利权诉讼事项不会对公司未来的生产经营造成重大不利影响。 2021年 12月，法兴萨尔茨堡将公司作为被告向浙江省宁波市中级人民法院提起专利诉讼，请求判令公司立即停止侵害对其第 ZL201180054403.9号专利（名为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”）的全部侵权行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售涉案专利侵权产品以及销毁所有库存涉案专利侵权产品并赔偿经济损失 300万元。2022年 9月，经浙江省宁波市中级人民法院一审判决，判令公司停止制造、销售、许诺销售落入专利保护范围的被诉侵权产品的行为，赔偿原告经济损失 15万元并承担案件受理费 1.62万元。公司已于2022年10月10日收到一审判决书，上诉期已届满。根据公司聘请的代理律师与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于2022年10月 10日收到一审判决书，原告上诉期于2022年11月10日届满。截至本募集说明书签署日，该诉讼案件已结案。诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为 50.12万元。截至2022年9月末，公司涉案产品存货余额较低，总损失金额占公司2022年1-9月利润总额的比例未超过5%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。同时，上述诉讼不涉及公司主要产品或核心技术，报告期内公司被诉侵权产品销售收入占比较小，停止制造并销售上述产品不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。 综上，报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东胡铲明、沈燕燕、胡凯纳和明凯投资，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本合伙企业将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购。 “2、在本承诺函出具之日前 6个月内，本人/本合伙企业不存在减持所持公司股份的情形。 “3、若公司本次可转债发行日距本人/本合伙企业最近一次减持其股份之日在 6个月之内的，本人/本合伙企业将不参与公司本次可转债的发行认购。 “4、若本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业参与松原股份本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业完成本次可转债认购之日起 6个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业所持有的公司股票及可转债。 “5、本人/本合伙企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 “6、本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排。 “2、本人及本人关系密切的家庭成员不会委托其他主体参与认购公司本次可转债。 “3、本人将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。” 目 录 第一节 释义 .......................................................................................................... 19 一、一般术语 ................................................................................................. 19 二、专业术语 ................................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 23 一、公司基本情况 ......................................................................................... 23 二、本次发行概况 ......................................................................................... 23 三、本次发行的相关机构 .............................................................................. 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................... 39 第三节 风险因素 ................................................................................................... 40 一、技术风险 ................................................................................................. 40 二、经营及政策风险 ..................................................................................... 41 三、财务风险 ................................................................................................. 43 四、法律风险 ................................................................................................. 45 五、管理风险 ................................................................................................. 46 六、募集资金投资项目相关的风险 .............................................................. 47 七、与本次可转债相关的风险 ...................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 56 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 56 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 57 三、控股股东和实际控制人基本情况 .......................................................... 60 四、承诺事项及履行情况 .............................................................................. 62 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ....................................... 71 六、公司所处行业的基本情况 ...................................................................... 79 七、公司主营业务的基本情况 ...................................................................... 97 八、与公司产品有关的技术情况 ................................................................. 112 九、公司的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 114 十、公司经营许可资质................................................................................. 117 十一、公司特许经营权情况 .........................................................................120 十二、公司重大资产重组情况 .....................................................................120 十三、公司境外经营的情况 .........................................................................120 十四、公司报告期内的分红情况 .................................................................121 十五、公司最近三年及一期发行的债券情况 ..............................................124 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................125 一、合规经营 ................................................................................................125 二、关联方资金占用情况 .............................................................................127 三、同业竞争情况 ........................................................................................127 四、关联方和关联交易情况 .........................................................................128 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................139 一、财务报告情况 ........................................................................................139 二、最近三年及一期财务报表 .....................................................................139 三、合并财务报表变化说明 .........................................................................147 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ...........................147 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................149 六、财务状况分析 ........................................................................................152 七、盈利能力分析 ........................................................................................183 八、现金流量分析 ........................................................................................199 九、资本性支出分析 ....................................................................................202 十、技术创新 ................................................................................................202 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...........................206 十二、本次发行对上市公司的影响 .............................................................206 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................209 一、本次募集资金运用概况 .........................................................................209 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况...............................209 三、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系 ...............................................................................................................................209 四、募集资金投资项目具体情况 .................................................................212 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................229 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................229 二、前次募集资金使用情况对照表 .............................................................229 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ......................................233 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况...............................235 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...............235 第九节 声明 .........................................................................................................236 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................236 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................239 三、保荐人（主承销商）声明 .....................................................................240 四、律师事务所声明 ....................................................................................242 五、会计师事务所声明.................................................................................243 六、债券信用评级机构声明 .........................................................................244 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..............................................246 第十节 备查文件 ..................................................................................................248 附表一、公司及子公司拥有的专利权 .................................................................249
（一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2022年 8月 29日召开的第二届董事会第二十六次会议以及 2022年 9月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 39,700.00万元（含人民币 39,700.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： i变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ii变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； iii变更债券投资者保护措施及其执行安排； iv变更募集说明书约定的募集资金用途； v其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改本债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： i公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ii公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； iii公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； iv公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； v公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； vi增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； vii发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 39,700.00万元（含 39,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
19、募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 39,700.00万元（含 39,700.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）本次可转债受托管理事项 2022年 9月，公司与中信建投签订了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投将作为本次可转债的受托管理人。 （六）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本次可转债存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 法定代表人：胡铲明 董事会秘书/联系人：叶醒 住所：余姚市牟山镇运河沿路 1号 联系电话：0574-62499207 传真：0574-62495482 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：孙泉、马忆南 项目协办人：孙裕 经办人员：朱林、何海畅 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 （三）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 经办律师：傅羽韬、曹亮亮 住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：胡少先 签字注册会计师：翁伟、孙敏、徐有翔、张文娟 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 评级机构负责人：万华伟 经办人员：孙长征、王兴龙 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：孙泉 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）科技创新的风险 随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联汽车不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量将提出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各项需求。 公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为 1,998.13万元、2,642.90万元、3,983.30万元及3,824.68万元，研发投入持续增长。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （二）新产品开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩增长及客户合作关系的风险。 （三）核心技术人员流失的风险 方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术可能面临泄密风险。 （四）核心技术泄密风险 通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势，进而对公司的业务发展产生不利影响。 二、经营及政策风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 53.68%、58.68%、62.37%和66.52%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。 （二）汽车行业周期性波动导致的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成及零部件是汽车被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产业结构转型升级的关键因素。2011-2017年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；2018-2019年，由于购置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2020年，受新冠肺炎疫情和芯片短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021年，随着疫情逐步得到控制以及芯片短缺问题缓解，我国汽车产销量相对 2020年分别增长 3.52%和 3.88%。目前，我国汽车产销量连续十三年蝉联全球第一，随着新能源汽车市场扩张以及相关政策的支持，我国汽车行业仍有较大的增长空间。 尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业销售下滑等不利变化的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场竞争激烈。 虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公司可能面临越来越大的市场竞争风险。 （四）产品质量控制风险 公司的收入主要来源于安全带总成产品，其主要用于汽车整车制造，是汽车重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，导致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。 （五）新冠肺炎疫情的风险 自新冠肺炎疫情从 2020年 1月起在全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。 2022年 3月份以来，国内新冠肺炎疫情呈现分散多发趋势，疫情严重地区如吉林、上海等地采取隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公司所在地和主要客户生产所在地暂未出现大规模疫情，因此经营受疫情影响程度较同行业公司相对较小。但如果国内乃至全球的疫情管制措施持续或者复产复工进度不及预计，或者公司主要客户及供应商所在地出现聚集性疫情造成货物收发出现限制，将会影响公司产品的正常销售，可能会对公司业绩造成不利影响。 三、财务风险 （一）资产负债率持续上升的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为34.03%、19.63%、28.91%和40.42%。 最近两年一期公司资产负债率持续上升，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行借款余额分别为0、10,218.42万元和29,215.84万元，占总资产的比例分别为0、9.41%、20.88%。本次拟发行可转债募集资金39,700万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由40.42%进一步提升至53.59%。随着资产负债率的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,166.78万元、23,113.30万元、27,767.12万元和36,138.97万元，占同期营业收入的比重分别为 34.77%、43.13%、37.27%和 51.53%，其中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过95.00%。 公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、宇通客车等整车厂。虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强、信用记录良好的整车厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,095.60万元、9,674.63万元和14,812.35万元和 19,589.52万元，占总资产的比例分别为 16.45%、10.94%、13.63%和14.00%。受公司 2020年 IPO募集资金到账影响，公司存货占总资产比例在 2020年出现较大幅度下降，随后呈现逐步上升趋势。报告期内，公司存货账面价值呈增长趋势，主要是因为随着公司订单及收入的增长，公司相应增加备货。 若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。 （四）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。 受新冠肺炎疫情对原材料供需的影响，自 2020年以来，公司采购的钢材、塑料等原材价格呈持续上涨趋势，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将显著增加，若公司产品售价调整不及时，将对公司业绩产生不利影响。 （五）主营业务毛利率下滑风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 35.48%、32.65%、30.99%和26.30%，呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。 （六）税收风险 公司于 2016年 11月 30日取得高新技术企业资格，并在 2019年 11月 27日重新申请取得高新技术企业资格，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日。2019-2021年公司按 15%优惠税率缴纳企业所得税，2022年1-9月暂按 15%的税率预缴企业所得税。报告期各期实行 15%所得税率带来的所得税优惠额分别为 784.48万元、838.44万元、869.25万元和573.62万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为 9.73%、9.31%、7.81%和7.28%。 公司目前正在申请办理高新技术企业资格复审，若公司本次复审未被认定为高新技术企业，或未来上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售收入分别为 9,990.68万元、6,651.79万元和 9,084.94万元和5,699.22万元，占同期营业收入的比例分别为 21.49%、12.41%、12.19%和 8.13%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元和欧元。 报告期内，公司汇兑损益分别为﹣36.20万元、46.31万元、﹣99.00万元和﹣389.42万元。随着公司出口销售收入的持续增长，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。 四、法律风险 （一）潜在诉讼或纠纷风险 2020年6月至2022年4月，奥托立夫与公司之间就公司产品是否存在侵犯奥托立夫第201080034686.6号专利（名为“自锁式安全带卷收器”）、第200580004469.1号专利（名为“一种用于防震带扣的闭锁元件”）的问题展开诉讼。2022年4月，经最高人民法院终审判决，判令公司停止制造、销售侵犯上述专利产品的行为并赔偿相关经济损失，公司已履行相关判决，奥托立夫与公司的本次专利权诉讼事项不会对公司未来的生产经营造成重大不利影响。 起专利诉讼，请求判令公司立即停止侵害对其第ZL201180054403.9号专利（名为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”）的全部侵权行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售涉案专利侵权产品以及销毁所有库存涉案专利侵权产品并赔偿经济损失300万元。2022年9月，经浙江省宁波市中级人民法院一审判决，判令公司停止制造、销售、许诺销售落入专利保护范围的被诉侵权产品的行为，赔偿原告经济损失15万元并承担案件受理费1.62万元。公司已于2022年10月10日收到一审判决书，上诉期已届满。根据公司聘请的代理律师与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于2022年10月10日收到一审判决书，原告上诉期于2022年11月10日届满。截至本募集说明书签署日，该诉讼案件已结案。诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为50.12万元。截至2022年9月末，公司涉案产品存货余额较低，总损失金额占公司2022年1-9月利润总额的比例未超过5%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。同时，上述诉讼不涉及公司主要产品或核心技术，报告期内公司被诉侵权产品销售收入占比较小，停止制造并销售上述产品不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。 综上，报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。 五、管理风险 （一）内部控制风险 公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。 随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公司将面临内部控制风险。 （二）经营规模扩大带来的管理风险 由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服
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