赛轮轮胎(601058):赛轮轮胎公开发行可转换公司债券上市公告书
二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 10月 31日刊载于《中国证券报》的《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：赛轮转债 二、可转换公司债券代码：113063 三、可转换公司债券发行量：200,898.50万元（20,089,850张，2,008,985手） 四、可转换公司债券上市量：200,898.50万元（20,089,850张，2,008,985手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 11月 2日至 2028年 11月 1日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 5月 8日至 2028年 11月 1日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的 11月 2日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA。评级机构为联合资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210号文核准，公司于 2022年 11月 2日公开发行了 20,089,850张（2,008,985手）可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 200,898.50万元。本次发行采用向发行人在股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，对认购不足 200,898.50万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所“[2022]319号”自律监管决定书同意，公司 200,898.50万元可转换公司债券将于 2022年 11月 24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“赛轮转债”，债券代码“113063”。 公司已于 2022年 10月 31日在《中国证券报》刊登了《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 （一）公司设立和上市情况 2007年 12月 4日，经赛轮有限股东会同意，赛轮有限以 2007年 11月 30日为审计基准日，以基准日经审计净资产进行折股，整体变更为赛轮股份有限公司。 2007年 12月 10日，赛轮有限全体股东签署《发起人协议》，同意赛轮有限以全
1、2014年1月非公开发行股份 2013年 11月，经中国证监会证监许可[2013]1512号文核准，发行人以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）67,400,000股。2014年 1月 10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为 445,400,000股。 2、2014年11月非公开发行股份 2014年 10月，经中国证监会证监许可[2014]1073号文核准，发行人以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）75,949,367股。2014年 11月 26日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为 521,349,367股。 3、2015年资本公积金转增股本 2015年 4月 23日，发行人 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。发行人以 2014年末总股本 521,349,367股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），共计分配 114,696,860.74元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，发行人以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增股本后，发行人总股本由 521,349,367股变更为 1,042,698,734股。 4、2016年资本公积金转增股本 2016年 4月 20日，发行人 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。发行人以 2015年末总股本 1,042,698,734股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 104,269,873.40元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，发行人以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。转增股本后，发行人总股本由 1,042,698,734股变更为 2,293,937,214股。 5、2017年非公开发行股份 2017年 11月，经中国证监会证监许可[2017]1643号文核准，发行人以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）407,523,509股，其中新华联认购 188,087,774股，杜玉岱认购 109,717,868股，海慧科技认购 62,695,924股，延万华认购 47,021,943股。 2017年 11月 23日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。发行完成后，发行人总股本变更为 2,701,460,723股。 6、2018年股份回购、限制性股票授予及回购股份注销 2018年 11月 15日，发行人 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。2018年 11月 22日至 12月 5日期间，发行人以集中竞价交易方式在二级市场回购股份共计 134,780,045股，用于发行人 2018年限制性股权激励计划。 2018年11月15日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年 12月 7日，发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，发行人向 306名激励对象授予限制性股票 134,780,000股。2018年 12月 21日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份授予登记工作。 2019年 1月 7日，发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销已回购未授予股份的议案》。2019年 1月 23日，发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销已回购未授予股份的议案》。发行人将回购专户中剩余已回购未授予的 45股股份办理注销手续。2019年 2月 12日，该等股份注销手续办理完成。 上述股份回购、限制性股票授予及股份注销事项完成后，发行人股份总数变更为2,701,460,678股。 7、2019年股份回购注销 2019年 6月 3日，发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 2018年限制性股票激励对象中 4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，发行人对该 4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,200,000股进行回购注销。2019年 8月 1日，发行人办理完成该等股份的回购注销手续。股份注销后，发行人总股本变更为 2,700,260,678股。 8、2019年股份回购及限制性股票授予 2019年 8月 27日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2019年 9月 3日至 10月 15日，发行人以集中竞价交易方式在二级市场回购股份共计 134,727,228股，回购股份用于发行人 2019年股权激励计划。 2019年 11月 6日，发行人 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年 11月 29日，发行人第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制股票的议案》，发行人向 44名激励对象授予限制性股票 134,727,228股。2019年12月 16日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。 上述股份回购及限制性股票授予事项完成后，发行人总股本仍为 2,700,260,678股。 9、2020年股份回购注销 2020年 6月 12日，发行人 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 2018年限制性股票激励对象中 7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，发行人对该 7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 780,000股进行回购注销。 上述股份已于 2020年 8月 6日完成注销，股份注销后，发行人的总股本由2,700,260,678股变更为 2,699,480,678股。 10、2020年第二次股份回购注销 2020年 12月 14日发行人 2020年第三次临时股东大会和 2020年 11月 26日发行人第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销袁仲雪和袁嵩、延万华尚未解除限售的股权激励股票，合计 44,277,228股。 上述股份已于 2021年 2月 9日完成注销，股份注销后，发行人的总股本由2,699,480,678股变更为 2,655,203,450股。 11、2021年非公开发行股份 2021年 3月 1日，经中国证监会证监许可[2021]596号文核准，发行人以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）408,971,322股，其中瑞元鼎实认购 388,725,217股，袁仲雪认购 20,246,105股。2021年 3月 25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。发行完成后，发行人总股本变更为3,064,174,772股。 12、2021年股份回购注销 2021年 6月 18日，发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 2018年限制性股票激励对象中 6人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，发行人对该 6人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 690,000股进行回购注销。 上述股份已于 2021年 8月 12日完成注销，股份注销后，发行人的总股本由3,064,174,772股变更为 3,063,484,772股。
发行人轮胎贸易业务主要由海外子公司负责运营，采取市场化运作方式，采购其他公司生产的轮胎产品并对外销售。 （3）循环利用 循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶制造、钢材生产等领域。 （二）发行人的行业竞争地位 发行人自成立以来一直专注于轮胎领域，整体规模位居行业前列。经过近二十年的经营与发展，发行人建立和维护了稳定的原料供应渠道和销售客户群体，积累了丰富的企业管理经验和生产研发技术。目前发行人财务状况良好，综合竞争实力位居国内同行业企业前列。 根据美国《轮胎商业》发布的 2021年度全球轮胎 75强排行榜，2021年发行人位列世界轮胎行业第 17位，与 2020年的排名保持一致。根据《中国橡胶》杂志社公布的“2021年度中国轮胎企业排行榜”，发行人 2020年销售额（含海外工厂销售收入）位居国内第 3位。随着国家引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型，发行人的市场占有率和行业竞争地位有望得到进一步巩固和提升。 （三）发行人的竞争优势 1、全球运营优势 在生产基地布局方面，公司在国内的青岛、东营、沈阳、潍坊建有规模化的生产基地。公司投资建设的越南工厂近几年得到了快速发展，其全钢胎、半钢胎及非公路轮胎的产能不断提升，已成为公司应对国际贸易壁垒的重要手段。公司与美国固铂轮胎在越南合资成立的 ACTR公司年产 240万条全钢载重子午线轮胎项目已实现批量化生产运营。另外，公司 2021年 3月在柬埔寨投资建设轮胎生产工厂，继续扩展公司全球化运营版图。 2、技术研发优势 发行人已连续多年是国家高新技术企业，也是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、山东省巨型工程子午胎与新材料应用工程研究中心，拥有“博士后科研工作站”、“国家企业技术中心”等资质，同时还承建了轮胎先进装备与关键材料国家工程研究中心和巨型工程子午胎与新材料应用国家地方联合工程研究中心。2022年 2月，根据国家发改委公布的国家企业技术中心 2021年评价结果，公司得分在全国 11家轮胎行业国家级技术中心中位居首位。发行人凭借产学研紧密结合的开放式研发平台，与相关高等院校、科研院所等机构或部门保持了长期稳定的科研合作关系。 3、智能制造优势 公司自成立至今一直致力于智能制造、两化融合等领域的业务推进与发展。近年来，公司先后获批成为“国家智能制造试点示范企业”“国家工业互联网试点示范企业”“国家物联网集成创新与融合应用示范企业”“国家服务型制造示范企业”及“山东省化工产业智能化改造标杆企业”。公司联合相关合作伙伴共同打造了“橡链云”工业互联网平台，更好助力公司智能化转型升级。 4、产品性能优势 公司生产的液体黄金轮胎具有低滚阻、抗湿滑和抗耐磨性能，可有效降低汽车在行驶过程中的燃油消耗。同时因液体黄金耐磨性能的提升，一方面可降低细粒子物质向大气的排放，另一方面可有效减少废旧轮胎产生，从而缓解“黑色污染”问题。 报告期内，公司多款产品获得外界认可：“超耐磨越野子午线轮胎”成功入选山东省创新工业产品目录；“工程机械用子午线轮胎外胎”被山东省工业和信息化厅评定为山东省制造业单项冠军产品；“超耐磨越野子午线轮胎”“50/80R57巨型工程子午胎新产品”“城市公交专用轮胎新产品”“综合性能优越的高行驶里程轿车轮胎”成功入选“青岛
一、本次发行情况 1、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币 200,898.50万元（20,089,850张，2,008,985手）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售 1,448,452手，即 1,448,452,000元，占本次发行总量的 72.10%。 3、发行价格： 按面值发行。 4、可转换公司债券的面值： 每张面值人民币 100元。 5、募集资金总额： 人民币 200,898.50万元。 6、发行方式： 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。 7、配售结果： 原 A股股东优先配售 1,448,452手，即 1,448,452,000元，占本次发行总量的 72.10%；网上社会公众投资者实际认购550,392手，即550,392,000元，占本次发行总量的27.40%；主承销商包销的数量为 10,141手，即 10,141,000元，占本次发行总量的 0.50%。
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 200,898.50万元，向原股东优先配售 1,448,452手，即 1,448,452,000元，占本次发行总量的 72.10%；网上社会公众投资者实际认购 550,392即 10,141,000元，占本次发行总量的 0.50%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含增值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第 030017号《验证报告》。 四、参与上交所质押式回购交易的情况 本次可转债未参与上交所质押式回购交易。
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 200,898.50万元，发行数量为 2,008,985手（20,089,850张）。 3、票面金额和发行价格 本可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 11月 2日（T日）至 2028年 11月 1日。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 11月 8日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 5月 8日至 2028年 11月 1日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.04元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。 投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年11月 1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年 11月 1日）收市后登记在册的原 A股股东优先配售。 原 A股股东可优先配售的赛轮转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后登记在册的持有赛轮轮胎的股份数量按每股配售 0.655元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000655手可转债。原 A股股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 3,063,484,772股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000655手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为2,008,985手。 前述的配售比例为预计数，若至股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）公司可参与配售的 A股股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 11月 2日，T日）披露可转债发行原 A股股东配售比例调整公告。 若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配赛轮转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“赛轮配债”的可配余额。 原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原 A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人实际控制人袁仲雪出具承诺如下： “若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女存在减持赛轮轮胎股票的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将不参与赛轮轮胎本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债认购。 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。 本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 发行人 5%以上股东瑞元鼎实、新华联出具承诺如下： “若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持赛轮轮胎股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。 若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。 本公司若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司现任董事、高管刘燕华、王建业、袁嵩、谢小红、周波、周天明、朱小兵、周圣云将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下： “若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持赛轮轮胎股票的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。 若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本人及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。 本人及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司的现任董事、监事、高管张建、李吉庆、许春华、刘树国、董华、李豪、李晓东、胡秀敏、周如刚、顾锴将不参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下： “本人承诺将不参与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女或委托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债的发行认购。 本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，若因本人及本人之配偶、父母、子女违反本承诺实施股票交易的，由此所得的收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； C、根据约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及《赛轮集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 A、遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； E、法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； B、拟修改本期可转债持有人会议规则；
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、受托管理相关事项 公司已聘请国金证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国金证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 21、违约责任及争议解决机制 （1）违约的情形 在本次可转债或本期可转换公司债券存续期内，以下事件构成违约事件： A、公司未能按时完成本次可转债或本期可转换公司债券的本息兑付； B、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； C、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； D、公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债或本期可转换公司债券募集资金用途； E、其他对本次可转债或本期可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债或本期可转换公司债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 （3）争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 第七节 资信及担保事项 一、本次可转债资信评级情况 公司聘请了联合资信为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合资信出具的《赛轮集团股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]1850号），信用评级的结论性意见如下： “基于对公司主体长期信用状况以及本次可转换公司债券信用状况的综合评估，联合资信确定公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。” 二、本次可转债担保情况 本次公开发行 A股可转换公司债券不提供担保。 三、公司最近三年发行的债券及债券偿还情况 公司最近三年不存在发行其他债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%； （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出） 报告期各期末，公司的资产负债率较为稳定，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.00、0.95、1.05和 1.12，速动比率分别为 0.74、0.70、0.69和 0.76。整体来看，公司的短期偿债能力良好，资产流动性在报告期内较为稳定。 报告期内，公司债务规模与生产经营规模匹配，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉良好。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在较为合理水平，偿债风险较小。
上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益的计算公式如下 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益的计算公式如下 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 200,898.50万元，总股本增加约 22,223.29万股。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：国金证券股份有限公司 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 法定代表人：冉云 联系电话：021-68826801 传真：021-68826800 保荐代表人：高俊、陈菲 项目协办人：刘念 其他项目组人员：胡国木、夏景波、丛少轶、吴秋尘 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：赛轮集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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