惠达卫浴(603385):吸收合并全资子公司
关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2022年11月21日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体公告如下: 一、交易概述 为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，聚焦主营业务，提高整体经济效益，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山市丰南区惠达建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）。本次吸收合并后，建筑公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继建筑公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。 二、合并双方基本情况介绍 （一）合并方：惠达卫浴股份有限公司 1.企业类型：其他股份有限公司(上市) 2.注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号 3.注册资本：38,380.9298万人民币 4.法定代表人：王彦庆 5.成立日期：1997年12月11日 6.经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板、卫生洁具、五金产品、日用玻璃制品、照明器具、家用电器、衡器、建筑用金属配件、通用设备（不含特种设备制造）、玻璃纤维增强塑料制品、电子元器件、电力电子元器件、智能家庭消费设备、气体、液体分离及纯净设备、日用杂品、家具、金属制品、金属制日用品、非金属矿物制品、电子（气）物理设备及其他电子设备、技术玻璃制品、玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备、非电力家用器具、家居用品、燃气器具、新型建筑材料（不含危险化学品）、建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品、坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；制镜及类似品、建筑用石加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务；医疗器械批发、零售；木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；模具及模具配件的生产和销售；卫生洁具、五金产品、厨具卫具及日用杂品研发；日用化学品、消毒剂（不含危险化学品）、日用百货、化妆品、日用品、高性能有色金属及合金材料、新型陶瓷材料、电子产品、厨具卫具及日用杂品、涂料（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）销售；企业管理咨询服务；专业设计服务；家具安装和维修服务；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑智能化系统设计***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7.是否为失信被执行人：否 8.主要财务数据： 单位：万元
1.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 2.注册地址：唐山惠达陶瓷（集团）院内 3.注册资本：2009.1万人民币 4.法定代表人：赵国琪 5.成立日期：2002年4月22日 6.经营范围：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28层及以下、单跨跨度 36米及以下的房屋建筑工程；（2）高度120米及以下的构筑物；（3）建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* 7.股东及持股比例：惠达卫浴股份有限公司持有其100%股权 8.是否为失信被执行人：否 9.主要财务数据： 单位：万元
1.公司通过整体吸收合并的方式合并建筑公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，建筑公司作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。 2.公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。 3.本次吸收合并后，公司不再经营建筑公司现有业务，公司的注册资本、名称、经营范围、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。 4.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 5.合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。 6.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次吸收合并目的及对公司的影响 1.本次吸收合并有利于公司降低经营管理成本，整合和优化现有资源配置，聚焦主营业务，提高整体经济效益，符合公司发展战略； 2.建筑公司作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。 五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 本次吸收合并事宜尚需提交股东大会审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的事宜，包括但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。 特此公告。 惠达卫浴股份有限公司董事会 2022年11月22日 中财网
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