南大光电(300346):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:南大光电:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 （一）前次光刻胶研发及产业化项目实施风险 1、募投项目无法按照计划进度实施的风险 公司目前正在建设的前次募投光刻胶项目将继续按照目前的验证计划，加大针对主要晶圆厂、主要产品用胶的验证力度，并逐步实现更大规模的销售。以ArF光刻胶为代表的高端光刻胶领域长期被日本合成橡胶、东京应化、信越化学、富士电子材料等国外巨头所垄断，目前进口原材料供应受到国际贸易影响，下游集成电路客户验证需求和验证标准都发生了变化；且由于光刻胶（特别是193nmArF及 EUV等高制程芯片用光刻胶）系研发和产业化难度极高的精细化学品，在分辨率（关键尺寸大小）、对比度（曝光区到非曝光区过渡的陡度）、敏感度（最小曝光量）、粘滞性（胶体厚度）、粘附性（黏着于衬底的强度）、抗蚀性（保持粘附性的能力）、表面张力、存储和传送方面都具有多元化且极高的要求，同时对树脂型聚合物、光引发剂、溶剂、活性稀释剂及其他助剂等原材料的要求也非常苛刻，光刻胶规格不符、质量不稳定会导致芯片产品良率的大幅下降，因此各晶圆厂对光刻胶大规模替换普遍持谨慎态度。此外，新冠肺炎疫情也对公司前次募投光刻胶项目开展造成了较大影响，具体体现在为满足下游需求变化所进行的改进调试工作有所延缓、验证效率有所降低、委外检测实施困难以及设备保养维修难度增大等方面。若国内疫情继续出现大规模反复，进而导致防疫政策对人员流动及物流等频繁采取限制措施等情形，将对前次募投光刻胶项目实施带来不利影响。综合以上原因，目前产品验证进度仍然具有不确定性，无法排除前次募投光刻胶项目无法按计划进度实施的风险。 2、高端光刻胶领域市场竞争环境变化的风险 前次募投拟产业化的 193nm ArF光刻胶产品目前仍然需要经过较长时间的客户验证，才能达到可批量生产的相对成熟状态。且由于下游需求的差异性和复杂性，发行人目前送验的产品种类也无法完全覆盖下游不同客户的不同工艺、不同环节的用胶需求。因此，即使发行人目前主打的 ArF光刻胶细分产品种类产业化推进顺利，仍然面临来自进口企业及其他国产供应商的市场竞争压力。 目前，国内比较成熟的晶圆厂在验证国产光刻胶时大多采用“替代型验证”，即要求国产产品在光刻，刻蚀，OPC修正等性能方面同 Fab厂目前使用的光刻胶能够完全匹配，高端制程误差要求在+/- 2nm范围内，以满足其现有产线、工艺的要求，减少其调试成本。同时，因使用芯片制程、用途不同，即便同为 193nm ArF光刻胶，不同客户的不同产线、工艺等也会对参数要求大不相同，对应光刻胶产品的配方就会有所区别。例如线条/沟槽类图形由于线条宽窄、布线规模、线条间距等不同，对光刻胶的需求均不一样；通孔类图形用光刻胶因孔型大小不同也对参数有特别规定；金属布线在 Fab端从图片到出品，需要经过多遍以上全生产过程，每遍所要求的参数也有不同。此外，存储芯片、逻辑芯片等不同芯片类型对光刻胶的验证要求也存在差异。 因此，公司 ArF光刻胶产品除需要除针对不同客户需求开展产品验证外，又由于上述不同工艺、不同环节所产生的不同使用需求，即使针对同一客户也需要多款产品同时送验，并逐一进行单独验证，甚至需要多种产品组的综合验证通过后才会被采用。因此，尽管在 193nm ArF光刻胶领域公司目前具有一定的先发优势，但若未来公司未能准确把握下游市场需求变化、及时调整研发和产业化重点，或因未能及时生产、调试出符合不同厂商、不同工艺、不同环节所需的产品，则公司仍存在丧失市场先机，进而在高端光刻胶领域相对其他国产供应商领先优势减小的风险。 此外，ArF光刻胶为代表的高端光刻胶领域长期被日本合成橡胶、东京应化、信越化学、富士电子材料等国外巨头垄断。由于光刻胶产品需要与下游客户进行较长时间的试产与磨合，下游客户对现有产品粘性较大，对新产品则需要进行较长时间的验证，以保障产品的应用兼容度、性能稳定性、杂质纯度等诸多方面达到或超过现有进口产品水平。若未来国际贸易环境转暖，主要国家向我国出口的限制有所放松，高端光刻胶产品断供或限供风险减小，也可能产生下游客户对国产化替代需求变弱，进而对公司 ArF光刻胶产品研发及产业化进程带来不利影响的风险。 3、因设备缺失无法保障部分产品量产的风险 缺陷检测设备主要用于光刻后图形的缺陷检测，系 28nm及以下制程芯片用光刻胶制备所必需的检测设备。如颗粒，微桥连（micro bridging）等多种因素都会导致图形上存在缺陷，随着芯片制程的不断缩短和体积的不断缩小，在裸硅晶圆或镀膜监控晶圆上的将导致良率损失的颗粒缺陷往往更加难以判别。缺陷检测系统可以及早发现缺陷问题，通过分析缺陷的形成原因，调整和改变光刻胶产品配方，达到减少和消除缺陷的目的。 公司目前正在建设的前次募投光刻胶项目相关产线已建设完毕，涵盖28-90nm制程芯片使用的多款型号产品尚在下游客户验证过程中，公司将根据验证结果积极调整配方工艺，以生产满足下游需求的产品。但不排除部分量产所需设备进口渠道受阻，同时因国产设备供应商测试进度放缓等原因致使无替代设备可用的风险状况出现。随着公司光刻胶产品研发和验证工作的推进，关键设备的缺失将会给 28nm及以下制程芯片用光刻胶的产业化带来困难，进而影响整体募投项目实施进度。 （二）本次募投项目实施和产能消化风险 1、募投项目的技术实施风险 本次募投项目拟生产的半导体前驱体、电子特气主要用于集成电路、显示面板、光伏太阳能电池等行业，下游客户对产品的纯度和精度等均具有较高要求（例如在纯度方面，先进制程的集成电路制造过程中气体纯度要求通常在 6N以上，远高于普通工业气体要求），进而对产品的开发、设计及生产技术提出了更高标准。其中本次募投项目拟生产的 1,1,1-三氯乙硅烷（3CDS）、三甲硅烷基胺（TSA）、新戊硅烷（NPS）3种高纯半导体硅前驱体产品，系发行人拟推出应用于 14nm/7nm先进制程集成电路制造的创新型产品；而以三甲基铝（TMA）为代表的高 K前驱体产品目前尚未形成基于完整自主产线的量产供应能力，国产市场仍处于相对空白状态。尽管发行人通过前期“02专项”等重大项目实施已经积累了较多前驱体研发和产业化经验，并引进了国外专利技术，但不能排除新产品技术实施不顺利的风险。如果未来公司发生核心技术失密、核心技术人员大量流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，进而对公司产品的开发、设计及生产等产生不利影响。 2、募集资金投资项目组织和管理实施的风险 公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行了较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较高要求。本次募投项目实施主体涉及全椒南大光电、南大光电半导体、乌兰察布南大微电子 3个子公司，实施地位于安徽省滁州市全椒县、内蒙古自治区乌兰察布市两地。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。 3、新增产品客户验证和市场推广风险 产品通过下游客户验证，是高纯电子材料打开销售渠道的前提和保证。公司已量产的电子材料已在下游客户中成功形成销售，但本次募投拟量产的先进前驱体材料系公司推出的新产品，且国内市场尚处于成长初期，仍未摆脱被国外技术“卡脖子”的困境。其中，1,1,1-三氯乙硅烷（3CDS）、三甲硅烷基胺（TSA）、新戊硅烷（NPS）为用于 14nm/7nm先进制程芯片制造的创新型产品；而三甲基铝（TMA）尚未实现完整自主产线的量产供应能力，国产市场仍处于相对空白状态。因此，产品研发的质量和稳定性及其通过下游客户验证的情况存在不确定性。 此外，由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的半导体材料市场开发难度大。本次募投项目拟量产的半导体前驱体新产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量的认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。 4、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金拟推进先进半导体前驱体材料的研发和产业化、扩建公司电子特气产能。预计项目达产后，将新增 4种先进制程半导体前驱体合计年产能 45吨、高纯磷烷和高纯砷烷年产各 70吨以及三氟化氮年产 7,200吨的产能。项目的实施和产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，公司推出的新型前驱体产品在推进下游客户验证的过程中存在不确定性，特别是本次拟量产的新戊硅烷（NPS）等 3种前驱体产品系发行人在借鉴 DDP公司专利基础上，结合自有技术改进创新的具有更先进性能的新型硅前驱体产品，之前并未形成量产，市场也鲜有性能相似的同类产品，因此其产能消化也存在不确定性。同时，公司也面临来自国外成熟半导体材料厂商和国内同行业厂商多方面的竞争，如在半导体前驱体材料领域，以德国 Merck、法国 Air Liquide、韩国 DNF、韩国 SK Materials等为代表的国际半导体前驱体巨头占据芯片厂采购的主流，在电子特气领域，国内以派瑞特气（中船重工 718所）、昊华科技、正帆科技、华特气体等为代表的国产自主化企业也在推进产能扩产，部分公司也在通过申请首次公开发行股票、再融资等多种渠道方式拟募集资金，用于三氟化氮等产品的产能扩建，与公司的国内市场销售产生直接竞争。 尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化，甚至出现产能过剩的情况，并导致本次募投项目无法实现预计效益，最终对公司的生产经营产生不利影响。 5、募投项目的生产销售风险 本次募投“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t电子级三氟化氮项目”将由子公司乌兰察布南大微电子实施。相较于现有三氟化氮工厂所在地（位于山东淄博）而言，乌兰察布工厂因部分客户运输里程变长，单位产品运费成本有所增加。此外，发行人用于运输气体的管束式集装箱的折旧将对盈利表现造成一定压力，运输周期的拉长将增加单位产品的折旧成本。尽管目前借助当地能源优势及政府政策红利，在生产电费、原材料采购方面得以节省，但若未来因市场行情变化，出现产品毛利空间被大幅压缩，同时运输费等成本增加的情况，也可能引发生产销售的风险。 6、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，因此在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素。其中，7nm/14nm先进制程半导体用硅前驱体材料募投效益测算时，由于其属于创新型产品，价格的预测系在产品尚未量产的情况下，根据测算时市场询价、相似产品价格走势等因素综合判断后确定的，并非基于实际过往销售价格进行的预测，因此不排除未来市场环境变化导致实际产品价格与本次预计出现较大差异的情况发生，进而导致募集资金投资项目实际效益不及预期。 如本次募投项目建成并投入使用后出现市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策等发生重大变化的情况，相关产业不能保持同步协调发展，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，从而对公司经营业绩产生负面影响。 （三）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及 433吨前驱体和合金材料产业化项目等处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，项目建成后将产生相应折旧摊销费用。本次募集资金投资项目建成投产后，公司主要资本性支出项目于 2025年新增折旧及摊销费用达到 16,712.39万元，若考虑折旧及摊销起到的税收挡板作用为 12,952.13万元，预计产生新增折旧及摊销费用（含税收挡板）分别占预计新增营业收入、净利润的 8.38%、32.97%。本次募投项目产生新增折旧及摊销费用为 10,387.00万元，若考虑折旧及摊销起到的税收挡板作用为 7,889.96万元，预计产生新增折旧及摊销费用（含税收挡板）分别占预计新增营业收入、净利润的 7.79%、35.19%；若在 2021年业绩基础上增加预计新增收益，对应占比分别为 3.95%、19.37%。但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，或者公司不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。公司存在可能因折旧、摊销的增加而导致利润下滑的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 1、《公司章程》中有关公司利润分配政策 公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下： “第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。 （三）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （五）如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）重大资金支出是指以下情形之一： 1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； 2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （七）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计未分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （八）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。 （九）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。 （十）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会的决议要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十一）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。 （十三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 2、未来三年股东分红回报规划 公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下： “一、本规划制定的原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。 三、规划的制定周期和相关决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。 四、未来三年（2021年—2023年）股东回报规划 （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。 公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件为： 1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利润的 10%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指以下情形之一： 1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； 2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （五）公司利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的制定与修改： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配的利润总额，亦不得损害公司持续经营能力。 若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润分配政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益保护，并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。 3、独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事会审议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董事表决通过。 4、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。 5、股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 6、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 五、股东回报规划的生效机制 本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。” （二）公司最近三年利润分配情况 1、2019年利润分配情况 2019年度，公司以总股本扣除回购股份后剩余 400,266,135股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共计派发现金红利 12,007,984.05元（含税）。2020年 6月，公司完成了 2019年度权益分派实施。 2、2020年利润分配情况 2020年度，公司以总股本扣除回购股份后剩余 402,566,135股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.40元（含税），共计派发现金红利 16,102,645.40元（含税）。2021年 5月，公司完成了 2020年度权益分派实施。 3、2021年利润分配情况 2021年度，公司以总股本扣除回购股份后的 418,256,731股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金股利 20,912,836.55元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 （三）公司最近三年现金分红情况
六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东沈洁及其一致行动人宏裕创投、张兴国、南大资本运营公司，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。” 此外，公司全体独立董事就公司本次发行可转换公司债券的认购事项作出承诺如下： “本人作为公司的独立董事，承诺不认购南大光电本次向不特定对象发行的可转换公司债券。 若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 一、一般释义 ....................................................................................................... 20 二、专业释义 ....................................................................................................... 23 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 25 二、本次发行的核准/注册情况 ......................................................................... 25 三、本次发行概况 ............................................................................................... 26 四、资信评级情况 ............................................................................................... 41 五、承销方式及承销期 ....................................................................................... 41 六、发行费用 ....................................................................................................... 42 七、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................... 42 八、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 42 九、本次发行的有关机构 ................................................................................... 43 十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................... 45 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 46 一、技术风险 ....................................................................................................... 46 二、经营风险 ....................................................................................................... 47 三、政策风险 ....................................................................................................... 49 四、财务风险 ....................................................................................................... 49 五、法律风险 ....................................................................................................... 50 六、募集资金投资项目相关风险 ....................................................................... 51 七、市场环境风险 ............................................................................................... 54 八、本次发行相关风险 ....................................................................................... 58 九、与可转债相关的风险 ................................................................................... 58 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 61 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 61 二、公司组织结构及对外投资情况 ................................................................... 66 管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ....................................................................................................... 80 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 88 五、发行人所属行业基本情况 ......................................................................... 101 六、发行人主营业务情况 ................................................................................. 136 七、发行人核心技术与研发情况 ..................................................................... 153 八、发行人主要固定资产、无形资产情况 ..................................................... 159 九、发行人拥有的与生产经营有关的资质和特许经营权情况 ..................... 174 十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................. 176 十一、发行人的境外经营情况 ......................................................................... 178 十二、发行人报告期内分红情况 ..................................................................... 179 十三、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况 ................................. 181 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 182 一、合规经营情况 ............................................................................................. 182 二、关联方资金占用情况 ................................................................................. 185 三、同业竞争 ..................................................................................................... 185 四、关联方及关联关系 ..................................................................................... 186 五、关联交易情况 ............................................................................................. 191 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 204 一、最近三年审计意见类型及重要性水平 ..................................................... 204 二、最近三年财务报表 ..................................................................................... 204 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ................. 233 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 234 五、会计政策变更、会计估计变更及大会计差错更正 ................................. 237 六、财务状况分析 ............................................................................................. 253 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 299 八、现金流量分析 ............................................................................................. 320 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 324 十、技术创新分析 ............................................................................................. 324 十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ......................................................................................................................... 325 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 327 十三、财务性投资及类金融业务情况 ............................................................. 328 十四、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................. 352 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 353 一、本次发行募集资使用计划 ......................................................................... 353 二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......................................... 353 三、本次募集资金对发行人经营和财务状况的影响 ..................................... 385 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 387 一、最近五年内募集资金使用情况调查 ......................................................... 387 二、前次募集资金的使用情况 ......................................................................... 388 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................. 392 四、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 ..... 394 五、其他差异说明 ............................................................................................. 394 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 395 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 395 二、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人声明 ...................................... 403 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 404 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 406 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 407 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 408 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 409 七、董事会声明 ................................................................................................. 410 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 412 一、备查文件目录 ............................................................................................. 412 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 412 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
本次可转债发行方案于 2022年 3月 29日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于 2022年 4月 21日经公司 2021年度股东大会审议通过。 本次发行于 2022年 7月 20日通过深圳证券交易所创业板上市委 2022年第41次上市委员会审议会议审核，并于 2022年 11月 1日获中国证监会“证监许可〔2022〕2639号”文同意注册。 三、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 90,000.00万元，发行数量为 900.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2022年 11月 24日至2028年 11月 23日。 （五）票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.30%、第六年为 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022年 11月 30日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 5月 30日）起至可转债到期日（2028年11月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 34.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门（十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的南电转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 90,000.00万元的部分由保荐机本次可转债发行的包销基数为 90,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 27,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的南电转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售 1.6552元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 543,733,750股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 543,733,750股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,999,881张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售简称为“南电配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南电转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370346”，申购简称为“南电发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2022年 11月 24日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100% 2022年 11月 24日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 南大光电与主承销商将于 2022年 11月 25日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2022年 11月 25日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2022年 11月 28日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购南电转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2022年 11月 28日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的南电转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售 1.6552元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 543,733,750股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 543,733,750股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,999,881张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售简称为“南电配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南电转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）对公司改变募集资金用途做出决议； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 3、程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （十七）募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00万元（含 90,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转债的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 （二十二）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、债券违约情形争议解决方式 产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （二十三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00万元（含 90,000.00万元，已包括发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （二十四）发行人资产负债结构和现金流量水平 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019年度、2020年度审计报告以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年度审计报告，公司已发行债券规模、资产负债结构、盈利能力、现金流量等情况如下： 1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额为 0.00元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2021年末，公司净资产为 236,907.18万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 90,000.00万元。 本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为 90,000.00万元，占 2021年末公司经审计净资产的比例为 37.99%，未超过 50%。 2、发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 37.95%、40.94%和 42.98%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 27,863.72万元、12,753.57万元和 26,196.28万元，现金流量正常。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 3、未来是否有足够的现金流支付本息 2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,501.13万元、8,701.63万元和 13,622.66万元，近三年平均可分配利润为9,275.14万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 此外，截至 2021年 12月 31日，公司尚存货币资金余额 54,087.38万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，并享有一定额度的银行授信，预计能够保障未来的偿付能力。 （二十五）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。 在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 四、资信评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。 五、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年11月 22日至 2022年 11月 30日。
八、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、技术风险 （一）技术研发方向与未来行业需求不匹配的风险 公司目前在领域内积累了一定的技术研发优势和创新能力，但业务的持续开展仍然依赖技术研发的不断创新进步，涉及大量的资金、人力和物力投入，因此需要准确预判未来行业发展的趋势，并结合自身的竞争优势提前确定研发方向，才能确保研发投入实现良好的经济效益。 公司目前产品布局先进前驱体材料、电子特气和光刻胶三大板块，主要面向此三大板块的前沿市场需求进行研发，且多项研发领域目前在国内仍属首创，因此，若公司确定的研发方向与行业未来发展的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，将可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。 公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，人员结构相对稳定，未来公司也将不断引入新的领域内高级人才。若公司出现管理不善或激励机制不到位等情况，则可能导致核心技术人员的流失，进而造成核心技术的泄露，影响公司的持续研发能力。 （三）技术进步的替代风险 随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的生产工艺被替代，使得公司现有或正在研发的先进半导体制程前驱体产品、高纯磷烷、高纯砷烷以及三氟化氮产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击，进而对募投项目收益产生影响。公司将通过不断的技术研发和创新，拓宽发展领域，提高产品的性能，增强公司综合竞争力和抵御风险的能力。 如果公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。 （四）研发失败的风险 长期以来，先进制程半导体用前驱体材料、光刻胶等电子材料领域的核心技术一直掌握在少数国外厂商手中。由于国外的技术封锁，公司在先进前驱体材料板块、电子特气板块、光刻胶及配套材料板块主要依靠自主研发突破技术瓶颈，但在产品迭代和下游市场推广的过程中，仍需进行持续研发以应对市场需求。此外，本次募投项目拟量产的先进半导体前驱体产品虽有来自收购于美国 DDP公司的多项专利作为支持，但距离产品成功量产仍需大量研发投入。 由于先进电子材料的精度、纯度标准较高，对产品性能指标的要求严格，如公司未来研发工作计划不周全、组织不到位、程序的实施有所偏差，则仍然存在研发失败和研发成果不达预期的风险。 二、经营风险 （一）安全生产风险 报告期内，公司主要从事电子材料 MO源、电子特气等产品的研发、生产和销售。MO源对氧和水十分敏感，属于易爆危险品，砷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中的合成、纯化等环节涉及到的各种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。 （二）相关产业政策、环境政策变化风险 根据现有法律、法规的相关规定，发行人不属于高耗能、高排放企业，主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、高排放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标准和规范。届时，如果发行人不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策，发行政策，而需要对生产线进行技术改造，发行人的资本性支出和生产成本将进一步增大，从而影响到盈利水平。 （三）股权结构分散，无实际控制人的风险 截至 2021年 12月 31日，公司 5%以上股东的持股比例分别为：第一大股东沈洁及其一致行动人宏裕创投合计持有发行人 12.28%股权，第二大股东张兴国持有发行人 6.54%股权，第三大股东南京大学资本运营有限公司持有发行人 5.48%股权。本次发行可转债转股后，若上述股东未充分行使优先购买权，则其持股比例将被进一步稀释。由于公司股权结构较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过 30%，也没有单一股东能够决定半数以上董事会成员的选任，且5%以上股东之间不存在关联关系、一致行动协议、约定或其他安排，公司不存在控股股东和实际控制人。无实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。 （四）氟类电子特气产品销售业绩波动风险 报告期各期，发行人三氟化氮及六氟化硫产品合计实现销售收入 6,755.99万元、30,439.70万元、52,636.11万元，占各期主营业务收入的比例为21.40%、52.84%、55.32%，增长较快，且目前仍在扩产中。如未来含氟特气类产品下游市场需求不及预期，或出现产线建设、产品导入不顺利等情况，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）经营管理风险 随着公司经营规模不断扩展，对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力提出了更高的要求。公司也在逐步研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理，降低管理风险。 若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 三、政策风险 （一）产业政策变动的风险 公司所处行业属于为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。 （二）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司各产品领域的研发和业务拓展均收到一定金额的政府补助，各期计入损益的政府补助金额分别为 1,408.85万元、2,760.29万元和 8,032.66万元，占利润总额的比例分别为 20.43%、23.64%和 41.65%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生一定不利影响。 （三）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司及下属子公司全椒南大光电为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，飞源气体报告期内也申请高新技术企业资质，自 2021年起享受15%的优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者上述公司未来不符合税收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。 四、财务风险 （一）产品毛利率下降风险 市场竞争加剧、原材料价格上涨导致公司目前主要产品之一的 MO源类产品的毛利空间正在不断被压缩。报告期各期，MO源产品的毛利率分别为 31.97%、29.30%、40.22%，虽然短期内有所回升，但随着原材料镓锭价格持续走高，以及 MO源领域竞争对手不断增多，如国内下游 LED市场增长速度放缓，则公司传统业务 MO源产品的毛利率存在降低的风险。 此外，随着市场竞争的加剧和开拓市场的需要，公司电子特气、先进前驱体、光刻胶等产品未来都有可能面临毛利空间被压缩，进而使得毛利率下降的风险。 （二）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 15,160.83万元、20,419.69万元、29,821.62万元。2021年，随着公司业务规模的快速扩张，公司应收账款增速较快。 公司主要客户多为资信状况良好的上市公司等，发生坏账的风险较小。随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险，如果应收账款快速增长导致流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。 （三）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,854.89万元、14,290.37万元、27,188.31万元，占当期末流动资产的比重为 10.04%、13.27%、14.22%。2021年，公司业务规模大幅增长，公司备货增加。（未完）  |