聚和股份:聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:聚和股份:聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 常州聚和新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录目录
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板上市暂行规定》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................ 3 二、发行人情况 .................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人关联关系说明 ................................................................ 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 8 一、对本次发行的推荐结论 ................................................................................ 8 二、发行人符合科创板定位的说明 .................................................................... 8 三、发行人本次发行履行的决策程序 ................................................................ 8 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................ 9 五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件 .............................. 10 六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 13 七、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的发行条件的说明 .............................................................................. 15 八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...................................... 17 九、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 .............................................. 19 十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .......................... 20 十一、关于聘请第三方行为的核查 .................................................................. 23 十二、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 24 十三、发行人的发展前景 .................................................................................. 31 十四、保荐机构的保荐意见 .............................................................................. 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 安信证券作为聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权郑旭、尹泽文担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、郑旭先生的保荐业务执业情况 郑旭，男，保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）、特许公认会计师（ACCA），具备法律职业资格，毕业于上海财经大学，现任安信证券投资银行部执行总经理。2007年至 2011年，就职于安永华明会计师事务所、普华永道中天会计师事务所，主要从事首发上市审计工作；2011年 11月至今，就职于安信证券投资银行部。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司的 IPO工作；参与或负责东方日升新能源股份有限公司并购重组财务顾问工作、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。 郑旭先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 2、尹泽文先生的保荐业务执业情况 尹泽文，男，保荐代表人，会计硕士，注册会计师（CPA），毕业于上海财经大学，现为安信证券投资银行部高级业务副总裁。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司、苏州瀚川智能科技股份有限公司、南通海星电子股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司的 IPO工作；参与义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组工作；参与或负责雷利新能源科技（江苏）股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司的新三板挂牌及持续督导工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。 尹泽文先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 （二）项目协办人 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下： （一）项目组提交内核申请前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，并列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后，重新提交验收。 （二）工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告、底稿验收报告与质量控制报告一并提交内核部。 （三）内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请股票的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。 （四）2021年 2月 3日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对保荐代表人郑旭和尹泽文、质控专员刘毓斌等执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。 （五）内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现场方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核会的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。 （六）本次聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核委员会会议于 2021年 2月 9日在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 27楼召开。参会内核委员分别为李勉、许成富、付有开、邬海波、凌云、樊长江、许春海、臧华、王时中，参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。 （七）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （八）内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后，对本项目进行投票表决。 经参会内核委员会成员投票表决，聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市项目通过了本保荐机构内核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、对本次发行的推荐结论 安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》、《科创板上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人符合科创板定位的说明 根据发行人出具的《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人符合科创板定位和科创属性要求，满足提出科创板发行上市申请的条件。 三、发行人本次发行履行的决策程序 （一）董事会 2020年 12月 31日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等与首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）股东大会 2021年 1月 15日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等议案。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》关于申请证券发行的条件，对发行人的情况进行逐项核查，具体核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干符合公司经营特点的职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的信会师报字[2022]第ZF11123号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月期间保持盈利且财务状况良好、具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐机构查阅了立信会计师事务所针对公司最近三年及一期财务会计报告出具的信会师报字[2022]第ZF11123号标准无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人刘海东的身份证信息、无犯罪记录证明等文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见本节之“五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件 本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下： （一）针对《科创板注册办法》第十条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人历次验资报告、历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；访谈公司实际控制人、在册股东和董事、监事、高级管理人员并取得上述人员的访谈笔录和调查表；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。 2、核查结论 经核查，2015年 8月 11日，天合星元和刘海东等 12名自然人共同签署《发起人协议》，设立常州聚和新材料股份有限公司。发行人自依法设立之日起即是股份公司，截至目前已持续经营 3年以上。 发行人已建立健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会实施细则，形成了规范的公司治理体系。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条的相关规定。 （二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查 1、核查方式 保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和立信会计师事务所进行沟通；查阅了立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11123号标准无保留意见的《审计报告》和信会师报字[2022]第ZF11135号标准无保留意见《内部控制鉴证报告》；核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈。 2、核查结论 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，公司符合《科创板注册办法》第十一条的规定。 （三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；查阅了发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等文件；查阅了发行人土地、商标、专利等主要资产的权属资料；抽查了发行人主要合同及相关单据并核查发行人银行流水、员工花名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；查阅了发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；查阅了发行人所处行业的研究报告；获取并核查了发行人关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；查阅了控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及减少和避免关联交易的承诺函等；走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、高级管理人员及主要部门负责人。 2、核查结论 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人刘海东控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人的主营业务为新型电子浆料的研发、生产与销售，最近 2年发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人的主要资产、核心技术等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，除已经披露的重大未决诉讼外，不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。 （四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规；访谈公司高级管理人员并取得访谈笔录；查阅发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等；核查发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人刘海东的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；获取发行人董监高及核心技术人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询发行人的违法违规记录并获取由发行人、控股股东、实际控制人出具无违规说明。 2、核查结论 经核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。 综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件。 六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《科创板上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1条的规定 根据《科创板上市规则》第 2.1.1条规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （一）符合中国证监会规定的发行条件； （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）本所规定的其他上市条件。 核查情况及结论： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《科创板注册办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”及“五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件”；截至本发行保荐书签署日，公司注册资本为 8,391.0734万元。本次拟发行不超过2,800.00万股普通股，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元；本次发行后，公司公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上；公司市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准；公司不存在不符合上市条件的情形。 因此，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1条的规定。 （二）发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2条的规定 根据《科创板上市规则》第 2.1.2条规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （二）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； （五）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 核查情况及结论： 发行人选择的具体上市标准为上述第（一）项上市标准，即“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZF11123号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,424.62万元、24,461.42万元，合计36,886.04万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元。发行人 2021年度营业收入为 508,392.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,461.42万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元；结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市后的市值不低于人民币 10亿元。 保荐机构核查了发行人的财务报表及《审计报告》，确认财务数据的真实、准确；调查了同行业可比公司在境内资本市场的估值情况，并在《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果并发表是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见。 因此，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2条的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 七、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《科创板上市暂行规定》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《科创板上市暂行规定》第四条的规定 根据《科创板上市暂行规定》第四条规定，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业： （一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等； （二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等； （三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等； （四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等； （五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等； （六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等； （七）符合科创板定位的其他领域。 限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。 核查情况及结论： 公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，主要产品为太阳能电池用正面银浆，储备产品包括 5G射频器件、电子元件、柔性电路、电致变色玻璃、导电结构胶等非光伏领域用银浆产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985电子专用材料制造”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”；根据国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主要产品属于“6 新能源产业”之“6.3.1 太阳能产品”中提及的“光伏电池原材料及辅助材料”中的“专用银浆”。公司不属于金融科技、模式创新企业，不属于房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板上市暂行规定》第四条的规定。 （二）发行人符合《科创板上市暂行规定》第五条的规定 根据《科创板上市暂行规定》第五条规定，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列 4项指标的企业申报科创板发行上市： （一）最近 3年累计研发投入占最近 3年累计营业收入比例 5%以上，或者最近 3年研发投入金额累计在 6,000万元以上；其中，软件企业最近 3年累计研发投入占最近 3年累计营业收入比例 10%以上； （二）研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%； （三）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外； （四）最近 3年营业收入复合增长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。 核查情况及结论： 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZF11123号标准无保留意见的《审计报告》，2019至 2021年度，公司研发费用金额分别为 3,893.36万元、9,337.33万元和 16,058.90万元，合计 29,289.60万元。因此，公司最近三年
3、发行人股东常州桥矽的出资来源于其有限合伙人常州武岳峰仟朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。常州武岳峰仟朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）系经备案的私募基金，基金编号：SNK891。常州桥矽的执行事务合伙人为常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙），常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人和常州武岳峰仟朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人均为北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司，基金管理人登记编号：P1023336。 4、发行人股东宁波鹏季、宁波鹏翼、宁波鹏曦、宁波鹏骐是发行人的员工持股平台，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。 九、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 （一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料，实地考察了发行人本次募集资金项目的拟实施地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查： 1、发行人本次发行募集资金拟投资“常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目（一期）”、“常州工程技术中心升级建设项目”及“补充流动资金项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于解决发行人产能瓶颈，扩大规模效应。同时，有助于提升发行人的装备水平，提高产品品质和生产效率。 2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、公司本次发行股份募集资金投资项目均已取得了地方政府相关部门出具的项目建设备案文件以及地方环保部门出具的项目环境影响评价意见，并落实了募投项目相关土地安排。 （二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）发行人第二届董事会第十八次会议及 2021年第一次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （五）本保荐机构查阅了发行人制定的《募集资金管理办法》，经核查，发行人已经制定了募集资金专户存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。 十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于 2020年 12月 31日和 2021年 1月15日分别召开第二届董事会第十八次会议和 2021年第一次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 本次发行前，公司总股本为 83,910,734股，公司本次拟向社会公众投资者发行 2,800万股股票，占发行后总股本的 25.00%，本次发行后公司总股本将增加至111,910,734股。本次发行募集资金到位后，公司股本和净资产将大幅增加。 由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期，产生经济效益尚需一定时间，因此在公司业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募投项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊销。 （二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于投资“常州聚和新材料股份有限公司年产 3,000吨导电银浆建设项目（一期）”、“常州工程技术中心升级建设项目”及“补充流动资金项目”。 本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目实施后，公司产能将进一步扩大、产品种类将进一步丰富，以满足市场快速发展和变化的需求；公司技术水平将进一步提高，公司的成长性和自主创新能力大幅度增强，有助于进一步巩固公司在行业内的地位。公司现有业务经营能够有力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术、精细化的管理经验、良好的客户基础和行业声誉等都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。 （三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报： 1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足浆料、匠心精修。一方面，坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。通过上述措施，持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2、提高日常运营效率，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《常州聚和新材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （四）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司实际控制人刘海东及其一致行动人的承诺 （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 （5）如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 （6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 2、董事、高级管理人员的承诺 （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 （5）如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 （6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于聘请第三方行为的核查 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并在科创板上市项目服务对象聚和股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的报告。 经核查，聚和股份分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市广发律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、法律顾问和审计机构。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，聚和股份还聘请了成天咨询（广州）有限公司对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。出于 IPO申报文件排版制作、打印装订、内容复核等需要，聚和股份还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司为公司提供相关服务。出于针对知识产权诉讼及专利被提起无效事项应对分析需求，聚和股份聘请了金杜律所、柳沈律所及德汇律所对相关事项进行分析、提供专业意见并出具法律意见书。 除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构、募集资金投资项目可行性研究机构、文印机构、律师事务所外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 十二、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 公司主要产品光伏正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要随着下游技术的迭代不断调整配方、优化产品，以适配不同太阳能电池片生产商差异化的技术路径和生产工艺。近年来，太阳能电池生产商逐步研发出多种新技术、新工艺并不断推出新产品，市场主流的太阳能电池类型已由 BSF电池过渡到当前的 PERC电池，TOPCon电池、HJT电池等 N型高效电池的市场份额亦快速上升，此外，市场中还存在 IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化电池技术。由于不同类型、不同工艺的太阳能电池对于正面银浆产品的技术需求均可能存在差异，要求公司持续加大研发投入力度，以研发驱动业务发展。 如果公司未来的技术研发方向不能适应行业发展趋势，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，亦或出现研发骨干大规模流失、核心技术外泄等情况，都有可能会降低公司在行业中的竞争力，从而对公司的营业收入和未来发展产生不利影响。 （二）市场风险 1、光伏产业政策变动风险 公司生产的正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，处于光伏产业链的上游，最终应用在光伏电站上。受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。 如未来产业政策发生重大不利变化，可能致使新增光伏装机量增速放缓或下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。 如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 3、正银产品市场竞争日益加剧风险 光伏发电具有清洁性、可持续性等特点，是重要的清洁能源之一。依靠光伏组件、逆变器、光伏支架等各细分领域的持续技术创新，光伏电站发电效率持续提高、度电成本持续下降、新增光伏装机容量相应增长，旺盛的终端需求为上游光伏正银产业快速发展带来了良好的市场机遇。 正面银浆产品良好的市场前景也不可避免地带来了市场竞争。目前，公司在光伏正面银浆领域的竞争对手除包括贺利氏、硕禾电子等境外公司外，还包括诸如帝科股份、苏州晶银、匡宇科技等境内厂商，未来还可能出现其他竞争对手。 如果公司不能充分发挥各项竞争优势、持续提升公司核心竞争力，将会面临因市场竞争日益加剧而导致的盈利空间减少、经营业绩恶化、市场地位下降的风险。 4、正面银浆市场需求下降风险 太阳能电池厂商通过丝网印刷技术将正面银浆以栅线的形式印刷在电池表面，形成太阳能电池正面电极。银浆在太阳能电池片非硅成本中占比较高，随着电池技术、印刷及工艺技术的不断提升，近年来，晶硅太阳能电池单位正银消耗量呈现逐年下降趋势。但由于新型 N型高效电池单位银浆消耗量高于目前主流的 P型电池且其市场占有率预计将逐步提升，加之下游终端需求及太阳能电池产量持续增长，都将增加光伏正面银浆的市场总需求。在此背景下，如未来光伏正银单位消耗量持续下降，而 N型电池市场需求量、太阳能电池总产量未能相应提升，公司将面临光伏正银市场总需求量下降的风险。 5、其他清洁能源替代风险 除太阳能外，其他主要清洁能源包括水能、风能、生物质能、地热能、潮汐能等类型。其中：水能、风能发电技术相对成熟，整体利用规模较大，是太阳能的主要替代能源。如果其他清洁能源领域出现发电技术重大突破、国家政策重点支持等情况，则可能会吸引更多的资源投入其中，这将会给太阳能的发展带来不利影响。 （三）经营风险 1、主要原材料供应商集中风险 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向 DOWA采购银粉，向 DOWA采购额占报告期各期原材料采购总额比例均超过50%，原材料供应商集中度较高。 如出现 DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 2、主要产品应用领域单一风险 报告期各期，正面银浆产品销售收入占公司主营业务收入的比例均超过99.00%，其中：公司2022年1-6月单晶 PERC电池用正银销售收入占正银销售收入比例超过 85.00%，公司产品结构较为单一、下游应用领域较为集中。 如果光伏正银产业尤其是单晶 PERC电池用正银产业出现下游需求萎缩、市场竞争加剧等情况，将对公司经营规模持续扩大、经营业绩持续增长造成不利影响。 3、客户集中度较高风险 报告期内，公司客户主要为太阳能电池生产企业，由于太阳能电池行业市场集中度较高，从而形成公司客户较为集中的情况。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 66.55%、64.81%、65.06%和 63.13%，其中：2022年 1-6月，公司对通威太阳能的销售收入占当期营业收入比例为22.73%，主要客户对公司经营业绩的影响较大。 如果公司主要客户因产业政策调整、行业竞争加剧、意外事件等原因，其生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者公司与主要客户合作关系恶化，公司又未能及时培育新客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。 4、主要经营场所租赁风险 公司目前的主要生产经营场所均为租赁取得，已与常州天禄光电科技有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司签署了房屋租赁合同。如果上述房屋在租约到期后未能续签，公司又未能及时找到合适的替代厂所并完成搬迁工作，都将对公司生产经营的正常运转造成不利影响。 （四）财务风险 1、应收款项回收风险 报告期内，公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。2022年 6月末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资余额合计为 20.10亿元，占当期营业收入比例为59.39%，占比较高，其中：应收账款余额为10.61亿元、应收票据及应收款项融资余额为9.49亿元。 在公司继续保持目前经营模式及收入增速的情况下，公司应收款项余额预计将进一步增加。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，公司将面临应收款项账期延长甚至无法收回的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 2、流动性风险 公司向主要原材料供应商 DOWA采购银粉通常以现款和信用证结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，公司通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元、-10.58亿元和-8.31亿元，持续为负。随着公司收入规模持续扩大，公司营运资金需求量预计将进一步增加，如未能及时筹措资金满足经营需要，公司将面临一定的流动性风险。 3、正面银浆产品单位毛利下降风险 报告期各期，公司正面银浆产品的单位毛利分别为 783.30元/KG、686.76元/KG、559.91元/KG和559.00元/KG，呈下降趋势。由于公司通常在银市场价格基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等因素确定正面银浆产品销售价格，而银粉为公司主要原材料，银市场价格亦直接影响公司的单位成本，因此，公司单位毛利主要受除银市场价格外的其他综合因素影响。 如未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、公司议价能力下降等情况，公司正面银浆产品的单位毛利可能进一步下滑，从而对盈利能力产生不利影响。 4、汇率波动风险 报告期内，公司主要原材料银粉以向 DOWA进口采购为主，主要以美元作为结算货币。由于人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，报告期内，公司汇兑收益分别为-402.66万元、1,760.37万元、3,220.99万元和378.25万元，占同期利润总额的比例分别为 5.13%、12.62%、12.07%和1.60%。 未来，如公司进口采购规模继续扩大，公司使用外币结算的金额将相应增加，若未来人民币对美元等外币的汇率发生剧烈波动，可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。 （五）实际控制人持股比例较低的风险 截至本发行保荐书签署日，刘海东直接持有和间接控制公司 32.1975%的股份，为公司控股股东、实际控制人。如果本次预计发行数量按 2,800.00万股计算，本次发行后，刘海东合计控制公司股份比例将降至 24.1417%。 由于公司实际控制人持股比例较低且股权较为分散，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险；同时，公司存在因股权分散导致董事会、股东大会出现僵局或被收购的风险。 （六）其他风险 1、知识产权风险 经过多年的研发投入和经营积累，公司已经掌握了多项应用于主要产品研发、生产的核心技术，并通过积极申请专利等方式加强对核心技术的保护。随着公司经营规模扩大、市场地位提升，公司与竞争对手之间将不可避免的产生利益冲突，由于正面银浆行业属于技术密集型行业，竞争对手发起以公司为被告的知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已经成为阻碍公司发展的重要策略之一。 2021年 8月以来，江苏索特及其美国子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向中国及美国的法院提起诉讼、对发行人已获授权的发明专利提出无效宣告请求等。虽然截至本发行保荐书签署日，发行人已与江苏索特就境内外案件以及专利无效申请达成和解，但未来若公司再次发生类似知识产权纠纷，可能对公司经营业绩或生产经营造成不利影响。 2、管理难度提升的风险 报告期内，公司收入规模、资产规模均大幅增长。经营规模的扩大将使公司面临更大的风险与挑战，并在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境及日趋激烈的市场竞争，公司管理层如不能有效地进行风险控制和科学决策，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力及经营效益造成不利影响。 3、产品质量风险 公司下游客户主要为太阳能电池生产商，公司生产的正面银浆产品是制备太阳能电池金属电极的关键材料，下游客户对正面银浆产品的质量要求较高。随着公司经营规模持续扩大、行业竞争进一步加剧，若未来公司产品质量未达客户要求或产品存在质量缺陷而引发产品质量纠纷，将会对公司的生产经营产生不利影响。 4、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金主要用于常州聚和新材料股份有限公司年产 3,000吨导电银浆建设项目（一期）、常州工程技术中心升级建设项目、补充流动资金，募投项目达产后将进一步扩大公司产品生产能力、增强研发能力。 如未来市场环境发生较大不利变化、下游客户需求增速低于预期，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销金额将增加，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将对发行人未来业绩和财务状况产生一定的不利影响。 5、发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。公司本次发行拟适用《上市规则》第 2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。 6、新型冠状病毒疫情风险 2020年以来，新型冠状病毒疫情相继在国内外爆发、蔓延，本次疫情影响范围广泛且持续时间较长，全球范围的强制隔离、交通管制等防疫管控措施对光伏产业的终端需求造成了一定程度的不利影响。伴随着国内疫情防控措施的有效执行，国内新冠肺炎疫情得到有效控制，截至目前，新型冠状病毒疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响。但如果疫情在全球范围内长期持续蔓延，或国内持续出现新增病例，则可能造成全球光伏装机需求下降、国内外疫情管控措施再度升级等情况，从而影响公司产品的下游需求以及正常采购与销售业务运营，最终对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 十三、发行人的发展前景 公司专注于新型电子浆料研发、生产和销售，主要产品为太阳能电池用正面银浆。目前，公司所处的正面银浆行业市场空间较大，为发行人提供了广阔的发展前景。具体分析如下： （一）正面银浆市场规模 正面银浆主要用于制备晶硅太阳能电池上的金属电极，太阳能电池的市场规模决定了正面银浆的需求量。根据中国光伏行业协会统计，2021年全球太阳能电池产量约 224GW，同比增长 37.00%；我国太阳能电池产量约 198GW，同比增长 46.80%，占全球总产量 88.39%，全球太阳能电池产业持续向我国集中。 随着太阳能电池行业市场规模的持续扩大，正面银浆市场的需求逐步扩大。 根据中国光伏行业协会的数据，2016年至 2021年，全球及我国光伏银浆总消耗量呈现波动增长的态势，2021年度，全球银浆总耗量达 3,478吨（其中：正面银浆耗量 2,546吨、背面银浆耗量 932吨），我国光伏银浆总耗量达到 3,074吨（其中：正面银浆耗量 2,250吨、背面银浆耗量 824吨），较 2016年增长了 93.94%，占全球需求总量的比例达到 88.38%。 （二）正面银浆领域进口替代加速 在光伏行业发展早期，我国正面银浆市场呈现“两头在外”的情形，暨销售市场和原材料市场均在境外，又因正面银浆技术壁垒较高，境内极少有厂商涉足该领域，境外厂商垄断情况严重。 随着我国光伏行业近年来的迅猛发展，太阳能电池产能逐步向中国转移，我国正面银浆需求量激增，仅靠境外正银厂商已无法满足我国正银的需求量，境外厂商又因地域限制等原因，很难第一时间满足境内客户的技术要求及对成本持续下降的需求，导致客户利润被压缩。在此背景下，2013年前后我国涌现出了一批正银制造商，渐渐开始挑战境外厂商在正银领域的垄断地位。 根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》，近年来国产正面银浆的技术含量、产品性能及稳定性持续提升，叠加国产浆料企业与本土电池企业的紧密合作，国产正面银浆综合竞争力不断加强、进口替代步伐提速，国产正面银浆市场占有率由 2015年度的 5%左右上升至 2021年度的 61%左右，预计 2022年有望进一步提升至 80%。 综上，发行人所处的正面银浆行业市场前景广阔，境内正面银浆企业已占据相当的市场份额，预计未来正面银浆产能还将进一步向境内转移，进口替代加速，发展前景良好。 十四、保荐机构的保荐意见 综上所述，保荐机构认为：常州聚和新材料股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板注册办法》等有关法律、法规的规定。发行人主营业务突出，具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；发行人符合科创属性和科创板定位要求。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。 因此，保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市。 附件： 《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 上海市广发律师事务所 关于常州聚和新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见（六） 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 目 录 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 3 一、关于吴伟忠及其关联方转让发行人股份相关事宜的核查（《落实函》第 2题） ............................................................................................................................... 3 二、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 9 三、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 14 四、关于发行人的业务 ............................................................................................. 19 五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 22 六、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 28 七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况 ..................................... 30 八、关于发行人的重大债权债务 ............................................................................. 30 九、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............. 33 十、关于发行人的税务 ............................................................................................. 33 十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 35 十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 36 十三、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 38 十四、发行人律师认为需要说明的其他事项 ......................................................... 39 十五、结论意见 ......................................................................................................... 40 附件一 ......................................................................................................................... 42 上海市广发律师事务所 关于常州聚和新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见（六） 致：常州聚和新材料股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州聚和新材料股份有限公（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，已分别于 2021年 6月 21日、2021年 8月 8日、2021年 8月 26日、2021年 9月 24日、2022年 3月 10日、2022年 9月 1日出具了《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人截至 2022年 6月 30日最近三年的财务状况进行了审计，并于 2022年 9月 12日出具了信会师报字[2022]第ZF11123号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《招股说明书》《审计报告》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，以及上交所于 2022年 7月 7日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》含义一致。 第二部分 正 文 一、关于吴伟忠及其关联方转让发行人股份相关事宜的核查（《落实函》第 2题） 针对吴伟忠及有则科技向刘海东及外部投资人陈耀民、张震宇、吴才兴等人（以下合称“受让方”）转让其所持发行人股份（以下简称“标的股份”）相关事宜，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅了公司自设立以来的工商登记档案、公司相关的内部决策文件； 2、查阅了《战略投资框架协议》、相关的股权转让协议、相关价款支付凭证、税收缴款书等资料； 3、查阅了受让方的身份证件、简历、调查表，受让方签署的《股东声明》《承诺函》《确认函》等资料； 4、核查了吴伟忠向公司出资时点前后 3个月相关银行账户流水、吴伟忠收取股份转让款时点前后 3个月相关银行账户流水。核查了受让方支付标的股份转让款时点前后3个月的相关银行账户流水以及受让方收到公司分红后3个月的银行流水；针对上述银行流水存在大额收支情况的部分受让方及其相关交易对手方逐一进行了视频访谈，并获取了该等自然人股东关于银行流水的访谈记录、相关借据或借款协议（如有）、交易对手方出具的确认函等相关证明资料。 5、与吴伟忠、标的股份的受让方进行了访谈。 根据本所律师的核查，吴伟忠及有则科技转让标的股份相关事宜的具体情况如下： （一）关于受让方的背景情况、是否具备收购标的股份的实力、资金来源，是否存在代持的核查 1、有则科技、吴伟忠转让公司股份的基本情况 2018年 9月 29日，有则科技、吴伟忠等公司原股东与陈耀民、张震宇、吴才兴等 8名自然人投资者签订《战略投资框架协议》，具体条款约定如下： （1）在《战略投资框架协议》签订 3个月内，在公司投前估值 1亿元的基础上，有则科技同意向公司团队和投资者转让 29.93%的公司股权；吴伟忠同意向投资者转让 8.55%的公司股权，各受让方分别受让比例额为：刘海东 10.00%、张震宇 8.55%、吴才兴 6.45%、陈耀民 4.48%、王建中 2.00%、程厚博 2.00%、史国志 2.00%、朱立波 2.00%、陈方明 1.00%； （2）在《战略投资框架协议》签订 12个月内，在公司投前估值 1亿元的基础上，公司股东刘海东、邱在峰、周炜、肖美容、田伟同意将不超过 15%的公司股权转让给陈耀民、钟唯佳，其中陈耀民受让不超过 10.00%股权、钟唯佳受让不超过 5.00%股权； （3）在《战略投资框架协议》签订 12个月内，在公司投后估值不超过 1.25亿元的基础上，公司核心技术人员或高管投资金额应不低于 1,500万元； （4）在《战略投资框架协议》签订 12个月内，在公司投后估值不超过 1.25亿元的基础上，投资人陈耀民、史国志根据公司业务发展情况拥有不超过 1,000万元的增资选择权。 根据《战略投资框架协议》的约定，2018年 11月 7日，有则科技与刘海东等 7名自然人签订《股权转让合同》，有则科技将其持有的公司 1,174万股股份（占股本总额的 23.4800%）以 2,348.00万元的价格（即 2元/股）转让给刘海东等 7名自然人；2018年 12月 8日，有则科技与吴才兴签订《股权转让协议》，有则科技将其持有的公司 322.25万股股份（占股本总额的 6.4450%）以 644万元的价格（即 2.00元/股）转让给吴才兴；2018年 12月 6日，吴伟忠与张震宇签订《股权转让协议》，吴伟忠将其持有的公司 427.50万股股份（占股本总额的8.5500%）以 855万元的价格（即 2.00元/股）转让给张震宇。 自 2019年 1月起，有则科技及吴伟忠均不再持有公司股份。 2、受让方的背景情况 根据本所律师的核查，受让方的个人背景具体分别如下： 姓名 背景情况 时任聚和股份总经理，现任聚和股份董事长兼总经理。 男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，华东理工大学应用化学专业。2002年 8月至 2006年 3月，任韩国第一毛织株式会社上海代刘海东 表处销售经理；2006年 4月至 2015年 5月，任三星恺美科材料贸易（上海）有限公司（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）销售总监；2015年5月离职后，参与创立聚和股份。 姓名 背景情况 男，1962年生，中国国籍，澳大利亚永久居留权。现任上海晨月晖龙企业管理有限公司执行董事、上海科升创业投资管理有限公司执行董事、上海科升投资有限公司董事、上海信翊电气控制技术有限公司董事长、上海诚佳电子科技有陈耀民 限公司董事长、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、山东方泰循环金业股份有限公司董事、苏州摩维天然纤维材料有限公司董事、苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司董事、武汉市中建置业有限公司董事、上海蟋蟀文化传播有限公司监事。 男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏唯之淇新能源有限公张震宇 司执行董事、常州市久久唯之淇光伏新能源有限公司执行董事兼总经理、常州市玖玖新能源有限公司执行董事兼总经理。 男，1994年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海亨慈能源开发有限公史国志 司执行董事。 男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任常州新桥合成化工有限公吴才兴 司执行董事兼总经理、常州市新北区汇通农村小额贷款有限公司董事、常州惠腾化工有限公司副董事长兼总经理、常州尔雅千秋文化发展有限公司监事。 男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任武汉市中建置业有限公司王建中 董事长兼总经理、北京开天创世科技有限公司董事、上海科升投资有限公司董事、杭州正银电子材料有限公司董事。 男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任深圳紫金港健康投资管理程厚博 有限公司董事、深圳远致富海新能源产业有限公司监事、陕西榆林康隆能源有限公司董事、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司董事。 男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权。博雷顿科技有限公司董事长兼总经理、深圳市拉普拉斯能源技术有限公司董事、博雷顿（山东）新能源汽车有限公司董事长兼总经理、上海易津财昌投资有限公司执行董事兼总经理、上海云闵投资管理有限公司执行董事、浙江博雷顿科技有限公司董事长兼总经理、临矩（上海）动力科技有限公司执行董事、内蒙古博雷顿智能科技有限公司执行董事兼总经理、上海易津创业投资管理有限公司执行董事兼总经理、佰频（上陈方明 海）智能科技有限公司执行董事兼总经理、上海火荼财务顾问有限公司执行董事兼总经理、上海云部落易津创业投资管理有限公司执行董事、常德易津沅澧私募股权基金管理有限公司董事长、上海易津财陈投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市天慧谷科技有限公司董事、上海焕巍智能科技有限公司董事、上海星秒光电科技有限公司董事、江苏神山风电设备制造有限公司董事、趣送信息技术（上海）有限公司董事、河南中青国际旅行社股份有限公司董事、上海启先新能源科技有限公司监事。 3、受让方收购标的股份的实力及资金来源 根据本所律师的核查，受让方均为企业高管、职业投资人或经营相关产业，具有较强的经济实力；根据本所律师与受让方的访谈及受让方的相关流水，受让方收购标的股份的资金来源为自有资金或自筹资金。截至本补充法律意见书出具之日，相关受让方的自筹资金均已全部归还。 根据受让方出具的《股东声明》《承诺函》及相关银行流水，受让方出资或受让公司股份的相关款项均来自于受让方的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在由第三方垫付或提供担保的情形；受让方持有的公司股份均系其本人真实持有，权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。 本所认为，受让方持有公司股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，其已通过银行转账的方式支付完毕股份转让款项；受让方具备收购标的股份的实力，不存在由第三方垫付或提供担保的情形，亦不存在权属纠纷、设定其他第三者权益的情形。 4、受让方持有或控制的发行人股份是否存在代持 根据受让方出具的《股东声明》《承诺函》以及相关资金流水，截至本补充法意见书出具之日，受让方持有的发行人股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理公司股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或代为管理公司股份的情形；受让方所持股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，受让方均不存在股权代持情况。 综上所述，本所认为，受让方收购标的股份具有真实交易背景；受让方具备收购标的股份的实力；受让方收购标的股份的资金来源系自有/自筹资金；受让方持有或控制的发行人股份不存在代持情况。 （二）关于刘海东等标的股份受让方与吴伟忠及其关联方之间是否存在资金往来，相关资金往来背景及合理性的核查 根据本所律师的核查，刘海东等标的股份受让方与吴伟忠及其关联方存在如下资金往来： 发行人设立时处于创立初期阶段，为提升公司核心竞争力及技术实力，引进行业顶尖技术人才，发行人各发起人股东将各自所持公司股份按约定的比例无偿赠与技术专家 OKAMOTO KUNINORI等人，并将赠与 OKAMOTO KUNINORI的股份委托刘海东代持。基于上述约定，吴伟忠将其应无偿赠与 OKAMOTO KUNINORI的 22.5万股股份所对应的出资金额 22.5万元分两次支付至刘海东账户。 2018年 12月 6日，吴伟忠与张震宇签订《股权转让协议》，吴伟忠将其持有的公司 427.50万股股份（占股本总额的 8.5500%）以 855万元的价格（即 2.00元/股）转让给张震宇；张震宇已于 2019年 1月向吴伟忠支付了上述股份转让款。 根据受让方出具的《承诺函》及本所律师的核查，受让方与吴伟忠及其关联方不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股或其他任何形式的利益安排（包括但不限于业务往来、资金往来、共同投资、担保、固定资产租赁或其他交易事项）；除前述吴伟忠向刘海东支付其无偿赠与 OKAMOTO KUNINORI股份所对应的出资金额、张震宇向吴伟忠支付标的股份股权转让款外，受让方与吴伟忠及其关联方不存在其他资金往来或其他任何形式的利益安排。 根据本所律师的核查，除前述吴伟忠向刘海东支付其无偿赠与 OKAMOTO KUNINORI股份所对应的出资金额、张震宇向吴伟忠支付标的股份股权转让款外，受让方与吴伟忠及其关联方不存在任何其他的资金往来。 （三）关于发行人成立时吴伟忠的出资来源、是否存在代持、标的股份转让是否存在纠纷的核查 根据本所律师的核查，公司成立时，吴伟忠的出资来源系其自有资金，出资方式为银行转账。 根据本所律师与吴伟忠的访谈，吴伟忠在持有公司股份期间，不存在委托他人代为持有公司股份、受他人所托代为持有公司股份、信托持股或涉及其他利益安排的情况，吴伟忠转让标的股份无需取得其他方的同意；吴伟忠向受让方转让股份系双方真实意思表示，且受让方已向吴伟忠支付完毕股权转让款，吴伟忠转让标的股份不存在纠纷或潜在纠纷。 本所认为，公司成立时，吴伟忠的出资来源系其自有资金；吴伟忠不存在接受他人委托持有公司股份或委托他人持有公司股份的情况；吴伟忠转让标的股份无需取得其他方的同意，标的股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所认为，受让方收购标的股份具有真实交易背景，受让方具备收购标的股份的实力，其收购标的股份的资金来源系自有/自筹资金，受让方持有或控制的发行人股份不存在代持情况；除吴伟忠向刘海东支付其无偿赠与OKAMOTO KUNINORI股份所对应的出资金额、张震宇向吴伟忠支付标的股份股权转让款外，受让方与吴伟忠及其关联方不存在任何资金往来；公司成立时，吴伟忠的出资来源系其自有资金，吴伟忠不存在接受他人委托持有公司股份或委托他人持有公司股份的情况，其转让标的股份亦不存在纠纷或潜在纠纷。 二、关于发行人本次发行上市的实质条件 立信会计师对发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的财务报告进行了审计，并于 2022年 9月 12日出具了信会师报字[2022]第 ZF11123号《审计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。 （一）发行人本次发行并在科创板上市仍符合《公司法》规定的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值 1元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并在科创板上市仍符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在常州市行政审批局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师出具的《审计报告》、于 2022年 9月 12日出具的信会师报字[2022]第 ZF11138号《关于常州聚和新材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”）以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、立信会计师对发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了实际控制人居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，并通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并在科创板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件 1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发行人的生产经营地，查阅了《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》《审计报告》、发行人部分业务合同、发行人的员工花名册、发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件。 根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电子浆料的研发、生产与销售”，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985电子专用材料制造”，属于《暂行规定》规定的“新材料领域”，符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规定。 发行人研发投入分别为 3,893.36万元、9,337.33万元、16,058.90万元，最近三年研发投入金额累计为 29,289.60万元，超过 6,000万元；截至 2021年 12月 31日，发行人及其子公司合计拥有 250名员工，其中研发人员为 112名，研发人员占员工总数的比例为 44.80%；截至 2021年 12月 31日，发行人形成主营业务收入的发明专利数量为 297项；2019年度、2020年度、2021年度，发行人营业收入分别为 89,401.48万元、250,271.90万元和 508,392.99万元，2019年-2021年年均复合增长率为 138.47%，超过 20%。发行人符合《暂行规定》第五条及《科创属性评价指引（试行）》第一条的规定。 2、发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相关条件 （1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无保留结论的信会师报字[2022]第 ZF11135号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 （4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （6）根据本所律师的核查，除本补充法律意见书及《律师工作报告》已披露的诉讼外，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的经营范围为“半导体材料、电子原料及产品、电子元器件、环保节能材料、电子浆料的生产、销售和研发；电子科技及环保节能材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）”。 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“电子浆料的研发、生产与销售”，其生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 （8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 （9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 3、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票并上市的其他实质条件均未发生改变。 （四）发行人本次发行并在科创板上市仍符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本补充法律意见书的本章节“（三）发行人本次发行并在科创板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、本次发行前，发行人的股份总数为 8,391.0734万股、股本总额为 8,391.0734万元，本次拟向社会公开发行不超过 2,800万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的上市标准。根据安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10亿元；根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件均未发生改变；发行人本次发行并在科创板上市仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。 三、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的员工持股计划情况 本所律师查阅了宁波鹏翼、宁波鹏骐、宁波鹏曦的《营业执照》、工商登记档案、合伙协议之补充协议、公司员工花名册等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，宁波鹏翼、宁波鹏骐、宁波鹏曦的变动情况如下： 1、宁波鹏翼 （1）基本情况 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波鹏翼共有 39名合伙人，其中：刘海东为普通合伙人、包健等 38人为有限合伙人，均为发行人及其子公司员工，具体情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 刘海东 普通合伙人 425 56.29% 2 包 健 有限合伙人 20 2.65% 3 涂小平 有限合伙人 20 2.65% 4 陈汝芳 有限合伙人 20 2.65% 5 胡 中 有限合伙人 10 1.33% 6 曹 韵 有限合伙人 10 1.33% 7 陆蓉蓉 有限合伙人 10 1.33% 8 牟亭亭 有限合伙人 10 1.33% 9 杨青青 有限合伙人 10 1.33% 10 程 意 有限合伙人 10 1.33% 11 毛子奇 有限合伙人 10 1.33% 12 熊长军 有限合伙人 10 1.33% 13 徐曾华 有限合伙人 10 1.33% 14 李玉兰 有限合伙人 10 1.33% 15 董鑫瑜 有限合伙人 10 1.33% 16 王志昕 有限合伙人 10 1.33% 王栋良 有限合伙人 10 1.33% 17 18 洪才福 有限合伙人 10 1.33% 19 王景泽 有限合伙人 10 1.33% 20 熊志凯 有限合伙人 10 1.33% 21 唐 海 有限合伙人 10 1.33% 22 杜亚军 有限合伙人 10 1.33% 23 刘东帅 有限合伙人 5 0.66% 24 高 娅 有限合伙人 5 0.66% 25 杨彩虹 有限合伙人 5 0.66% 张旭东 有限合伙人 5 0.66% 26 武桂杨 有限合伙人 5 0.66% 27 胡玉敏 有限合伙人 5 0.66% 28 29 尤宇婷 有限合伙人 5 0.66% 30 杨赟霞 有限合伙人 5 0.66% 31 陈 冲 有限合伙人 5 0.66% 32 常代芳 有限合伙人 5 0.66% 33 程 涵 有限合伙人 5 0.66% 34 李春实 有限合伙人 5 0.66% 邱雨辰 有限合伙人 10 1.33% 35 朱建国 有限合伙人 5 0.66% 36 郑明浩 有限合伙人 5 0.66% 37 38 沈 晶 有限合伙人 5 0.66% 39 鞠文斌 有限合伙人 5 0.66% 合 计 - 755 100% （2）出资演变情况 2022年 5月 16日，宁波鹏翼召开合伙人会议，一致同意王珣将其持有的宁波鹏翼 0.66%出资额（实缴出资额 5万元）作价 5万元转让给刘海东。本次出资份额转让经宁波市北仑区市场监督管理局核准登记。 2022年 7月 21日，宁波鹏翼召开合伙人会议，一致同意万莉将其持有的宁波鹏翼 3.97%出资额（实缴出资 30万元）作价 30万元转让给刘海东。本次出资份额转让经宁波市北仑区市场监督管理局核准登记。 根据本所律师的核查，王珣、万莉转让出资份额的原因系因其离职，经与普通合伙人刘海东协商一致，将其所持有的宁波鹏翼出资份额转给给刘海东，刘海东已向万莉支付了转让价款。 本所认为，宁波鹏翼上述份额转让事宜合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。 2、宁波鹏骐 （1）基本情况 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波鹏骐共计 39名合伙人，其中：刘海东为普通合伙人、姚剑等 38人为有限合伙人，均为发行人及其子公司员工，具体情况如下： 出资额 序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 （万元） 刘海东 普通合伙人 230 16.29% 1 2 李玉兰 有限合伙人 150 10.62% 3 刘 洁 有限合伙人 50 3.54% 4 徐晓青 有限合伙人 5 0.35% 5 安 琳 有限合伙人 300 21.25% 6 占凯云 有限合伙人 15 1.06% 7 陈汝芳 有限合伙人 5 0.35% 8 姚 剑 有限合伙人 200 14.16% 9 杨青青 有限合伙人 5 0.35% 王 冬 有限合伙人 5 0.35% 10 刘 路 有限合伙人 8 0.57% 11 12 曲艳凤 有限合伙人 15 1.06% 13 李 密 有限合伙人 4 0.28% 14 蒯乃波 有限合伙人 20 1.42% 15 晏天祥 有限合伙人 2 0.14% 16 张 涛 有限合伙人 3 0.21% 17 张 攀 有限合伙人 2 0.14% 18 仲昭丽 有限合伙人 6 0.42% （未完）  |