欣锐科技(300745):向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:欣锐科技:向特定对象发行A股股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、公司 2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 37,420,103股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
7、本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及公司章程的有关规定，制定《深圳欣锐科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议批准。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、公司的相关风险 （一）毛利率及业绩下降风险 公司自设立以来一直专注于新能源汽车高压“电控”总成领域。报告期内，公司营业总收入分别为 59,646.89万元、35,369.70万元、93,452.33万元和106，278.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,704.13万元、-28,478.00万元、2,546.83万元和747.41万元，公司综合毛利率水平为 18.10%、2.28%、20.77%及13.15%。 报告期内，除 2020年受疫情及行业因素影响业绩出现较大波动外，公司经营情况较为稳定，业务和收入规模基本保持增长趋势。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。 报告期内，公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动及汇率波动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。 公司最近一期业绩下滑，主要系 2022年全球供应链体系震荡，公司生产所需主要原材料半导体供给紧张，其价格上涨明显，导致公司成本上升，毛利率下降，尽管最近一期公司营业收入持续保持增长，但净利润指标下滑。 报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。 （二）下游客户相对集中风险 报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为56.22%、57.36%、58.68%和 70.37%，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重相对较高，主要原因系公司主要客户为新能源汽车主机厂，新能源汽车行业本身集中度较高，行业竞争格局基本奠定，头部效应凸显，导致公司客户相对集中。若未来公司客户主要车型销量低于预期，将对公司的销售额产生直接影响，或者未来公司客户出现经营不利的情况，可能会造成公司货款回收逾期、销售毛利率下降等问题。 （三）应收账款回收风险 公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，但由于新能源汽车行业竞争激烈，部分客户可能存在资金困难。 如公司不能及时识别客户风险，不能及时收回应收账款，将影响公司的现金流，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。 （四）产业政策风险 公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。 2021年 12月 31日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布《关于 2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》表示，2022年，新能源汽车补贴标准在 2021年基础上退坡 30%，国家在通过政策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募投项目为“新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目及补充流动资金项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程、公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。 2、募投项目实施用地风险 （1）募投项目用地搬迁风险 发行人本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地为深圳市宝安区石岩街道塘头社区 3#厂房（冬藏楼）1-4层和 4#厂房（秋收楼）1层-2层，项目用地系租赁取得。公司已与深圳市领亚美生孵化器管理有限公司针对该厂房签订了期限 5年的租赁合同，租赁期限至 2026年 4月 30日届满，且根据双方签署的租赁合同，合同到期后在同等条件下公司享有优先承租权。 虽然租赁合同中已明确约定了优先租赁条款，但是也存在极端条件下出租方违约、不可抗力等导致发行人搬迁募投项目实施场地的风险。 （2）募投项目用地违约风险 发行人 2021年向特定对象发行股票募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目”、本次募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”、“总部基地及研发中心建设项目”之子项目“上海研发中心建设项目”的实施用地已取得土地使用权证（沪（2020）嘉字不动产权第 021513号）。根据发行人子公司上海欣锐与嘉定区自然资源局签署的土地出让合同及补充出让合同，上海欣锐应于规定时间内完成竣工及投产。 在极端情况下，若因新冠疫情等不利因素导致实际竣工时间逾期超过一年，或者上海欣锐无法在与嘉定区自然资源局重新约定的投产日期内完成投产，则募投项目用地存在被嘉定区自然资源局收回的风险。 （六）技术创新风险 新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。 公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。 （七）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （八）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 .................................................... 2 二、公司的相关风险 ..................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 11 一、普通术语 ............................................................................................... 11 二、专业术语 ............................................................................................... 12 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、公司的基本情况 ................................................................................... 15 二、公司主要股东基本情况 ....................................................................... 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 37 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 48 六、未决诉讼、仲裁等事项 ....................................................................... 51 七、财务性投资及类金融业务 ................................................................... 53 八、最近一期业绩下滑情况 ....................................................................... 58 第三节 本次发行概要 ............................................................................................. 61 一、本次发行的背景与目的 ....................................................................... 61 （一）本次发行的背景 ............................................................................... 61 （二）本次发行的目的 ............................................................................... 67 二、发行对象及发行人的关系 ................................................................... 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 69 四、募集资金投向 ....................................................................................... 72 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 72 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 73 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 73 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 74 一、关于发行人前次募集资金使用情况 ................................................... 74 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................... 81 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................. 111 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ..................................... 112 五、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................................. 112 六、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................... 112 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 114 业务结构的变化情况 ................................................................................. 114 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 115 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................. 115 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 115 五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................... 115 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 117 一、经营风险 ............................................................................................. 117 二、财务风险 ............................................................................................. 119 三、市场风险 ............................................................................................. 120 四、募集资金投资项目风险 ..................................................................... 120 五、管理风险 ............................................................................................. 123 六、技术风险 ............................................................................................. 123 七、安全生产风险 ..................................................................................... 124 八、本次发行相关风险 ............................................................................. 124 九、股票价格波动风险 ............................................................................. 125 第七节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................. 126 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 126 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................. 127 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................. 128 （一）保荐机构（主承销商）声明 ......................................................... 128 （二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 ............................. 129 四、律师事务所声明 ................................................................................. 130 五、会计师事务所声明（一） ................................................................. 131 五、会计师事务所声明（二） ................................................................. 132 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 133 第八节 备查文件 ................................................................................................... 135
欣锐科技专注于新能源汽车车载电源和氢能与燃料电池专用产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务包括新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。此外，公司凭借在大功率电力电子产品开发上所取得的技术领先成果和行业经验积累以及多年全碳化硅的产品应用经验，开始发力于高端装备制造业务。 报告期内，公司主要业务为新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。公司新能源汽车业务的核心产品包括车载充电机、车载 DC/DC变换器及以车载充电机与车载 DC/DC变换器为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。氢能与燃料电池业务的核心
1、行业发展情况 新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，是我国七大战略性新兴产业之一，是我国汽车产业弯道超车的关键所在。自 2000年以来，国家陆续出台一系列产业政策支持、鼓励、引导新能源汽车及其供应链行业的健康发展，尤其支持技术壁垒更高的零部件的国产化替代。 近二十年来，我国的新能源汽车行业的发展历程大致分为三个阶段。 （1）第一阶段 2000年至 2008年，本阶段主要为行业的战略规划期，大多以政府、企事业单位主导，示范意义多余实际应用。该阶段，本行业重大事件包括如下：2000年，电动汽车被列入“863重大专项计划”。自 2001年起，“863”项目形成了以纯电动、油电混合动力、燃料电池 3条技术路线为“三纵”，且以动力蓄电池、驱动电机、动力总成控制系统 3种共性技术为“三横”的电动汽车研发格局。2004年，国家发改委于《汽车产业发展政策》中明确提出了鼓励发展节能环保型电动汽车与混合动力汽车技术。2007年，国家发改委正式颁布《新能源汽车生产准入管理规则》，批准多款新能源汽车量产。 （2）第二阶段 2009年至 2016年，我国政府接连出台了一系列配套补贴优惠政策，如《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》（2010年）、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（2013年）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（2014年）、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（2014年）、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（2014年）、《关于 2016－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（2015年）等。高额补贴政策刺激了行业快速增长，根据中汽协数据统计，2012年-2019年我国新能源汽车产销量年均复合增长率分别高达 91.82%和 91.45%。 （3）第三阶段 2017年至今，为了引导新能源汽车产业链降低成本、提高技术、加速市场优胜劣汰，我国政府逐步调整了补贴政策，并同步推出了双积分政策，新能源汽车行业的支持逐步从政策引导转向市场引导。目前，新能源汽车行业已经逐步摆脱历史补贴政策依赖，形成了自主发展的内生动力。 ①新能源补贴政策的调整 根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源汽车行业的政策补贴自 2017年开始退坡，纯电动乘用车续航里程、电池能量密度等门槛要求进一步提高。2018年补贴政策再次调整，将乘用车补贴由三档调为五档，新能源客车补贴金额上限从 30万下降至 18万，新能源专用车补贴上限下降约 30%。整体而言，2017年至 2018年补贴政策实现稳步退坡，补贴标准逐步降低，市场对补贴政策调整的反应较为温和，2018年新能源汽车仍然实现同比 61.65%的增长。 2019年，补贴政策再次退坡：续航里程分档区间由 5档变为 2档，续航里程在 250-400km单车补贴 1.8万元，400km以上单车补贴 2.5万元，250km以下取消补贴；插电混动车型（含增程式）单车补贴从 2.2万元降至 1万元，退坡幅度 55%；新能源客车国家补贴金额从 18万下降至 9万，退坡幅度 50%。在补贴退坡幅度上升、技术指标门槛提高、取消地方性补贴等不利因素的共同影响下，相关政策对新能源汽车行业造成阶段性冲击，我国新能源汽车销量在 2019年首次出现下滑。 2020年以来，补贴政策主要遵循“坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳定”的原则，相对于 2019年的补贴退坡政策未提升技术指标门槛，整体退坡力度较为平稳，以续航里程在 300-400km单车补贴为例，2020年、2021年和 2022年单车补贴分别较上年下降 0.18万元、0.32万元和 0.39万元。经过历年补贴退坡，新能源汽车整体补退坡力度明显降低，对消费者的决策影响较小，市场对于补贴政策退坡的影响已经逐渐消化。叠加双积分政策推行的积极影响，2021年我国新能源汽车销量同比上升了 157.57%，实现逆势增长。 ②双积分政策的推出 乘用车企业“双积分”是指企业平均燃油消耗量（CAFC）积分和新能源汽车（NEV）积分，或者简称油耗积分和新能源积分。概括而言，“双积分”政策主要推动整车厂商进行转型：一是尽可能削减燃油车的油耗以提升油耗积分，二是尽可能生产高性价比的新能源车以提升新能源积分。针对不满足“双积分”要求的相关车企，主管部门将会限制尚未达到燃油消耗量目标值的传统燃油车的生产销售，从而对车企市场拓展形成压力。在“双积分”政策的推动下，油耗低、节能效果好的燃油汽车、新能源汽车车型有利于提高企业平均燃油消耗量（CAFC）积分和新能源汽车（NEV）积分。 根据 2020年 6月发布的新版双积分政策，2021-2023年期间乘用车厂商的新能源汽车积分比例要求分别为 14%、16%、18%。双积分政策鼓励无法生产新能源汽车的车企或者无法生产足够比例的车企可以向新能源汽车积分富足的车企购买积分来达到前述政策要求，一是有利于推动整车厂商加大对新能源汽车的研发、量产投入，二是有利于将推动新能源汽车产业的资金来源从政府补贴的形式逐步过渡给传统燃油车厂商。 双积分政策的推出，标志着国家对于新能源汽车行业发展政策从“弱驱动”走向“强规定”的转变，将高额补贴压力转嫁到市场中，规定车企必须满足燃料消耗积分和新能源汽车积分要求，且给积分交易一定自由度，让落后企业为积分买单。积分制组合拳的出手能够有效让车企摆脱高额补贴依赖，倒逼车企降成本、提技术，从政策驱动走向市场化，引导行业健康发展。 2、行业发展现状 国内新能源汽车行业在历经了 2009年至 2016年的快速成长期及 2017年补贴政策退坡以来的冷静调整期，目前整个行业的相比以往更加健康，新能源汽车的市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的发展阶段。 随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出及消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高，公共充电设施的不断完善，中国新能源汽车发展迅猛，是全球增长最快的市场之一，自 2015年起中国的新能源汽车产销量连续 7年位居世界第一。中国的新能源汽车产业从小到大、从弱到强，已成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量。根据中国汽车工业协会的数据，2015年至 2018年中国新能源汽车销量分别为 33.1万辆、50.7万辆、77.7万辆及 125.6万辆，2015年至 2018年年复合增长率达到 55.97%。受补贴退坡幅度上升、技术指标门槛提高、取消地方性补贴等不利因素的共同影响下，2019年度，我国新能源汽车销量为 120.60
数据来源：中国汽车工业协会 目前我国新能源汽车正处于加速渗透阶段，2015年以来新能源汽车渗透率呈现加速上升的趋势。根据中国汽车工业协会数据，2015年中国汽车销量总销量为 2,460万辆，新能源汽车总销量为 33.1万辆，渗透率仅为 1.35%。至 2021年，我国新能源汽车渗透率已达到 13.40%，预计 2022年新能源汽车渗透率将达到 20.37%。类比早年的智能手机行业，当渗透率超过 10%之后，说明产品成熟度与消费者接受度已达到新的高度，后续有望步入加速替代传统产品阶段。随着各地政府各项对于产业优惠政策的落地，新能源汽车产业上下游企业正处于产能快速扩张期，产业发展前景十分广阔。 2015年至2021年中国新能源汽车渗透率
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