豪能股份(603809):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:豪能股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。” 截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 18.45亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未设担保。 四、公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）整体利润分配原则及方式 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以 现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现 金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险： （一）行业及经营风险 1、行业需求波动风险 虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，存在需求放缓甚至下滑的可能性，进而对公司盈利造成不利影响。 就航空零部件产业来看，目前国家已将航空装备列入战略性新兴产业的重点方向，军民融合发展成为国家战略，国防现代化建设亦为航空工业发展提供了广阔的市场空间。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于昊轶强航空业务的快速发展。 2、市场竞争加剧风险 近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。 3、芯片短缺风险 近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致 2021年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。 芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。 4、国际冲突加剧风险 当前国际形势复杂、贸易保护主义抬头、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。 同时，公司存在一定的境外销售。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司境外销售金额分别为 8,585.63万元、11,846.08万元、14,375.80万元及7,377.85万元，占主营业务收入的比例分别为 9.37%、10.28%、10.12%及 10.56%。 虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 5、产品相关风险 （1）部分主营产品市场替代风险 公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT和 DCT变速器，如果 AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车超预期发展，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。 （2）产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。 6、原材料价格波动风险 公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为外购坯件、铜块、电解铜、钢材、生铁等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 7、疫情风险 受新冠肺炎疫情影响，国内外采取阶段性封闭隔离措施，人员及物流阶段性停滞，市场需求延缓。从行业发展态势看，国际疫情的不确定性依然存在，海外市场需求还未恢复，出口依赖型企业仍没有摆脱困境，这将影响一部分消费需求；同时，在各地促进消费政策陆续到期以后，市场需求可能也会因透支而有所下降。 截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济的影响，但由于新冠肺炎最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体经营业绩产生不利影响。 （二）本次发行相关的风险 1、募集资金投资项目实施不达预期风险 本次募投项目的产品主要为差速器总成系统相关产品，需要公司进行进一步的市场拓展。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，并对市场开拓采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，且已经拓展了一定的意向客户，但如果市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。 同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施后，公司将搭建较为完整的差速器相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产生不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................ 2 四、公司的股利分配政策.................................................................................... 2 五、最近三年公司现金分红情况........................................................................ 5 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文 .................................................................................................................. 5 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况.......................................................................................... 17 二、本次发行概况.............................................................................................. 17 三、本次发行的可转债违约相关处理以及争议解决机制.............................. 32 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 33 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、行业及经营风险.......................................................................................... 36 二、本次发行相关的风险.................................................................................. 39 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、发行人本次发行前股本结构及前十大股东持股情况.............................. 41 二、发行人组织结构及重要对外投资情况...................................................... 42 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 48 四、发行人的经营范围及主营业务.................................................................. 50 五、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 51 六、发行人在行业中的竞争地位...................................................................... 67 七、发行人主营业务的具体情况...................................................................... 71 八、公司主要固定资产和无形资产.................................................................. 81 九、发行人境外经营情况.................................................................................. 85 十、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况.......................... 85 十一、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.......................................................................................................... 86 十二、发行人的股利分配政策.......................................................................... 91 十三、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况.................................. 93 十四、发行人董事、监事、高级管理人员...................................................... 94 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况...... 99 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 100 一、同业竞争.................................................................................................... 100 二、关联方........................................................................................................ 101 三、关联交易.................................................................................................... 104 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 109 一、公司财务报表及审计情况........................................................................ 109 三、重要财务数据和指标................................................................................ 146 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 150 一、财务状况分析............................................................................................ 150 二、盈利状况分析............................................................................................ 181 三、现金流量分析............................................................................................ 194 四、资本性支出分析........................................................................................ 197 五、偿债能力分析............................................................................................ 198 六、营运能力分析............................................................................................ 201 七、纳税情况.................................................................................................... 202 八、或有事项和重大期后事项说明................................................................ 204 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 205 一、募集资金使用计划概况............................................................................ 205 二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性分析.................................... 205 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 211 四、可行性结论................................................................................................ 212 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 213 一、前次募集资金基本情况及存放情况........................................................ 213 二、前次募集资金使用情况............................................................................ 214 三、前次募集资金变更情况............................................................................ 216 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况.................................... 217 五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况.................................... 217 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况............................ 219 七、暂时闲置募集资金的使用........................................................................ 219 八、前次募集资金项目节余以及节余募集资金使用情况............................ 220 九、前次募集资金实际使用情况与公司已披露信息的对照情况................ 221 十、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论................................ 221 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 223 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 223 二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 224 三、发行人律师声明........................................................................................ 226 四、审计机构声明............................................................................................ 227 五、资信评级机构声明.................................................................................... 228 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 229 一、备查文件.................................................................................................... 229 二、备查文件查阅网址、地点、时间............................................................ 229 第十二节 附件 ......................................................................................................... 230 附件 1：发行人自有房屋建筑物情况............................................................. 230 附件 2：发行人租赁房屋建筑物情况............................................................. 239 附件 3：发行人土地使用权情况..................................................................... 242 附件 4：发行人注册商标权情况..................................................................... 243 附件 5：发行人注册专利情况......................................................................... 245 附件 6：发行人软件著作权情况..................................................................... 258
（一）核准情况 本次发行已经公司于 2022年 4月 18日召开的第五届董事会第九次会议及于 2022年 5月 9日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行申请已于 2022年 9月 13日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2022年 11月 1日获得中国证监会“证监许可〔2022〕2636号”文核准。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模为人民币 5亿元，且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 11月25日至 2028年 11月 24日（如遇节假日，向后顺延）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率如下：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2022年 12月 1日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年 6月 1日至 2028年 11月 24日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 113%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 11月 24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 50,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的豪能转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售 1.269元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001269手可转债。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 39,375.3724万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50万手。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“豪能配债”，配售代码为“753809”。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“豪能发债”，申购代码为“754809”。每个账户最低申购数量为 1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购数量上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。 （3）相关承诺 公司持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，并承诺： “（1）本人将根据豪能股份本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与豪能股份本次可转债的发行认购； （2）若本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持豪能股份股票情形的，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购； （3）若本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持豪能股份股票情形的，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持豪能股份股票及认购的本次可转债；
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。 17、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）债券评级及担保情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 根据公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下： 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股票； （2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）受托管理人提议； （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（十）本次发行股份的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的可转债违约相关处理以及争议解决机制 （一）违约事件 在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件： 1、公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付； 2、公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等； 3、在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序； 4、公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付； 5、公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； 6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任的承担方式 公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 （三）争议解决机制 本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 四、本次发行的相关机构
第三节 风险因素 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转债时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业及经营风险 （一）行业需求波动风险 虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，存在需求放缓甚至下滑的可能性，进而对公司盈利造成不利影响。 就航空零部件产业来看，目前国家已将航空装备列入战略性新兴产业的重点方向，军民融合发展成为国家战略，国防现代化建设亦为航空工业发展提供了广阔的市场空间。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于昊轶强航空业务的快速发展。 （二）市场竞争加剧风险 近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。 （三）芯片短缺风险 近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致 2021年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。 后续如果芯片厂商再次因为产能供应不足或生产计划调整等，无法保障汽车行业芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。 （四）国际冲突加剧风险 当前国际形势复杂、贸易保护主义抬头、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。 同时，公司存在一定的境外销售。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司境外销售金额分别为 8,585.63万元、11,846.08万元、14,375.80万元及7,377.85万元，占主营业务收入的比例分别为 9.37%、10.28%、10.12%及 10.56%。 虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 （五）产品相关风险 1、部分主营产品市场替代风险 公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT和 DCT变速器，如果 AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车超预期发展，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。 2、产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。 （六）原材料价格波动风险 公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为外购坯件、铜块、电解铜、钢材、生铁等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 （七）疫情风险 受新冠肺炎疫情影响，国内外采取阶段性封闭隔离措施，人员及物流阶段性停滞，市场需求延缓。从行业发展态势看，国际疫情的不确定性依然存在，海外市场需求还未恢复，出口依赖型企业仍没有摆脱困境，这将影响一部分消费需求；同时，在各地促进消费政策陆续到期以后，市场需求可能也会因透支而有所下降。 截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济的影响，但由于新冠肺炎最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体经营业绩产生不利影响。 （八）人才流失风险 公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展位对行业核心人才日益渴望和重视，对行业核心人才的争夺可能更加激烈。如果核心技术人才、经营管理人才、营销人才等大量流失，则会对公司的生产经营造成重大不利影响。 二、本次发行相关的风险 （一）募集资金投资项目实施相关风险 1、募集资金投资项目实施不达预期风险 本次募投项目的产品主要为差速器总成系统相关产品，需要公司进行进一步的市场拓展。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，并对市场开拓采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，且已经拓展了一定的意向客户，但如果市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。 同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施后，公司将搭建较为完整的差速器相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产生不利影响。 （二）每股收益等指标存在短期内可能被摊薄的风险 本次发行完成后，公司资产负债率将有所提升。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。 （三）管理风险 本次发行的募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。虽然公司已经建立了规范的现代化企业制度管理体系，但未来若公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。 （四）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并可能影响公司股票价格，但公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。 因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
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