新化股份(603867):新化股份公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:新化股份:新化股份公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策 （一）公司现行的利润分配政策 《公司章程》中所涉及的利润分配政策情况，具体如下： 1、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司若存在股东违规占用公司资金情况的，3、利润分配的条件和现金分红比例 在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 4、未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 5、利润分配的决策程序 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见，取得全体独立董事过半数同意。监事会应当对董事会制订的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 6、现金分红方案的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策的调整 （1）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 （2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 8、利润分配政策的披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、本公司最近三年现金分红情况 2019年度至 2021年度，公司的现金分红情况如下：
五、本次可转债发行不设担保 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业与市场风险 1、宏观经济波动风险 精细化工行业是国民经济的支柱产业，是关系国计民生的重要行业，作为化学制品制造工业，在国民经济中占有不可或缺的地位。精细化工工业作为一个化学制品的生产和加工部门，处于产业链的中间位置，是其他行业发展的重要保证，它的发展与国家的经济建设以及工业发展的速度关联性很强。精细化工与基础化工（如基本有机化工、无机化工）不同，后者多生产基本化工原料，而前者生产的产品，多为各工业部门广泛应用的辅助材料或人民生活的直接消费品。因此，精细化工是国民经济不可缺少的工业部门，它与人民生活紧密关联，与国民经济整体关联度较高。如果未来国内经济增速放缓、市场需求下降，宏观经济波动可能对精细化工行业的发展造成一定的影响。 2、原材料价格波动的风险 公司目前生产所需的主要原材料均为基础化工原料，市场供应较为充足，但其价格与石油产品价格、市场供需关系存在较大的关联性。全球石油市场的价格波动、市场供需关系变化等因素均会带来基础化工产品采购价格的波动，此外，新冠疫情、国际形势变化等因素也会导致原材料价格波动加剧，从而影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响，在公司主要产品所处行业的现有技术条件下，原材料占公司生产成本比重较高的情况难以在短期内改变。在可预见的未来，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利产生一定影响，公司面临原材料价格波动风险。 3、公司产品价格下降风险 受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动影响，公司产品销售单价呈现一定波动。公司主要产品均为化工产品，与客户的销售合同多采取随行就市定价方式，在上游原材料价格上涨或下跌时，公司也会根据市场需求调整产品销售价格，但变动在时间上可能会不一致。因此上游行业波动会一定程度影响公司的产品售价。如果未来原材料价格下降或市场竞争加剧，则公司可能面临产品价格下降风险，进而给公司经营业绩带来不利影响。 （二）经营管理风险 1、环境保护和安全生产的风险 公司主要从事脂肪胺、有机溶剂、合成香料、双氧水及其他精细化工产品的生产经营，所处行业属于化学原料和化学制品制造业，环保监管要求严格。尽管公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，并通过了 ISO14001环境管理体系国际认证和 GB/T 45001职业健康安全管理体系认证，但随着国家安全环保要求和标准日益提高，公司未来存在需要进一步加大安全和环保投入的可能。若公司不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关部门处罚，将对公司生产经营造成不利影响的风险。 2、新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情防控工作在全国范围内展开，截至本募集说明书签署之日，境内外疫情有所反复，疫情形势仍存在较大不确定性。目前公司生产经营情况正常，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。 但如果未来新冠肺炎疫情进一步恶化，国内外均加强疫情防控措施，可能导致公司原材料采购困难、公司生产放缓甚至停滞、下游客户开工不足等情况，进而对公司生产经营造成不利影响。 （三）财务风险 1、偿债能力风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 35.26%、37.38%、37.62%和 38.13%，流动比率分别为 1.93、1.84、1.79和 1.95；速动比率分别为 1.58、1.54、1.43和 1.58，短期偿债能力较好，但若公司未来经营活动产生现金流量不充足，或对外筹资能力受限，可能对公司的偿债能力产生不利影响，公司面临一定的财务风险。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,564.53万元、9,530.67万元、5,504.85万元和 14,672.41万元，整体情况较好；但在生产经营过程中，采购、生产、销售及回款存在时间性差异，可能造成阶段性的经营活动现金流为负数，即公司仍存在短期运营资金紧缺的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 2、应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,521.97万元、21,701.86万元、22,975.40万元和 27,356.68万元，占流动资产的比例分别为 8.62%、14.27%、14.56%和 16.31%，应收账款各期金额较大。 公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。 3、主要产品毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
报告期各期，受原材料价格、产品价格、产品产量和供需关系的变动，以及公司江苏基地停产情况的影响，各主要产品毛利率存在一定波动。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进一步对公司主营业务综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金将全部用于新增公司主营业务中合成香料产品的产能，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险。 （五）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 1）条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 2）股票价格仍低于修正后转股价格的风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 3）向下修正后影响原股东利益的风险 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于募集资金投资项目建设完成产生收益需要一定周期，转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 5、可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。 6、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 7、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上交所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售数量的流动性风险。 8、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 1、建德市国资公司作为 5%以上股东，承诺将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购，具体内容如下： “（1）若本单位在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购。 （2）若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购，相关资金为本单位自有资金或自筹资金。若认购成功，本单位承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持亦不会通过本单位所控制的公司其他股东减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； （3）本单位自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本单位出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、胡健、包江峰、应思斌、王卫明、洪益琴、胡建宏、徐利红、张新利承诺将参与公司本次可转换公司债券发行的认购，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等确定，具体内容如下： “（1）本人承诺将参与公司本次可转换公司债券发行的认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等确定； （2）本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持亦不会通过本人所控制的公司其他股东减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； （3）若本人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； （4）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； （5）本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、徐卫荣、方军伟承诺将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购，具体内容如下： “（1）若本人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； （2）若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金。若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持亦不会通过本人所控制的公司其他股东减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； （3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； （4）本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 4、陈晖、邵旻、翁建全、罗娟香、祝立宏（非在册股东，无优先配售权）承诺不参与公司本次可转换公司债券的发行认购，具体内容如下： “（1）本人承诺将不参与公司本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束； （2）如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 八、2022年三季度报告相关信息 公司于 2022年 10月 25日公告了 2022年第三季度报告。2022年 1-9月，公司营业收入为 201,936.77万元，较上年同期增长 7.54%；归属于母公司所有者的净利润为 24,812.89万元，较上年同期增长 125.81%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 23,000.42万元，较上年同期增长 138.18%，公司经营业绩稳步增长。本次三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，具体内容详见公司于 2022年 10月 25日公告的《浙江新化化工股份有限公司 2022年第三季度报告》。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 ................................. 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................... 2 三、公司的股利分配政策 ........................................................................... 2 四、本公司最近三年现金分红情况 ............................................................. 5 五、本次可转债发行不设担保 .................................................................... 5 六、特别风险提示 ...................................................................................... 5 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 .................................................................................................. 11 八、2022年三季度报告相关信息 ............................................................. 13 目 录 .............................................................................................................. 15 第一节 释义 ................................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ................................................................................. 22 二、本次发行概况 .................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 ............................................................................. 36 四、发行费用 ........................................................................................... 36 五、主要日程与停复牌示意性安排 ........................................................... 36 六、本次发行证券的上市流通 .................................................................. 37 七、本次发行的有关机构 ......................................................................... 37 第三节 风险因素 .......................................................................................... 39 一、行业与市场风险 ................................................................................. 39 二、经营管理风险 .................................................................................... 40 三、财务风险 ........................................................................................... 40 四、募集资金投资项目风险 ...................................................................... 43 五、可转债发行相关的主要风险 ............................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ............................................................................... 46 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...................................... 46 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .................................................... 50 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................ 58 四、公司的主营业务概况 ......................................................................... 59 五、发行人所属行业的基本情况 ............................................................... 61 六、发行人在行业中的竞争情况 ............................................................... 80 七、发行人主要业务的具体情况 ............................................................... 86 八、发行人的主要资产情况 .................................................................... 106 九、公司经营资质情况 ........................................................................... 117 十、发行人境外经营情况 ....................................................................... 119 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 .................. 119 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................ 120 十三、发行人的股利分配政策 ................................................................ 131 十四、公司发行债券情况和资信评级情况 .............................................. 134 十五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................. 135 第五节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 141 一、同业竞争 ......................................................................................... 141 二、关联方及关联交易 ........................................................................... 143 第六节 财务会计信息 ................................................................................. 159 一、财务报告及审计情况 ....................................................................... 159 二、最近三年及一期的财务报表 ............................................................. 159 三、合并报表范围的变化 ....................................................................... 172 四、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................... 173 第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 177 一、财务状况分析 .................................................................................. 177 二、经营成果分析 .................................................................................. 201 三、现金流量分析 .................................................................................. 224 四、资本性支出 ...................................................................................... 228 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................ 228 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项 ............................. 230 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ....................................... 232 第八节 本次募集资金运用 .......................................................................... 234 一、本次募集资金使用计划 .................................................................... 234 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................. 234 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................... 247 四、募集资金专户存储的相关措施 ......................................................... 248 五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 .................. 248 第九节 历次募集资金运用 .......................................................................... 254 一、前次募集资金的募集及存放情况 ...................................................... 254 二、前次募集资金使用情况 .................................................................... 255 三、前次募集资金投资项目的变更情况 .................................................. 258 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ................................ 258 五、闲置募集资金情况 ........................................................................... 258 六、尚未使用募集资金情况 .................................................................... 258 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 .............................................. 258 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 ..................... 260 九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................. 260 十、会计师事务所出具的专项报告结论 .................................................. 260 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 261 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 261 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................. 267 三、发行人律师声明 ............................................................................... 270 四、审计机构声明 .................................................................................. 271 五、债券信用评级机构声明 .................................................................... 272 第十一节 备查文件 .................................................................................... 273 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江新化化工股份有限公司 英文名称：Zhejiang Xinhua Chemical Co.,Ltd 注册资本：18,437.90万元（截至 2022年 9月 30日） 法定代表人：胡健 成立日期：1997年 9月 24日 上市日期：2019年 6月 27日 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新化股份 股票代码：603867 注册及办公地址：浙江省建德市洋溪街道新安江路 909号 邮政编码：311607 电话号码：0571-64793028 传真号码：0571-64755918 互联网网址：www.xhchem.com 电子信箱：[email protected] 统一社会信用代码：913300001439822750 经营范围：双氧水、化学原料及化学制品的生产（涉及前置审批的产品凭有效许可证经营），危险化学品经营（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》）。香料香精、化肥（仅限氮、钾肥及复合肥）、食品添加剂的生产（凭有效许可证经营），压力容器的设计、压力管道的设计（凭有效许可证经营），机械制造、加工、化工设备安装（凡涉特种设备的凭有效许可证经营），经营进出口业务。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2021年 12月 13日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于 2022年 5月 12日经公司 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行于 2022年 9月 5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2022年 9月 15日，中国证监会出具《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）。 （二）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 65,000万元（含65,000万元），发行数量为 65.00万手（650.00万张）。 3、票面金额和发行价格 每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2022年 11月 28日（T日）至 2028年 11月 27日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，具体为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%，到期赎回价为 115元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后 5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 32.41元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量； 前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日（2022年 11月 25日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 11月 25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前披露原 A股股东优先配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.525元可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003525手可转债。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 18,437.90万股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.003525手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 65.00万手。 16、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过 65,000万元（含 65,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
17、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起 12个月。 19、募集资金存放账户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、评级事项 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定，债券信用评级为“AA-”级。 21、可转债持有人及可转债持有人会议 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转换债券条款的相关规定； 2）以认购方式取得本次可转换债券的，依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）拟修改债券持有人会议规则； 4）公司不能按期支付本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 22、受托管理相关事项 公司已聘请东方投行担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，东方投行应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意东方投行作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 23、违约责任及争议解决机制 （1）违约责任 1）以下事件构成本次可转债项下的违约事件： ①本次可转债到期未能偿付应付本金； ②未能偿付本次可转债的到期利息； ③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2）债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： ①要求发行人追加担保； ②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； ③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； ④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 3）如果上述的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息及罚息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； ②相关的违约事件已得到救济或被豁免； ③债券持有人会议同意的其他措施。 4）如果发生上述的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 5）各方应严格遵守《受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，各方均不承担违约责任。 6）发行人应支付债券受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。 7）任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定、《募集说明书》及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 （2）争议解决机制 本次发行适用于中国法律并依其解释。本次发行所产生的或与本次发行有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则争议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对争议各方均具有法律约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次发行的其他权利，并应履行本次发行的其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年11月 24日至 2022年 12月 2日。 四、发行费用 本次发行费用（不含税）预计总额为 1,074.67万元，具体包括：
五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、行业与市场风险 （一）宏观经济波动风险 精细化工行业是国民经济的支柱产业，是关系国计民生的重要行业，作为化学制品制造工业，在国民经济中占有不可或缺的地位。精细化工工业作为一个化学制品的生产和加工部门，处于产业链的中间位置，是其他行业发展的重要保证，它的发展与国家的经济建设以及工业发展的速度关联性很强。精细化工与基础化工（如基本有机化工、无机化工）不同，后者多生产基本化工原料，而前者生产的产品，多为各工业部门广泛应用的辅助材料或人民生活的直接消费品。因此，精细化工是国民经济不可缺少的工业部门，它与人民生活紧密关联，与国民经济整体关联度较高。如果未来国内经济增速放缓、市场需求下降，宏观经济波动可能对精细化工行业的发展造成一定的影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司目前生产所需的主要原材料均为基础化工原料，市场供应较为充足，但其价格与石油产品价格、市场供需关系存在较大的关联性。全球石油市场的价格波动、市场供需关系变化等因素均会带来基础化工产品采购价格的波动，此外，新冠疫情、国际形势变化等因素也会导致原材料价格波动加剧，从而影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响，在公司主要产品所处行业的现有技术条件下，原材料占公司生产成本比重较高的情况难以在短期内改变。在可预见的未来，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利产生一定影响，公司面临原材料价格波动风险。 （三）公司产品价格下降风险 受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动影响，公司产品销售单市定价方式，在上游原材料价格上涨或下跌时，公司也会根据市场需求调整产品销售价格，但变动在时间上可能会不一致。因此上游行业波动会一定程度影响公司的产品售价。如果未来原材料价格下降或市场竞争加剧，则公司可能面临产品价格下降风险，进而给公司经营业绩带来不利影响。 二、经营管理风险 （一）环境保护和安全生产的风险 公司主要从事脂肪胺、有机溶剂、合成香料、双氧水及其他精细化工产品的生产经营，所处行业属于化学原料和化学制品制造业，环保监管要求严格。尽管公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，并通过了 ISO14001环境管理体系国际认证和 GB/T 45001职业健康安全管理体系认证，但随着国家安全环保要求和标准日益提高，公司未来存在需要进一步加大安全和环保投入的可能。若公司不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关部门处罚，将对公司生产经营造成不利影响的风险。 （二）新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情防控工作在全国范围内展开，截至本募集说明书签署之日，境内外疫情有所反复，疫情形势仍存在较大不确定性。目前公司生产经营情况正常，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。 但如果未来新冠肺炎疫情进一步恶化，国内外均加强疫情防控措施，可能导致公司原材料采购困难、公司生产放缓甚至停滞、下游客户开工不足等情况，进而对公司生产经营造成不利影响。 三、财务风险 （一）偿债能力风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 35.26%、37.38%、37.62%和 38.13%，流动比率分别为 1.93、1.84、1.79和 1.95；速动比率分别为 1.58、1.54、1.43和 1.58，短期偿债能力较好，但若公司未来经营活动产生现金流量不充足，或对外筹资能力受限，可能对公司的偿债能力产生不利影响，公司面临一定的财务风险。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,564.53万元、9,530.67万元、5,504.85万元和 14,672.41万元，整体情况较好；但在生产经营过程中，采购、生产、销售及回款存在时间性差异，可能造成阶段性的经营活动现金流为负数，即公司仍存在短期运营资金紧缺的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 （二）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,521.97万元、21,701.86万元、22,975.40万元和 27,356.68万元，占流动资产的比例分别为 8.62%、14.27%、14.56%和 16.31%，应收账款各期金额较大。（未完）  |