共同药业(300966):湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:共同药业:湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式及优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。 3、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的比例及条件 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。 公司现金分红的需满足如下具体条件： 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上； 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （3）在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，在经公司 1/2以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 2019年度和 2020年度，公司未进行利润分配。公司于 2021年 4月首次公开发行股份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司 2021年度利润分配方案已经公司 2021年年度股东大会审议通过，拟以截止 2021年 12月 31日已发行总股本 115,277,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.36 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利 15,677,672 元，剩余未分配利润结转至以后年度。2021年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.01%。 综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）新增产能消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。项目建成后，公司将新增 800吨 BA（双降醇）、200吨黄体酮产品产能。 公司本次募投项目产品市场前景较好。募投产品黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，其在下游黄体酮制剂、地屈孕酮和非那雄胺等市场均具有广泛的应用途径及市场需求。 其中，2021年度，国内出口黄体酮约为 327.74吨，国内黄体酮制剂厂商自用的黄体酮约 45.60吨。海外市场中，印度市场黄体酮年产量约 145.77吨、美国辉瑞公司黄体酮年产量约 96.67吨，黄体酮制剂市场对黄体酮需求量合计约 615.78吨/年；此外，地屈孕酮市场对黄体酮需求量约为 200吨/年。据此估算，目前黄体酮在全球市场需求量约为 800吨/年；募投产品双降醇在下游的黄体酮、熊去氧胆酸、植物源胆固醇及维生素 D3等市场具有广阔的应用空间。其中，黄体酮市场对应的双降醇需求量约为 1,000吨/年，熊去氧胆酸市场对应的双降醇需求量约为 1,700吨/年，据此估算，双降醇在全球市场需求量不低于 2,700吨/年，且有望随着下游植物源胆固醇及维生素 D3市场需求的进一步增长。整体来看，公司募投产品下游市场需求空间较大且将持续呈增长趋势。 在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一，2021年公司起始物料产量为 988.15吨，占国内雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇等甾体起始物料市场份额约为 24.70%-32.94%。本次募投项目投产后，公司募投产品将借助显著的技术、成本、环保及市场优势，替代“皂素-双烯-黄体酮”、动物源熊去氧胆酸等传统工艺路线产品的市场份额。其中，本次募投项目新增 200吨黄体酮的产能约占黄体酮全球市场需求的 25%、新增 800吨双降醇的产能约占双降醇全球市场需求的 29.63%，募投项目新增产能占全球市场需求比例较高，募投项目产能消化较为依赖公司市场开拓能力及募投产品对传统工艺产能替代速度。 公司针对新增产能已积极开拓下游客户，在黄体酮产品市场，公司已与包括奥锐特在内的意向客户建立合作关系；在双降醇产品市场，公司已取得BRICHEM SCIENCE等外销客户在手订单，合计金额约 581.25万美元、约 89.70吨，募投产品在手订单仅占本次双降醇募投项目产能的 11.21%。本次募投项目的储备客户仍较少，发行人在手订单占新增产能的比例也相对较小。 尽管公司已针对新增产能制定了合理的消化措施，但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则本次募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （二）募投项目不能达到预期收益的风险 报告期内，公司黄体酮销售单价分别为 133.96万元/吨、127.98万元/吨、103.15万元/吨和 94.82万元/吨；双降醇销售单价分别为 52.07万元/吨、44.55万元/吨、39.89万元/吨和 37.67万元/吨。报告期内，发行人本次募投产品的销售单价均呈现下降趋势，一方面受主要原材料植物甾醇成本下降影响，另一方面因发行人是以提前布局客户为目的进行的小批量销售，故给予客户价格相对优惠。 在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投产品黄体酮初始预测单价为 90.30万元/吨，双降醇初始预测单价为 36.85万元/吨，预计项目达产后形成稳定营业收入 36,807.96万元/年。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果未来募投产品市场价格进一步下跌、市场竞争加剧，或市场环境等发生其他重大不利变化，募集资金投资项目存在无法实现预期收益的风险。 （三）主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为28.34%、22.85%、26.45%和25.68%，存在一定波动。2020年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料毛利率下降明显。同时受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。 此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。2021年起，随着植物甾醇和起始物料的市场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。 除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。 （四）经营活动现金流净额为负数的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-1,336.35万元，总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。其中，2022年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司存货备货量增长较快，引起支付供应商的采购货款大幅增加，同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减缓。由于公司处于快速发展期，存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司经营活动现金流占用较多，导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。若未来公司的应收账款不能及时收回或发生大额坏账，存货发生滞销或减值从而不能及时变现，将可能导致公司经营活动现金流净额持续为负数。若未来公司经营活动现金流净额为负数的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。 （五）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 公司募投项目黄体酮及中间体 BA生产建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 3,920.39万元，占达产后发行人营业收入的 4.09%，占达产后发行人净利润的 29.03%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 （六）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 本次募投项目总投资金额为 60,000.00万元，由于前次募集资金本项目实际到位资金仅为 19,214.77万元，占项目总投资金额的 32.02%，募集资金缺口较大。 如本次募集资金全额募足，本次募投项目实施仍存在 14,185.23万元的资金缺口需由公司自筹解决。此外，若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败。公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求。但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致本次募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）下游终端药物集采导致公司募投项目效益无法实现的风险 公司本次募投项目产品下游终端产品中部分黄体酮制剂已被纳入省际联盟带量集采范围，集采中标价格降幅达 70%左右。公司募投产品属于甾体药物产业链中前端的药物原料，黄体酮成本仅占下游纳入集采胶囊制剂产品价格的 10%左右，占下游纳入集采针剂产品价格的约 1%左右。黄体酮材料成本占比制剂成本较低，下游终端药物集采降价对上游黄体酮产品的价格传导效应一般不明显，因此公司募投产品受到终端制剂纳入集采的影响较小。另外，下游制剂仍存在较大集采外市场，如私立医院、药房和互联网药房等，且公司可能受益于下游制剂厂商以价换量后对上游原料需求量的上升。但若下游终端产品被进一步纳入集采范围且价格大幅下降，仍可能对公司本次募投项目产品的价格造成不利影响进而导致本次募投项目的预期效益无法实现。 （八）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,296.79万元、21,884.91万元、19,646.63万元和 22,740.17万元，占当期营业收入的比例分别为 39.36%、46.75%、33.25%和 42.37%（年化后）。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。 公司的应收账款账龄主要为一年以内。截至报告期末，除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款余额中有 1,281.37万元账龄已超过一年外，发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 3.22、2.33、2.85和 2.53（年化后），呈波动下降。如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对公司的生产经营产生不利影响。 （九）供应商和客户无法持续的风险 首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。 （十）客户和供应商重叠比例较高的风险 报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，具有行业普遍性。发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为 59.31%，采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为 46.61%。 报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的 70%以上；发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的 60%以上。 由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。 （十一）期末存货金额较高及发生减值的风险 公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,349.06万元、20,073.90万元、37,124.39万元和42,032.70万元，占各期末流动资产的比例分别为 41.43%、34.63%、43.26%和35.98%。 公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 （十二）短期偿债的风险 截至 2022年 6月 30日，公司短期借款为 30,823.90万元，占流动负债的比例为 56.15%，金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升。目前公司整体偿债能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若公司后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。 公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。 截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形资产、在建工程的账面价值合计为13,936.54万元，占总资产的比例为 8.07%。若公司未来发生不能偿付到期借款本息的情况，可能导致相关资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （十三）经营业绩下滑的风险 增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。未来，如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （十四）环保及安全生产的风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、可转换公司债券投资风险 ............................................................................. 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................. 6 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 一、基本术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 18 三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 ............................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 21 三、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 26 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 37 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 39 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、技术风险 ....................................................................................................... 40 二、经营风险 ....................................................................................................... 40 三、政策风险 ....................................................................................................... 44 四、财务风险 ....................................................................................................... 45 五、法律风险 ....................................................................................................... 48 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 49 七、与本次可转换公司债券相关的风险 ........................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ................................................... 56 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................................... 56 三、公司的控股股东及实际控制人概况 ........................................................... 58 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 ........................................................................... 60 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 75 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 81 七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 104 八、公司的技术与研发情况 ............................................................................. 122 九、公司的主要资产情况 ................................................................................. 127 十、公司拥有的特许经营权 ............................................................................. 134 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................. 134 十二、公司境外经营情况 ................................................................................. 134 十三、公司的股利分配情况 ............................................................................. 134 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................. 138 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 139 一、合规经营情况 ............................................................................................. 139 二、同业竞争 ..................................................................................................... 139 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 145 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 156 一、最近三年一期财务报告的审计情况 ......................................................... 156 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 156 三、合并财务报表变化说明 ............................................................................. 165 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 166 五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 169 六、财务状况分析 ............................................................................................. 171 七、经营成果分析 ............................................................................................. 203 八、现金流量分析 ............................................................................................. 228 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 232 十、技术创新分析 ............................................................................................. 232 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 ......................................... 233 十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项 ..................... 240 十三、本次发行对公司的影响分析 ................................................................. 241 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 242 一、预计募集资金数额 ..................................................................................... 242 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................... 243 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 248 四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 ..................................................... 257 五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 ............................................................................................................. 257 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................................................................................... 257 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 259 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 259 二、前次募集资金鉴证意见 ............................................................................. 263 第九节 声明 ........................................................................................................... 265 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 265 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 268 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 269 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 272 五、审计机构声明 ............................................................................................. 273 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 274 七、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................................. 275 第十节 备查文件 ................................................................................................... 278 一、备查文件 ..................................................................................................... 278 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 278 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2021年 11月 17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于 2022年 2月 9日经第二届董事会第四次会议提交股东大会审议；于 2022年 2月 25日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行数量 本次可转债拟发行数量为 380.00万张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）募集资金量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 38,000.00万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （七）发行方式及发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月 25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 11月 25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 3.2964元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.032964张可转债。 发行人现有总股本 115,277,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 115,277,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 3,799,991张，约占本次发行的可转债总额 3,800,000张的 99.9998%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380966”，配售简称为“共同配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370966”，申购简称为“共同发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （八）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本期可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。 （十）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2022
（十三）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 每张面值 100.00元。 （三）票面利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集与通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。 5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； （5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （6）拟修订本持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 7、债券持有人会议的决策机制 债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 27.14元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年 11月 25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 3.2964元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.032964张可转债。 发行人现有总股本 115,277,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 115,277,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 3,799,991张，约占本次发行的可转债总额 3,800,000张的 99.9998%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （十五）本次募集资金用途 共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为 38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （未完）  |