广和通(300638):深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:广和通:深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 1、本次新增股份的发行价格为 21.00元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 8,370,475股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 11月 21日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 3、本次发行股票上市流通安排 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，本次新增股份的上市日为 2022年 11月 29日，深创投、前海红土本次取得上市公司 8,370,475股股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。具体锁定安排详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“三、股份发行及现金支付情况”之“（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“8、股份锁定期安排”。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 631,721,135股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 目 录 释 义 ................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................ 6 一、本次交易概况 ...................................................................................................... 6 二、标的资产作价 ...................................................................................................... 8 三、股份发行及现金支付情况 .................................................................................. 9 四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................ 18 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 21 一、本次交易已取得的授权和批准 ........................................................................ 21 二、本次交易实施情况 ............................................................................................ 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 22 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 23 七、本次交易后续事项 ............................................................................................ 23 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................ 24 第三节 新增股份的数量和上市时间 .............................................................................. 26 第四节 本次股份变动情况及影响 .................................................................................. 27 一、股份变动情况 .................................................................................................... 27 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 28 三、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................... 28 第五节 持续督导 .............................................................................................................. 35 一、持续督导期间 .................................................................................................... 35 二、持续督导方式 .................................................................................................... 35 三、持续督导内容 .................................................................................................... 35 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................. 36 一、备查文件 ............................................................................................................ 36 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................... 36 释 义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易概况 本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日股票均价的 80%。 1、本次发行价格调整情况 自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021年 12月 24日）后，WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022年 5月 9日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021年 7月 1日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022年 5月 9日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021年 7月 1日）收盘价跌幅达到或超过20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。 本次调价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
2、公司 2021年度利润分配方案及实施情况 公司于 2022年 3月 28日及 2022年 4月 20日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），送红股 0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益分派股权登记日为 2022年 5月 20日，除权除息日为2022年 5月 23日。上述权益分派已于 2022年 5月 23日实施完毕，具体内容详见公司于 2022年 5月 17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。 鉴于公司 2021年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。 根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00元/股。 按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 187,005,198股。 本次募集配套资金中上市公司向不超过 35名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。 二、标的资产作价 本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021年 3月 31日。根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021年 3月 31日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 44,399.25万元评估增值 7,364.75万元，增值率16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367万元。 前次交易的交易对价为 1.65亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686亿元，并使用了 9,900万美金并购贷款。截至交割日 2020年 11月 18日，根据 Sierra 形成的商誉），目标资产的净资产约为 45,993.01万元。标的公司备考合并财务报表系根据对 Sierra Wireless旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019年 1月 1日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra Wireless所提供的 2020年 11月 18日交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后至 2021年 3月 31日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021年 3月 31日的净资产约为 48,553.10万元。锐凌无线截至 2021年 3月 31日 100%股权评估值和有息负债合计为 116,819.88万元，较 49,334.39万元评估增值67,485.49万元，增值率 136.79%。 鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021年 3月 31日，为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021年 12月 31日为评估基准日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00万元，较以 2021年 3月 31日的评估值增加 2,581.00万元，标的公司未出现评估减值的情况。 根据加期评估结果，自评估基准日 2021年 3月 31日以来，锐凌无线 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2021年 3月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为 26,367万元。 三、股份发行及现金支付情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产情况 1、发行股份的价格及定价原则 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
（1）本次发行价格调整情况 自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021年 12月 24日）后，WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022年 5月 9日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021年 7月 1日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022年 5月 9日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021年 7月 1日）收盘价跌幅达到或超过20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。 本次调价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
（2）公司 2021年度利润分配方案及实施情况 次会议、2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），送红股 0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益分派股权登记日为 2022年 5月 20日，除权除息日为2022年 5月 23日。上述权益分派已于 2022年 5月 23日实施完毕，具体内容详见公司于 2022年 5月 17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。 鉴于公司 2021年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。 根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00元/股。 2、发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下： （1）发行价格调整方案对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份（2）发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整： 1）向下调整 创业板综指（ 399102.SZ）或 WIND计算机通信和电子设备指数 （883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。 2）向上调整 创业板综指（ 399102.SZ）或 WIND计算机通信和电子设备指数 （883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。 董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 3、发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。 4、发行数量 根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
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