齐鲁银行(601665):齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 二、关于未设置有条件回售条款的说明 根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的 说明 （一）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （二）转股价格向下修正幅度不确定的风险 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 四、关于可转债到期不能转股的风险 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 五、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 六、关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA级。 本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 七、关于本次发行可转债不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，本行经审计的净资产为 326.05亿元，高于 15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 八、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： “第二百四十九条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以按照承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备金。 本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股息后有可分配利润的，按照普通股股东持有的普通股股份比例分配，但本章程规定不按持有股份的比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备金之前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润，或者违反其它法律、行政法规、部门规章规定及监管部门要求向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。” “第二百五十一条 本行针对普通股股东的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。 （二）利润分配的形式和期间间隔 本行普通股股东可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 除下列情形外，本行优先采用现金分红方式进行利润分配，且原则上本行每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%： 1.本行资本充足率已经低于监管标准，或预计实施现金分红后资本充足率将低于监管标准； 2.董事会认为实施现金分红将对本行正常经营及长期发展产生重大不利影响； 3.法律、法规限制本行进行利润分配或现金分红。 董事会应综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分红的决策程序和机制 本行董事会可以根据当年的具体经营情况及未来发展的需要提出具体的利润分配方案并在股东大会审议批准后实施。利润分配方案需充分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议利润分配方案时，需由独立董事发表意见；监事会应当对董事会拟订的利润分配方案进行审议，并充分听取外部监事的意见；股东大会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票。本行在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）发放股票股利的条件 基于回报投资者和分享企业价值的理念，综合考虑股本规模、股权结构、股票价格、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，本行在满足本章程规定的现金分红前提下可以发放股票股利。 （六）利润分配政策的调整 本行根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发展的需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并提交股东大会批准。利润分配政策调整方案需充分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，由董事会三分之二以上董事通过并由独立董事发表独立意见。监事会应当对董事会拟订的调整利润分配政策议案进行审议并充分听取外部监事的意见。股东大会审议调整利润分配政策议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）最近三年现金分红情况 本行 2021年度、2020年度和 2019年度的现金分红情况如下： 单位：千元
九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报措施。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进本行业务健康、稳健发展，充分保护股东特别是中小股东的权益，增强本行的可持续发展能力，提升本行的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：（1）加强资本规划管理，保持资本充足稳定；（2）施行全面风险管理战略，提高内部控制能力；（3）加大资负结构调整力度，提高资本配置效率；（4）完善持续、稳定、科学的股东回报机制。 上述措施的具体内容请参见本行于 2021年 10月 8日披露的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。 十、本行面临社会经济环境变化的风险 本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备、净利润下降等。 从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。 2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。 从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给本行未来的经营活动带来了新的挑战。 目 录 目 录 ..................................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况.......................................................................................................................... 17 一、本行基本情况 ............................................................................................................................. 17 二、本次发行基本情况 ..................................................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 ................................................................................................................. 31 四、本次可转债受托管理事项.......................................................................................................... 33 第三节 风险因素 ................................................................................................................................. 52 一、与本行业务经营有关的风险...................................................................................................... 52 二、宏观与行业风险 ......................................................................................................................... 61 三、其他风险 ..................................................................................................................................... 63 四、与本次可转债发行相关的风险 .................................................................................................. 63 第四节 本行基本情况.......................................................................................................................... 68 一、本行历史沿革 ............................................................................................................................. 68 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .......................................................................... 80 三、本行主要股东的基本情况.......................................................................................................... 81 四、本行组织结构情况 ..................................................................................................................... 85 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 .................................................. 91 六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ...................................................... 91 七、本行股利分配政策及资本规划 .................................................................................................. 98 八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ........................................................................ 104 九、董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................................................ 107 第五节 本行主要业务........................................................................................................................ 121 一、中国银行业概况 ....................................................................................................................... 121 二、国内银行业的监管体系 ........................................................................................................... 129 三、本行的经营范围 ....................................................................................................................... 135 四、本行的行业地位及竞争优势.................................................................................................... 136 五、本行主营业务的具体情况........................................................................................................ 141 六、主要固定资产及无形资产........................................................................................................ 155 七、本行业务许可情况 ................................................................................................................... 169 八、境外经营情况 ........................................................................................................................... 171 九、信息科技 ................................................................................................................................... 171 第六节 风险管理和内部控制............................................................................................................ 176 一、风险管理 ................................................................................................................................... 176 二、内部控制 ................................................................................................................................... 204 第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................................ 216 一、同业竞争 ................................................................................................................................... 216 二、关联方及关联交易 ................................................................................................................... 216 第八节 财务会计信息........................................................................................................................ 226 一、最近三年一期财务报表审计情况 ............................................................................................ 226 二、最近三年一期财务报表 ........................................................................................................... 226 三、财务报表的编制基础 ............................................................................................................... 245 四、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................................ 245 五、最近三年一期主要财务指标.................................................................................................... 245 六、非经常性损益情况 ................................................................................................................... 247 第九节 管理层讨论与分析................................................................................................................ 249 一、资产负债表重要项目分析........................................................................................................ 249 二、盈利能力分析 ........................................................................................................................... 282 三、现金流量分析 ........................................................................................................................... 296 四、主要监管指标及分析 ............................................................................................................... 297 五、资本性支出分析 ....................................................................................................................... 300 六、重要会计政策和会计估计的变更 ............................................................................................ 300 七、重大事项说明 ........................................................................................................................... 309 八、本行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................................ 316 第十节 本次募集资金运用................................................................................................................ 317 一、本次募集资金数额及用途........................................................................................................ 317 二、募集资金运用对本行经营管理和财务状况的影响 ................................................................ 317 四、实施本次公开发行可转债的可行性 ........................................................................................ 319 第十一节 历次募集资金运用............................................................................................................ 321 一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................................................ 321 二、前次募集资金使用情况 ........................................................................................................... 321 三、前次募集资金变更情况 ........................................................................................................... 323 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................................ 323 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 324 第十三节 备查文件 ........................................................................................................................... 356 一、备查文件内容 ........................................................................................................................... 356 二、备查文件查询时间及地点........................................................................................................ 356 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
除非另有说明，本募集说明书中表格数据单位均为千元。除特别注明外，所涉及本行财务数据均为合并口径。 第二节 本次发行概况 一、本行基本情况 本行名称（中文）：齐鲁银行股份有限公司 本行名称（英文）：QILU BANK CO., LTD. 中文简称：齐鲁银行 英文简称：QILU BANK 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：齐鲁银行 普通股股票代码：601665 法定代表人：黄家栋 成立日期：1996年 6月 5日 注册资本：4,580,833,334元 注册地址：山东省济南市历下区经十路 10817号 统一社会信用代码：91370000264352296L 金融许可证机构编码：B0169H237010001 邮政编码：250014 联系电话：0531-86075850 传真号码：0531-86923511 公司网址：http://www.qlbchina.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行的相关议案已经本行 2021年 9月 30日召开的第八届董事会第十四次会议及 2021年 10月 29日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本行 2022年 9月 26日召开的第八届董事会第二十四次会议及 2022年 10月 14日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 中国银保监会山东监管局于 2022年 3月 18日出具了《山东银保监局关于齐鲁银行公开发行 A股可转换公司债券的批复》（鲁银保监复〔2022〕131号），批准齐鲁银行公开发行不超过人民币 80亿元的 A股可转换公司债券。 本行于 2022年 9月 16日收到中国证监会出具的《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2069号），核准本行向社会公开发行面值总额 80亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点 1、发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为本行 A股股票公司债券，该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债总额为人民币 80亿元。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 6、付息期限及方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 11月 29日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2023年 6月 5日至 2028年 11月 28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 5.87元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。 前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行 A股股票交易总量；前二十个交易日本行 A股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股股票交易总量；前一个交易日本行 A股股票交易均价=前一个交易日本行 A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后的转股价。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的 109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向本行原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的本行所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 28日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售 1.746元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001746手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 16、募集资金用途 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 17、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守本行发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守可转债持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、可转债持有人会议 （1）可转债持有人会议的召开情况 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集可转债持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④本行不能按期支付本息； ⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥偿债保障措施发生重大变化； ⑦本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧本行提出债务重组方案的； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由可转债持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议： ①本行董事会； ②可转债受托管理人； ③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议； ④中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）可转债持有人会议的召集 ①可转债持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持； ②本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开可转债持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。 （3）可转债持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）可转债持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成可转债持有人会议决议； ②可转债持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次可转债持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）可转债持有人会议的表决与决议 ①可转债持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； ④可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； ⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； ⑦可转债持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述可转债持有人会议规则。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金总额人民币 80亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中。 （五）本次可转债的信用评级情况 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 11月 25日至 2022年 12月 5日。 （七）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
（九）本次发行可转债的上市流通 发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请可转债上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）相关认购主体短线交易承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，本行持股 5%以上股东澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖矿能源集团股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次可转债的发行认购事项确认和承诺如下： 1、持股 5%以上股东承诺内容 本行持股 5%以上的股东济南市国有资产运营有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司确认和承诺如下： “1.本单位有意向参与齐鲁银行本次可转债认购。 2.在本确认函签署日前六个月，本单位未减持齐鲁银行股份。 3.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月内，不减持齐鲁银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。 4.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对齐鲁银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。” 本行持股 5%以上的股东澳洲联邦银行、兖矿能源集团股份有限公司确认和承诺如下： “1.本单位将根据市场情况决定是否参与齐鲁银行本次可转债认购。 2.在本确认函签署日前六个月，本单位未减持齐鲁银行股份。 3.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月内，不减持齐鲁银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。 4.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对齐鲁银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。” 2、全体董事、监事、高级管理人员承诺内容 “1、若在本承诺签署日前六个月内，本人存在减持齐鲁银行股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内，本人存在减持齐鲁银行股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若本人最终认购本次可转债，本人将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购后六个月内，不减持齐鲁银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守包括上述 1、2、3点的相关规定和承诺。 5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归齐鲁银行所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：齐鲁银行股份有限公司 办公地址：山东省济南市历下区经十路 10817号 法定代表人：黄家栋 联系人：胡金良、张贝旎 联系电话：0531-86075850 传真号码：0531-86923511 （二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 保荐代表人：杨成、许天宇 项目协办人：颜浩轩 项目经办人：周子昊、徐小新、胡毅伟、王子康、马智武 联系电话：021-68801586 传真号码：021-68801551 （三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 负责人：吴朴成 经办律师：徐蓓蓓、贾仟仞、纪兆江 联系电话：025-83304480 传真号码：025-83329335 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 执行事务合伙人：毛鞍宁 经办注册会计师：田志勇、孙静习、师宇轩 联系电话：010-58153000 传真号码：010-85188298 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 法定代表人：朱荣恩 经办评估师：何泳萱、高飞 联系电话：021-63501349 传真号码：021-63500872 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真号码：021-68804868 （七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-68870587 传真号码：021-58888760 （八）收款银行：北京农商银行商务中心区支行 账户名称：中信建投证券股份有限公司 账号：0114020104040000065 四、本次可转债受托管理事项 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称及基本情况 名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：颜浩轩 电话：021-68828047 传真：021-68801551 2、受托管理协议签订情况 2021年 11月，发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“中信建投证券”）签订了《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。 3、发行人与受托管理人的利害关系情况 截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除担任本期可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。 （二）受托管理协议主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款： 1、受托管理事项 （1）为维护本期可转债全体可转债持有人的权益，发行人聘任中信建投证券股份有限公司作为本期可转债的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 （2）在本期可转债存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。 （3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 2、发行人的权利和义务 （1）发行人享有以下权利： ①提议召开可转债持有人会议； ②向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案； ③对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；可转债持有人对发行人的上述制止行为应当认可； ④依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。 （2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期可转债的利息和本金。在本期可转债任何一笔应付款项到期日前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。 （3）发行人应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。 （4）本期可转债存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （5）本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： ①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； ②因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； ③募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； ④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； ⑤未转换的可转债总额少于三千万元； ⑥可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； ⑦发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； ⑧有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； ⑨可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； ⑩法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 （6）发行人应按受托管理人要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。 （7）发行人应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。 一旦发现发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 （8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（2）”的规定由发行人承担；因托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（3）”的规定由可转债持有人承担。 （9）发行人无法按时偿付本期可转债本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知受托管理人。 （10）发行人应对受托管理人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“3、受托管理人的职责、权利和义务”项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于： ①所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料； ②受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本； ③根据“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（6）”约定发行人需向受托管理人提供的资料； ④其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。 发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。 发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。 （11）发行人应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。 本期可转债设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。 （12）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 （13）在本期可转债存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 （14）发行人应当根据受托管理协议的相关规定向受托管理人支付本期可转债受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外的应由发行人支付的费用。 （15）本期可转债存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。 （16）发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。 （17）在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后 15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。 （18）发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 3、受托管理人的职责、权利和义务 （1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 （2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。 受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查： ①就“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议； ②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； ③调取发行人、保证人（如有）银行征信记录； ④对发行人和保证人（如有）进行现场检查； ⑤约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。 （3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期可转债存续期内，受托管理人应当每半年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、可转债持有人会议规则的主要内容。 （5）受托管理人应当每半年一次，对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 （6）出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。 （7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。 （8）受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告可转债持有人。 （9）受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。 （10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（8）”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（2）”的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（3）”的规定由可转债持有人承担。 （11）本期可转债存续期内，受托管理人应当勤勉处理可转债持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 （12）发行人为本期可转债设定担保的，受托管理人应当在本期可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 （13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。 （14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 （15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期可转债到期之日或本息全部清偿后五年。 （16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责： ①可转债持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； ②募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 （17）在本期可转债存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。 （18）对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据受托管理协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。 （19）除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据受托管理协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。 4、受托管理人的报酬及费用 （1）除受托管理协议约定应由发行人或可转债持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期可转债受托管理人责任而向发行人收取报酬。 （2）本期可转债存续期间，受托管理人为维护可转债持有人合法权益，履行受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担： ①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用； ②受托管理人为可转债持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝； ③因发行人预计不能履行或实际未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。 上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。 （3）发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付： ①受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用； ②受托管理人将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任； ③尽管受托管理人并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及可转债持有人确认，受托管理人有权从发行人向可转债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 5、受托管理事务报告 （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 （2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： ①受托管理人履行职责情况； ②发行人的经营与财务状况； ③发行人募集资金使用及专项账户运作情况； ④发行人偿债意愿和能力分析； ⑤内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； ⑥发行人偿债保障措施的执行情况以及本期可转债的本息偿付情况； ⑦本期可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）； ⑧赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况； ⑨发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况； ⑩可转债持有人会议召开的情况； 11 ○发生“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形的，说明基本情况及处理结果； 12 ○对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。 （3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形且对可转债持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。 6、可转债持有人的权利与义务 （1）可转债持有人享有下列权利： ①按照募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息； ②根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议； ③监督发行人涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； ④监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； ⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求发行人执行赎回条款、回售条款； ⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的发行人可转换公司债券转换为发行人股票，并于转股的次日成为发行人股东； ⑦法律、法规和规则规定以及受托管理协议约定的其他权利。 （2）可转债持有人应当履行下列义务： ①遵守募集说明书的相关约定； ②受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任； ③接受可转债持有人会议决议并受其约束； ④不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； ⑤如受托管理人根据受托管理协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付； ⑥根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。（未完）  |