天华超净(300390):子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍
关于子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本次事项存在以下风险：（1）参与竞拍不成功的风险；（2）斯诺威公司进入破产重整程序的相关风险；（3）标的股权存在瑕疵的风险；（4）斯诺威公司的探矿权特别风险；（5）拟投入资金无法回收的风险；（6）相关决策和审批风险。具体内容详见本公告内容之“六、风险提示”。 敬请广大投资者注意投资风险，谨慎作出投资决策。 2022年 11月 24日，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍的议案》，同意子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）参与雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称“斯诺威公司”）的股权竞拍。具体情况如下： 一、交易概述 1、斯诺威公司股权竞拍相关事项概述 成都兴能新材料股份有限公司（以下简称“成都兴能”）持有斯诺威公司54.2857%股权，斯诺威公司拥有四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权。成都兴能目前处于破产清算状态，其持有的斯诺威公司 54.2857%股权将于2022年 11月 25日 10:00至 2022年 11月 26日 10:00（延时除外）在淘宝网阿里资产破产拍卖平台进行公开拍卖。天宜锂业拟参与本次斯诺威公司股权的竞拍。 2、2022年 11月 24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍的议案》，同意子公司天宜锂业参与斯诺威公司股权竞拍，并授权公司管理层参与斯诺威公司的股权竞拍，按相关程序及法律法规签署相关协议、文件及办理其他相关具体事宜。同时，董事会授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。 3、本次子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍不涉及关联交易；斯诺威股权的公开拍卖尚未开始，本次交易尚处于筹划阶段，竞拍结果和金额存在不确定性；届时公司将根据最终交易结果履行信息披露义务。 二、斯诺威公司股权竞拍的具体情况 成都兴能持有的斯诺威公司 54.2857%股权将于 2022年 11月 25日 10：00至 2022年 11月 26日 10：00（延时除外）在淘宝网阿里资产破产拍卖平台（监督单位：成都市中级人民法院；处置单位：成都兴能管理人；网址：https://susong.taobao.com）拍卖。具体情况如下： 1、拍卖标的 本次拍卖标的为成都兴能持有的斯诺威公司 54.2857%股权（以下简称“标的股权”）。 2、拍卖规则 本轮拍卖为第一轮拍卖，起拍价为 2亿元，保证金 4千万元，加价幅度 100万元或 100万元整数倍，封顶价为 4亿元。当竞买人出价到本轮拍卖封顶价 4亿元时，将触发熔断机制，开启第二轮拍卖。第二轮拍卖起拍时间为第一轮拍卖结束后 48小时内（具体时间以第二轮《拍卖公告》载明的时间为准）；第二轮拍卖起拍价为 4亿元，保证金 8千万元，加价幅度 200万元或 200万元整数倍，封顶价 6亿元……以此类推。每次熔断后，当轮拍卖结束，竞买人应按照要求增加竞买保证金，按照新一轮次拍卖规则继续参加竞价。如未参加第一轮拍卖的竞买人有意参加第二轮拍卖的，可直接根据要求提交竞买资质材料、交纳保证金后参拍。 3、优先购买权人 本次拍卖的标的股权存在优先购买权人。优先购买权人参与竞买的，以与其他竞买人相同的价格出价，没有更高出价的，标的股权由优先购买权人竞得。顺序不同的优先购买权人申请参与竞买的，管理人应当确认其顺序，赋予不同顺序的优先竞买代码。顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，标的股权由顺序在先的优先购买权人竞得。顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，标的股权由出价在先的优先购买权人竞得。 4、拍卖方式 本次拍卖采取有保留价的增价拍卖方式，保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。 5、拍卖延时 本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后 5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟 5分钟。 6、本轮（第一轮）拍卖保证金和尾款支付 拍卖成交后，买受人交纳的保证金可以充抵价款。拍卖尾款应于拍卖成交后三个工作日内（自拍卖成交之日起次日开始计算）支付完毕。 7、标的股权交付 买受人应于付清全部拍卖成交款后五个工作日内（遇节假日顺延）按要求办理标的股权交割手续。标的股权的风险自买受人支付完毕拍卖尾款时转移。 三、成都兴能的基本情况 1、基本情况 企业名称：成都兴能新材料股份有限公司 统一社会信用代码：91510100674310072N 注册资本：22,103.5041万元人民币 类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 成立日期：2008年 4月 25日 法定代表人：符兵 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段 966号四号楼 5层 经营范围：石英制品、特种玻璃、锂电池、耐火材料的研发、批发销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；锂电池及锂电材料进出口、锂电及锂电材料技术进出口（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外） 股东情况：成都兴能股权结构较为分散，主要股东罗朝华持有成都兴能 21.75%股权。 2、成都兴能与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司及子公司对其利益倾斜的其他关系。 3、根据斯诺威公司管理人发布的《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整投资人招募及遴选公告》（以下简称《招募及遴选公告》）内容，成都兴能持有的斯诺威公司全部股权已经质押给成都锦城新恒科技有限公司。四川省成都市中级人民法院以（2020）川 01破 17号之二民事裁定书和（2020）川 01破 17号之三民事裁定书，冻结了成都兴能持有的斯诺威公司全部股权，冻结期限为自 2022年 5月 24日起至 2025年 5月 24日止。 4、成都兴能目前处于破产清算状态，经中国执行信息公开网查询，成都兴能属于失信被执行人。成都兴能持有的斯诺威公司 54.2857%股权正在公开拍卖，相关风险详见本公告内容之“六、风险提示”。 四、斯诺威公司基本情况 根据《招募及遴选公告》，斯诺威公司的基本情况如下： 1、斯诺威公司登记信息 企业名称：雅江县斯诺威矿业发展有限公司 统一社会信用代码：91513325MA62G28979 注册资本：5,075.00万元人民币 类型：其他有限责任公司 成立日期：2008年 11月 19日 法定代表人：符兵 住所：雅江县步行街 B幢 401 经营范围：矿产品经营及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：根据《招募及遴选公告》，调整后斯诺威公司的股东及其持股比例为：成都兴能、成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）和周大为分别持有其 54.28%、42.86%和 2.86%的股权。 2、斯诺威公司资产负债情况 （1）资产情况 审计机构四川万盛联合会计师事务所出具了《雅江县斯诺威矿业发展有限公 司财务专项审计报告》（川万盛审[2021]第 10-2号），审计报告载明债务人的账面资产价值为 201,494,975.43元（审计基准日：2021年 4月 16日）。 评估机构云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具了《四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权评估报告》（云陆矿探评报[2021]第 382号、云陆矿探评报[2022]第 108号），评估报告载明“四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权”在评估基准日（2021年 6月 30日）的评估价值为 97,400.84万元（矿业权出让收益不低于 29,448.82万元未扣除）。 （2）负债情况 债权申报情况：截止 2022年 10月 21日，管理人受理的债权人申报金额共计 1,618,522,315.34元，均为普通债权。 债权核查以及裁定确认情况：雅江县人民法院已裁定确认无异议债权金额为1,040,152,821.83元。 拟提交第三次债权人会议核查债权的情况：经管理人核查，初步确认债权金额为 565,395,589.76元，拟提请第三次债权人会议核查。 职工债权调查公示情况：管理人依法调查并公示的职工债权（含社保）共计7,108,436.92元。 以上管理人初步审查债权（含已确认）共计 161,265.68万元。 （3）股东全部收益市场价值评估情况 评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司拟破产重整所涉及的该公司股东全部权益市场价值估值报告》（鹏信资询字[2022]第 F135号），评估报告载明债务人股东全部权益于基准日 2021年 6月 30日的市场价值为：-92,533.87万元。并载明债务人估值基准日的资产总计为 98,170.71万元（矿业权出让收益不低于 29,448.82万元列入非流动负债）。 3、探矿权相关情况 （1）德扯弄巴锂矿、石英岩矿沿革 四川省雅江县德扯弄巴锂矿首次设立于 2003年 3月 27日，由成都粉体材料公司申请在先取得，勘查许可证号 5100000430222，探矿权面积 18.53平方千米，勘查矿种为硅石矿，有效期 2003年 3月 27日至 2004年 3月 27日。2004年、2005年、2007年 3月和 2008年 4月，该公司先后申请了四次探矿权延续并得到批准。2009年 6月，成都粉体材料公司将探矿权转让给斯诺威公司，经县、市、省国土资源部门审批，斯诺威公司拥有四川省雅江县德扯弄巴石英岩矿探矿权。 2011年 5月，成功申请了第六次探矿权延续，探矿证号为 T51120080403005946，有效期 2011年 6月 23日至 2013年 6月 30日，2013年 6月，斯诺威公司申请了延续变更，将勘查矿种变更为锂矿、石英岩矿，探矿证号为 T51120080403005946，有效期 2013年 6月 30日至 2015年 6月 30日。矿权到期后斯诺威公司分别于 2015年、2017年申请了保留登记。2018年 5月 7日，斯诺威公司获得了由四川省国土资源厅颁发的《划定矿区范围批复》（川采矿区审字(2018)0004号），矿区范围由 6个拐点圈定，开采深度由 4450米至 4154米标高，矿区面积 1.14平方千米，资源储量 2492.40万吨，规划生产能力 100万吨/年，批复的矿区范围预留期保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日，预留期内，探矿权人应在勘查许可证有效期届满的 30日前，申请保留探矿权。 2019年 6月 30日，斯诺威公司申请了矿权保留登记，有效期限：2019年 6月30日至 2021年 6月 30日。 （2）德扯弄巴锂矿、石英岩矿现状 2016年 8月，四川省国土资源厅公布德扯弄巴锂矿探矿权“增加勘查矿种”价款 127,915.83万元，斯诺威公司未缴纳该价款，该评估结果已失效。 斯诺威公司拥有的四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权已于 2021年 6月 30日到期，此前已办理三次探矿权保留工作。目前正在办理探矿权第四次保留工作。 据了解，因斯诺威公司在探矿权证取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规 事由，相关行政部门正在组织调查工作。因此，探矿权保留工作推进缓慢且存在 探矿权灭失的风险。 因斯诺威公司管理混乱，导致管理人在接收斯诺威公司时存在有关探矿权资料部分缺失现象。 4、斯诺威公司目前正在进行破产重整，经中国执行信息公开网查询，斯诺威公司属于失信被执行人。关于本次交易标的公司的相关风险，详见本公告内容之“六、风险提示”。 五、本次交易的目的及对公司的影响 斯诺威锂矿位于川西甲基卡高原，矿床深度距离地表不超过 200米，属露采矿床，锂辉石矿资源储量和品位可靠性高。天宜锂业作为领先的电池级氢氧化锂生产企业，产能规模不断扩大，对锂矿资源的需求相应增加。 如天宜锂业本次能竞拍成功，获得斯诺威公司控股权，将有助于公司增加锂矿资源的储备，有效保障公司锂矿资源供应，增强公司核心竞争力。 六、风险提示 1、参与竞拍不成功的风险 本次斯诺威公司股权通过公开方式竞拍，竞拍结果存在不确定性，天宜锂业将综合考虑标的资产状况及公司资金情况，审慎决策参与竞拍，控制风险。 2、斯诺威公司进入破产重整程序的相关风险 2021年 4月 16日，四川省雅江县人民法院作出（2021）川 3325破申 1号民事裁定书，裁定受理申请人成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）对被申请人斯诺威公司的破产申请。2022年 10月 11日，四川省雅江县人民法院作出（2021）川 3325破 1号之二民事裁定书，裁定自 2022年 10月 11日起对斯诺威公司进行重整。2022年 11月 9日，斯诺威公司管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整投资人招募及遴选公告》。斯诺威公司已进入破产重整程序且正在公开招募重整投资人，存在斯诺威公司重整计划对出资人权益调整等系列风险，以及因斯诺威公司重整程序终止并被宣告破产而导致标的股权灭失等系列风险。 3、标的股权存在瑕疵的风险 成都兴能持有的斯诺威公司全部股权存在被冻结、质押等情况，成都兴能和斯诺威公司均被列为失信被执行人，此外标的股权还可能存在其他显性、隐性瑕疵，且标的股权能否办理工商变更登记手续及办理时间存在不确定性。 4、斯诺威公司的探矿权特别风险提示 （1）2016年 8月，四川省国土资源厅公布德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权“增加勘查矿种”价款 127,915.83万元，斯诺威公司未缴纳该价款，该评估结果已失效。 （2）斯诺威公司拥有的四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权已于 2021年 6月 30日到期，此前已办理三次探矿权保留工作。该探矿权尚能否取得第四次保留手续、以及后续探矿权转采矿权能够成功办理均存在不确定性。 （3）因斯诺威公司在探矿权证取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规事由，相关行政部门正在组织调查工作。因此，探矿权保留工作推进缓慢且存在探矿权灭失的风险。另外，因斯诺威公司管理混乱，导致管理人在接收斯诺威公司时存在有关探矿权资料部分缺失现象。 5、拟投入资金无法回收的风险 斯诺威公司目前处于破产重整阶段，无实质经营，其主要资产为四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权，目前正在办理探矿权第四次保留工作。斯诺威公司能否重整成功并成功取得正常经营所需的采矿权证等证照具有不确定性，存在无法收回全部投资金额的风险。 6、相关决策和审批风险 斯诺威股权的公开拍卖尚未开始，本次交易尚处于筹划阶段，竞拍结果和金额存在不确定性。本次竞拍还可能涉及标的公司和交易对方必要的相关决议，取得符合监管部门要求的审计、评估等报告，以及其他可能涉及的审批、核准或备案等，均存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险，谨慎作出投资决策。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第三十一次会议决议； 2、成都兴能管理人在淘宝网阿里资产破产拍卖平台发布的拍卖公告； 3、斯诺威公司管理人发布的《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整投资人招募及遴选公告》。 特此公告。 苏州天华超净科技股份有限公司董事会 2022年 11月 24日 中财网
 |