东星医疗(301290):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

时间:2022年11月24日 21:11:47 中财网

原标题:东星医疗:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素,审慎作出投资决定。 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 (Jiangsu Canopus Wisdom Medical Technology Co.,Ltd.) (钟楼区南大街街道延陵西路99号(嘉业国贸广场)2303、2302 室) 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 招股说明书 保荐机构(主承销商) 声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数本次公开发行股票 2,504.3334万股,占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份的情 形
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币 44.09元/股
发行人高级管理人员、 员工参与战略配售情况发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专 项资产管理计划战略配售股份数量为 1,134,044股,占本次发行 数量的 4.53%。专项资产管理计划获配股票的限售期为自发行人 首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月
发行日期2022年 11月 21日
拟上市的证券交易所和 板块深圳证券交易所创业板
发行后总股本10,017.3334万股
保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期2022年 11月 25日
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项:
一、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:
(一)“带量采购”导致产品终端价格下降的风险
2019年 7月 31日,国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》(国办发[2019]37号),要求完善价格形成机制,降低高值医用耗材虚高价格,并完善分类集中采购办法,按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。2020年 11月 20日,国家医疗保障局发布《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》(医保价采中心函〔2020〕26号),第二批医用耗材清单中包括吻合器等高值耗材。截至 2022年 7月 31日,渝、黔、滇、豫四省联盟、江苏、山西、福建、湖南、重庆等八省市联盟、北京等 18省市联盟、广东省联盟、山东等四省联盟等省份/采购联盟陆续开展涉及吻合器等医用耗材的带量采购,公司具体中标情况如下:

省/采购联盟采购品种执行情况中标情况
渝、黔、滇、豫四省 联盟痔吻合器、管型吻合器已执行未中标
山西痔吻合器、管型/端端吻合器已执行 
江苏痔吻合器、管型/端端吻合器、直线型 切割吻合器及钉匣已执行 
福建痔吻合器、管型/端端吻合器、开放直 线型切割吻合器已执行 
重庆等八省市联盟一次性腔镜用直线型切割吻合器及组 件(含电动吻合器及组件)已执行 
湖南痔吻合器、管型吻合器、开放手术直 线切割吻合器及钉匣/钉仓、腔镜吻合 器及钉匣/钉仓已执行中标
北京等 18省市联盟痔吻合器、管型/端端吻合器已执行 
山东等四省联盟切口保护套已执行 
江苏腔镜吻合器未执行 
河北穿刺器、套扎器未执行 
广东省联盟痔吻合器、管型/端端吻合器已执行中标痔吻合器
在已执行带量采购的省/采购联盟中,公司未中标省份主要对开放式吻合器实施带量采购,且公司仍可争取带量采购以外的市场份额,未中标地区目前对公司吻合器销售收入的影响较小。

“带量采购”政策可能对发行人带来的风险包括:
(1)带量采购模式以价换量效应有利于中标企业增加终端医院的覆盖数量,提升产品销量。与之相反,若公司未能在该地区中标,只能争取“带量采购”采购量之外的剩余需求量,在采购周期内公司在该市场将面临产品销量下降,营业收入和利润水平降低的不利影响。

(2)带量采购产品通常采用价格竞标模式,为降低产品落标的风险,各竞标企业往往倾向于“以价换量”,公司吻合器产品的终端价格存在大幅下降的风险。中标品种终端价格的下降,可能会导致公司出厂价出现较大幅度下滑,需要通过在中标地区销量的提升弥补销售价格和毛利率下降带来的不利影响。

公司产品中标后,存在销量提升无法弥补销售单价下降进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。

(3)吻合器生产厂商在面临终端产品降价的压力时,可能会向上游供应商传导,因此,公司吻合器零配件业务存在因销售价格下降影响公司盈利能力的风险。

(二)“两票制”全面推行带来的风险
2018年 3月,国家卫健委等部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》(国卫体改发[2018]4号),提出要持续深化药品耗材领域改革,实行高值医用耗材分类集中采购,逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。在“两票制”的销售模式下,医疗器材产品从生产企业到终端医疗机构的流通将由生产企业、配送商和第三方专业服务商共同负责,公司在销售过程中需要参与市场开拓与维护,并需提高对配送商的医疗机构覆盖范围和配送能力的筛选标准。公司吻合器类产品在福建省的销售执行“两票制”政策,未来若“两票制”在医疗器械领域全面推行,对公司的销售模式、销售单价、毛利率、销售费用等均产生影响。公司在“两票制”地区聘请销售服务商提供市场宣传与调研、售后培训和技术支持等服务,导致在该地区的销售费用率大幅上升,虽然公司产品的销售价格接近终端价格,高于非“两票制”地区的平均单价,但是,若公司产品单价增长幅度不及预期,无法弥补销售费用增加对公司盈利的不利影响,将导致公司在“两票制”地区的盈利能力下降。

(三)技术迭代风险
医疗器械行业高速发展,市场需求不断变化,外科手术吻合器等产品技术迭代较快。在微创外科手术逐渐普及的背景下,公司在腔镜吻合器领域取得了一定的技术优势,但外科手术对吻合器等医疗器械的技术要求逐渐提高,以进一步提高医疗水平和医疗质量。若公司未能顺应技术发展趋势,对现有产品及时更新迭代,可能会失去市场认可,从而对公司的业务发展产生不利影响。

(四)经销商管理风险
公司吻合器产品和医疗设备产品销售以经销模式为主,报告期内,公司经销模式产生的主营业务收入占比分别为 76.15%、56.86%、62.51%和 55.54%。

在经销模式下,由医疗器械经销商负责服务区域内的市场开拓、渠道维护和产品配送等。公司现有经销商数量较多,区域分布较广,随着未来业务规模的扩大,经销商数量可能会进一步增加或发生一定变化,增加了公司经销商管理的风险。如果公司的主要经销商发生较大不利变化,与公司的合作关系不能持续,将对公司在相关区域的销售收入造成不利影响。

(五)代理经营权变动风险
公司代理销售的医疗器械主要包括医疗设备和低值医疗耗材,代理销售的产品品种繁多,授权代理数量较为稳定,主要代理的品牌包括明基三丰、迈瑞、碧迪、百合等,公司与主要代理品牌厂商建立了长期稳定的合作关系。按照行业惯例,医疗器械生产厂商授予代理商的产品代理权有效期一般为一年,期满后需重新授权。未来如果公司代理销售金额未达预期,或生产商改变销售策略将导致公司面临无法持续获得代理权的风险。

(六)子公司整合及管理风险
公司在 2017年 12月和 2019年 11月分别完成对威克医疗、孜航精密 100%股权的收购。重大资产重组完成后,威克医疗和孜航精密成为公司全资子公司,公司的资产规模、员工数量等进一步扩大和增加,公司需要与子公司在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设等方面进行有效整合,对公司的管理水平、管理模式提出了更高要求。如果公司在重组完成后,管理体系的完善和管理水平的提升不能适应公司发展速度,整合效果低于预期,将会对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

(七)新冠疫情导致公司经营业绩下滑风险
2020年新冠肺炎疫情的爆发,对全球经济运行、企业生产经营活动及正常医疗服务造成不利影响,疫情较为严重区域的医院外科手术部分推迟或取消,在一定程度上影响了公司的经营情况。虽然疫情对公司未产生重大持续性不利影响,医疗机构恢复正常诊疗后,疫情期间被延后的外科手术需求也逐步得到释放,但是如果疫情在局部地区出现反弹,或境外疫情持续时间较长,仍将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

(八)商誉减值风险
截至 2022年 6月末,公司商誉账面价值为 53,212.13万元,其中因收购威克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别为 30,735.87万元、22,365.84万元和 110.41万元。公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定对威克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别进行减值测试,经测试,上述商誉均未发生减值。医疗器械行业长期处于增长态势,短期内需求存在一定的波动性,未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化,导致公司收购的子公司经营情况不及预期,使得其可收回金额低于账面价值,则公司的商誉存在减值风险,将对公司盈利能力产生重大不利影响。

可能对主要子公司威克医疗、孜航精密造成重大不利影响,从而导致公司商誉计提大额减值的影响因素如下:
(1)新冠疫情的持续影响。发行人及子公司所在地常州若爆发新冠疫情,将对公司的生产经营将造成不利影响,公司可能会因当地防疫政策要求而无法正常开展生产经营活动,或者物流运输受到不利影响。另外,在疫情较为严重的地区,医院的择期外科手术会因此取消或推迟,从而减少对吻合器等外科手术医疗器械的需求,导致公司吻合器产品销量下降,进而对吻合器零部件的销量亦造成不利影响。未来若疫情在较大范围内持续爆发,可能对威克医疗、孜航精密的经营业绩造成重大不利影响,导致公司计提商誉减值。

(2)产品价格下降的影响。2021年以来,国内部分省市、联盟已开始对吻合器产品实施带量采购,带量采购周期通常为 1-2年,在带量采购实施初期将导致吻合器产品的销售价格下降,若子公司威克医疗未能实现销量的提升,将对公司盈利能力造成不利影响;另外,国内外市场竞争加剧,可能会导致吻合器及其零部件产品的销售价格下降,从而对威克医疗、孜航精密的盈利能力造成不利影响。

(3)重大质量事故或监督检查的影响。若公司的医疗器材产品出现重大质量事故导致产品召回,将对公司品牌声誉造成重大不利影响,从而影响产品销售,或者公司在日常监督或飞行检查等监督检查中出现重大缺陷,导致公司部分产品注册许可甚至生产经营许可被暂停或取消,将对主要子公司的经营业绩造成重大不利影响。

(4)子公司整合的影响。公司收购的威克医疗和孜航精密是公司的主要盈利来源,公司对子公司在业务体系、组织架构、管理制度等方面进行了整合,如果未来公司的管理水平不能适应公司发展需要、子公司的整合效果低于预期,可能会对子公司的经营业绩造成不利影响。

(5)技术迭代的影响。公司的吻合器产品以腔镜吻合器为主,微创外科手术对吻合器等医疗器械的技术要求逐渐提高,吻合器向电动化、智能化等方向发展,电动腔镜吻合器已在临床推广和使用,如果公司新一代电动腔镜吻合器未得到市场认可,产品市场竞争力下降,将会对公司的业务发展产生不利影响,导致商誉减值的风险。

(九)股权收购形成的无形资产减值风险
公司收购威克医疗时,对其与主营业务相关的 35项专利确认为无形资产,金额为 5,500.00万元;公司收购孜航精密时,对其与主营业务相关的 41项专利确认为无形资产,金额为 7,722.00万元,相关专利的摊销年限为 10年。截至2022年 6月末,上述专利权的账面价值为 8,576.26万元,占资产总额的比例为6.68%,报告期内未出现减值情形。但是如果未来技术更新迭代、市场环境发生变化,相关专利技术未能为公司带来预期的经济效益,可能会导致相关专利技术发生减值,将对公司盈利状况造成不利影响。

(十)应收账款余额较大风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 10,629.43万元、9,148.54万元、9,516.19万元和 10,962.33万元,占公司流动资产的比例分别为 39.45%、24.93%、23.80%和 24.69%,占比较高。公司的应收账款客户主要为下游吻合器厂商、医院及医疗器械经销商,公司与相关客户的业务合作时间较长,并建立了以资金风险控制为核心的财务管理制度,对客户的信用账期进行有效管理。

但是若宏观经济环境、下游客户经营情况出现不利变化,可能会导致公司相关应收账款回收困难,对公司的日常资金周转和业务经营产生不利影响。

(十一)产品质量控制风险
医疗器械产品的安全性和有效性直接关系到患者的生命健康,属于国家重点监督管理的行业,公司产品包括国家第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械,核心产品外科手术吻合器涉及手术过程中的切割和缝合。公司非常重视产品质量管理体系的建设,制定并严格执行质量管理措施,保证产品质量的安全性和有效性。若公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行,存在面临质量控制能力无法适应经营规模扩大和监管要求日益严格的风险。如果产品投放市场后发现问题,可能产生召回及产品责任风险。如果使用公司产品的手术出现事故导致医疗纠纷,或手术事故原因和责任归属无法明确划分,公司可能面临医疗诉讼、仲裁甚至赔偿的风险,从而对公司经营和声誉造成不利影响。

二、本次发行后公司的利润分配政策
本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来 3年具体利润分配计划和长期回报规划,具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。

三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
(一)2022年 1-9月的主要财务信息及经营状况
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 6月 30日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZA16005号)。公司 2022年 1-9月主要经营情况和财务信息如下:
单位:万元

项目2022年 9月 30日2021年 12月 31日变动幅度
资产总计130,122.80124,439.504.57%
负债总计12,626.4714,695.09-14.08%
所有者权益合计117,496.33109,744.417.06%
归属于母公司所有者权益合计116,312.59108,615.167.09%
项目2022年 1-9月2021年 1-9月变动幅度
营业收入31,771.5930,768.353.26%
营业利润8,872.378,406.165.55%
利润总额8,958.908,424.616.34%
净利润7,751.937,194.987.74%
归属于母公司股东的净利润7,697.427,158.557.53%
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润6,909.946,817.161.36%
经营活动产生的现金流量净额8,007.968,647.42-7.39%
截至 2022年 9月末,公司资产总额为 130,122.80万元,较 2021年末增长4.57%,负债总额为 12,626.47万元,较 2021年末下降 14.08%,公司盈利能力提升,资产和负债结构优化;公司所有者权益总额 117,496.33万元,较 2021年末增长 7.06%,主要系 2022年 1-9月公司盈利带来未分配利润增加所致。

2022年 1-9月,公司实现营业收入 31,771.59万元,较上年同期增长3.26%,主要系公司吻合器、吻合器零部件等业务收入实现增长;公司实现净利润 7,751.93万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,909.94万元,分别较上年同期增长 7.74%、1.36%,公司净利润保持良好的增长态势。公司积极开拓市场,凭借吻合器产品质量稳定、操作便捷等优势,逐步增加在终端医院或科室的覆盖;受益于下游吻合器市场的复苏,公司吻合器零部件业务的盈利能力亦较上年同期实现增长。

2022年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为 8,007.96万元,较上年同期下降 7.39%,主要系公司原材料采购相关现金支出增加所致。

公司已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”披露了财务报告审计截止日后经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的主要财务信息及经营状况。

(二)2022年度经营业绩预告信息
根据管理层初步测算,2022年度公司经营业绩预计情况如下:
单位:万元

项目2022年2021年变动幅度
营业收入48,500-51,50044,649.778.62%-15.34%
净利润12,000-13,00011,106.958.04%-17.04%
归属于母公司股东的净利润12,000-13,00011,025.158.84%-17.91%
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润11,000-11,50010,332.076.46%-11.30%
公司 2022年营业收入预计为 48,500万元至 51,500万元,较上年同期增长8.62%至 15.34%;净利润为 12,000万元至 13,000万元,较上年同期增长 8.04%至 17.04%;归属于母公司股东的净利润为 12,000万元至 13,000万元,较上年同期增长 8.84%至 17.91%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,000万元至 11,500万元,较上年同期增长 6.46%至 11.30%。公司吻合器产品海外市场销售收入增长,且吻合器零部件业务的收入较上年有所增长,使得公司营业收入及净利润较上年均有所增长。

上述 2022年度的业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

目 录
声 明............................................................................................................................... 1
发行概况 ........................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
一、特别风险提示 ................................................................................................. 3
二、本次发行后公司的利润分配政策 ................................................................. 8
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................. 9 目 录............................................................................................................................. 11
第一节 释 义 ............................................................................................................... 16
第二节 概 览 ............................................................................................................... 20
一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 ................................................... 20 二、本次发行的概况 ........................................................................................... 20
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 22
四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 22
五、发行人科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况 ............... 24 六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 25
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 26 八、募集资金用途 ............................................................................................... 26
第三节 本次发行概况 ................................................................................................. 27
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 27
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 28
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 29 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 29
五、战略配售情况 ............................................................................................... 30
第四节 风险因素 ......................................................................................................... 32
一、政策及行业监管风险 ................................................................................... 32
二、技术与创新风险 ........................................................................................... 34
三、经营风险 ....................................................................................................... 35
四、财务风险 ....................................................................................................... 37
五、内控风险 ....................................................................................................... 39
六、法律风险 ....................................................................................................... 40
七、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 40
八、发行失败风险 ............................................................................................... 41
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................. 42
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 42
二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 70 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况 ................................................... 87 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 89
六、发行人控股及参股公司情况 ....................................................................... 90
七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ........ 92 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 100
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ..................... 128 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ..................... 132 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 133 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 ..................................................................................................... 133
十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年变动情况 ..... 133 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 ..................................................................................... 135
十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............. 136 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ..................... 137 十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................. 138 十八、发行人员工情况 ..................................................................................... 138
第六节 业务和技术 ................................................................................................... 144
一、发行人主营业务、主要产品的情况 ......................................................... 144 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................................. 159 三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 187
四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 203
五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 211 六、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................. 228
七、发行人的境外经营及境外资产情况 ......................................................... 237 第七节 公司治理与独立性 ....................................................................................... 238
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 238
二、特别表决权股份或类似安排的情况 ......................................................... 242 三、协议控制架构的情况 ................................................................................. 243
四、发行人内部控制情况 ................................................................................. 243
五、报告期内发行人违法违规情况 ................................................................. 245
六、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................. 245 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................. 245 八、同业竞争 ..................................................................................................... 247
九、关联方及关联交易 ..................................................................................... 247
十、其他交易情况 ............................................................................................. 262
第八节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 264
一、财务报表 ..................................................................................................... 264
二、审计意见和关键审计事项 ......................................................................... 272
三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析 ................................................................................. 275
四、分部信息 ..................................................................................................... 277
五、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ......................................... 277 六、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 278
七、非经常性损益情况 ..................................................................................... 323
八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 ..................................... 324 九、主要财务指标 ............................................................................................. 326
十、经营成果分析 ............................................................................................. 328
十一、资产质量分析 ......................................................................................... 368
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 403 十三、重大资本性支出与资产业务重组 ......................................................... 408 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 409 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ......................... 409 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 413
一、募集资金运用基本情况 ............................................................................. 413
二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 414
三、公司的战略规划 ......................................................................................... 427
第十节 投资者保护 ................................................................................................... 431
一、发行人投资者关系的主要安排 ................................................................. 431
二、发行人的股利分配政策 ............................................................................. 433
三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ......................................... 441 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................. 441 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的,关于投资者保护的措施 ......................................................................................................... 442
六、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损 ..................................................... 442 七、摊薄即期回报分析 ..................................................................................... 442
八、重要承诺事项 ............................................................................................. 445
第十一节 其他重要事项 ........................................................................................... 471
一、重要合同 ..................................................................................................... 471
二、对外担保情况 ............................................................................................. 475
三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................. 475 四、控股股东、实际控制人、控股子公司,董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ................................. 475 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况475 六、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况 ..................................... 475 第十二节 声明 ........................................................................................................... 476
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 476 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 477 三、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................... 478
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 480
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 481
六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 482
七、验资机构声明(一) ................................................................................. 483
八、验资机构声明(二) ................................................................................. 485
第十三节 附件 ........................................................................................................... 486
一、备查文件 ..................................................................................................... 486
二、文件查阅地址和时间 ................................................................................. 486

第一节 释 义
在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

一、基本术语  
发行人、公司、东 星医疗江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
东星有限江苏东星医疗器材有限公司、常州东星医疗器材有限公司、常州 三丰医材有限公司,均系发行人前身
威克医疗常州威克医疗器械有限公司
孜航精密江苏孜航精密五金有限公司
东星华美东星华美医疗科技(常州)有限公司
三丰东星三丰东星医疗器材(江苏)有限公司
三丰原创苏州三丰原创医疗科技有限公司
凯洲投资常州凯洲投资管理有限公司
凯洲大饭店常州凯洲大饭店有限公司
明基三丰明基三丰医疗器材股份有限公司,及其子公司明基三丰医疗器材 (上海)有限公司
兴业证券兴业证券股份有限公司
广发证券广发证券股份有限公司
信达证券信达证券股份有限公司
联讯证券联讯证券股份有限公司,后更名为粤开证券股份有限公司
财通证券财通证券股份有限公司
国联证券国联证券股份有限公司
中原证券中原证券股份有限公司
国联众诚无锡国联众诚投资企业(有限合伙),曾用名为无锡国联众创新 三板并购基金企业(有限合伙)
国泰元鑫国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划
泽杉睿测杭州泽杉睿测创业投资合伙企业(有限合伙)
华钛智测杭州华钛智测股权投资合伙企业(有限合伙)
高正久益常州高正久益创业投资中心(有限合伙)
福州济峰福州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)
苏州济峰苏州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)
广发乾和广发乾和投资有限公司
约印投资南通长涛约印股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名为海门长 涛约印股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳约印清芬股权投资
  合伙企业(有限合伙)
常州瑞源常州瑞源创业投资有限公司
江阴海创江阴市海创投资有限公司
中鼎天盛常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)
凯腾瑞杰南京凯腾瑞杰创业投资企业(有限合伙)
盈科吉运淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)
盈科睿远平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业(有限合伙)
盈科创富一号平潭盈科创富一号创业投资合伙企业(有限合伙)
同创安元二期合肥同创安元二期股权投资合伙企业(有限合伙)
中小基金中小企业发展基金(深圳有限合伙)
荷塘投资杭州荷塘创新股权投资合伙企业(有限合伙)
灿星投资常州灿星产业投资基金合伙企业(有限合伙)
平安基金平安阖鼎新三板投资精英之联创一期基金
游马地 5号游马地 5号新三板股期混合私募投资基金
无锡国经无锡国经投资管理有限公司
瑞普医疗江苏瑞普医疗器械科技有限公司
康进五金常州康进五金有限公司
纳曼机械常州纳曼机械有限公司
延源五金武进高新区延源五金厂
钱璟医疗江苏钱璟医疗器械有限公司
郑州必定买郑州必定买商贸有限公司
上海科文上海科文贸易商行
上海俊贞上海俊贞贸易有限公司
迅腾医疗杭州迅腾医疗器械有限公司
常青藤常青藤人力资源(常州)有限公司
智汇方圆智汇方圆人才服务(江苏)有限公司
强生Johnson & Johnson,美国强生公司
美敦力Medtronic,Inc.,美国美敦力公司
迈瑞深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
碧迪Becton,Dickinson and Company,美国 BD医疗器械公司
百合广东百合医疗科技股份有限公司
渝、黔、滇、豫四 省联盟重庆、贵州、云南、河南医用耗材采购联盟
重庆等八省市联盟重庆、海南、云南、广西、青海、河南、新疆、新疆生产建设兵 团医用耗材采购联盟
北京等 18省市联 盟北京、天津、河北、黑龙江、吉林、辽宁、江西、湖北、广西、 山东、陕西、四川、内蒙古、甘肃、宁夏、青海、西藏、贵州医 用耗材采购联盟
山东等四省联盟山东、山西、河北、河南医用耗材采购联盟
广东省联盟广州、佛山、清远、韶关、阳江、东莞、惠州、梅州、汕尾、潮 州医用耗材采购联盟
中国证监会、证监 会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板全国中小企业股份转让系统
中证登中国证券登记结算有限责任公司
国家卫计委、国家 卫健委国家卫生和计划生育委员会,2018年 3月更名为国家卫生健康委 员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》
股东大会江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股东大会
董事会江苏东星智慧医疗科技股份有限公司董事会
监事会江苏东星智慧医疗科技股份有限公司监事会
保荐人、保荐机 构、主承销商华泰联合证券有限责任公司
发行人会计师、立 信所立信会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师北京市天元律师事务所
报告期2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
二、专业术语  
医疗器械单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物 品,包括所需要的软件;其用于人体体表及体内的作用不是用药 理学、免疫学或者代谢的手段获得,但是可能有这些手段参与并 起一定的辅助作用
二类医疗器械我国《医疗器械监督管理条例》规定的第二类医药器械,具有中 度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
一类医疗器械我国《医疗器械监督管理条例》规定的第一类医药器械,风险程 度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械
医疗设备医疗器械的一个子集,具体可以分为诊断设备、治疗设备、辅助 设备三大类
高值耗材、高值医 用耗材直接作用于人体、对安全性有严格要求、临床使用量大、价格相 对较高、群众费用负担重的医用耗材
低值耗材、低值医 用耗材与高值耗材相对,医疗机构在开展医疗服务过程中经常使用的、 价格相对较低的一次性医用耗材,如纱布、手套、注射器等
吻合器医学上使用的代替传统手工缝合的设备,通过向组织内击发植入 金属钉对器官进行组织离断、关闭及功能重建
腔镜腹腔镜、胸腔镜等医用内窥镜,一种常用的医疗器械,经人体的 天然腔道,或者是经微创小切口进入人体内,导入到将检查或手 术的器官,进行光学成像,从而为医生提供疾病诊断的图像信 息,并可在器械配合下进行手术治疗
穿刺器腹腔镜用穿刺器用于穿透腹壁全层,配合微创设备,为腹腔微创 手术提供手术器械进入腹腔的通道
CE认证欧盟对产品的认证,通过该认证表示产品符合有关欧盟指令规定 的要求,并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造 商的合格声明,是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证
FDA认证美国食品药品管理局(Food and Drug Administration)的简称, 负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制药、化妆品、兽 药、医疗器械以及诊断用品等产品的安全检验和认可,只有通过 FDA认证的产品才能进入美国市场销售
特别说明:
1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计,包括本公司的市场份额等信息,来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于其它原因,此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况及本次发行的中介机构

(一)发行人基本情况   
发行人名称江苏东星智慧医疗科技股 份有限公司成立日期2001年 2月 21日
注册资本7,513.00万元法定代表人万世平
注册地址钟楼区南大街街道延陵西 路 99号(嘉业国贸广场) 2303、2302室主要生产经营地址常州西太湖科技产业园 长扬路 24-4号
控股股东万世平实际控制人万世平、万正元
行业分类专用设备制造业在其他交易场所 (申请)挂牌或上 市的情况1、2015年 12月 4日起 在股转系统挂牌公开转 让(证券代码: 834478); 2、2020年 11月 20日起 终止在股转系统挂牌
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人华泰联合证券有限责任公 司主承销商华泰联合证券有限责任 公司
发行人律师北京市天元律师事务所其他承销机构
审计机构立信会计师事务所(特殊 普通合伙)评估机构万隆(上海)资产评估 有限公司
二、本次发行的概况

(一)本次发行的基本情况   
股票种类人民币普通股(A股)  
每股面值1.00元  
发行股数2,504.3334万股占发行后总 股本比例25.00%
其中:发行新股数量2,504.3334万股占发行后总 股本比例25.00%
股东公开发售股份数量本次发行不涉及公司股东公开发 售股份占发行后总 股本比例——
发行后总股本10,017.3334万股  
每股发行价格44.09元/股  
发行市盈率42.75倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算)  
发行前每股净资产15.15元(按照 2022 年 6月 30日经审计 的归属于母公司所 有者权益除以本次 发行前总股本计 算)发行前每股收益1.38元(按照 2021 年度经审计扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 所有者的净利润除 以本次发行前总股 本计算)
发行后每股净资产21.37元(按照 2022 年 6月 30日经审计 的归属于母公司所 有者权益加上本次 发行募集资金净额 之和除以本次发行 后总股本计算)发行后每股收益1.03元(按照 2021 年度经审计扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 所有者的净利润除 以本次发行后总股 本计算)
发行市净率2.06倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)  
发行方式本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行  
发行对象符合资格询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通 创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者,但法 律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外  
承销方式余额包销  
拟公开发售股份股东 名称  
发行费用的分摊原则  
募集资金总额110,416.06万元  
募集资金净额100,257.27万元  
募集资金投资项目孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目  
 威克医疗微创外科新产品项目  
 医疗外科器械研发中心项目  
发行费用概算本次发行费用总额为 10,158.79万元,包括: 1、保荐承销费用 7,729.12万元; 2、审计及验资费用 1,197.17万元; 3、律师费用 641.51万元; 4、评估费用 32.55万元; 5、用于本次发行的信息披露费用 432.08万元; 6、发行手续费用及其他 126.36万元。 注 1:以上发行费用均为不含增值税金额,发行手续费中包含了 最终确定的印花税; 注 2:各项费用根据发行结果可能会有调整,合计数与各分项数 值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。  
(二)本次发行上市的重要日期   
初步询价日期2022年 11月 15日  

刊登发行公告日期2022年 11月 18日
申购日期2022年 11月 21日
缴款日期2022年 11月 23日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板 上市
三、发行人主要财务数据及财务指标

项目2022.6.30/ 2022年 1-6月2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度2019.12.31/ 2019年度
资产总额(万元)128,416.29124,439.50113,978.97102,547.03
归属于母公司所有者权益 (万元)113,847.43108,615.1697,590.0263,488.38
资产负债率(母公司)(%)1.812.605.2331.50
营业收入(万元)21,196.2444,649.7737,442.7829,560.28
净利润(万元)5,227.5311,106.958,027.564,823.76
归属于母公司所有者的净利 润(万元)5,232.2711,025.157,970.294,737.90
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润(万 元)4,955.0210,332.077,356.924,494.57
基本每股收益(元)0.701.471.170.87
稀释每股收益(元)0.701.471.170.87
加权平均净资产收益率(%)4.7010.6910.4711.21
经营活动产生的现金流量净 额(万元)5,139.7116,344.7611,406.674,931.63
现金分红(万元)----
研发投入占营业收入的比例 (%)5.414.634.893.78
四、发行人的主营业务经营情况
公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售,实现了从吻合器产品研发、模具开发、零部件生产、产品组装至下游销售的全产业链布局。公司坚持以市场临床需求为基础,不断丰富产品线,现已发展成为以吻合器为代表,覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。

公司的主营业务包括吻合器及其零配件制造、外科医疗设备制造和医疗器械代理业务。吻合器业务方面,公司的核心子公司威克医疗和孜航精密作为高新技术企业,分别从事外科手术吻合器和吻合器零配件的设计、生产和销售。

公司专注于吻合器及配套微创外科产品的研发创新,吻合器产品具备良好的业界口碑与临床反馈,产品覆盖国内数百家医疗机构,并销往巴西、伊朗、南非、沙特、意大利等海外市场,公司设计和生产的吻合器零配件累计供应国内百余家吻合器厂商。外科医疗设备制造方面,公司自主生产手术灯、手术床、吊塔吊桥等医疗设备,逐渐丰富和优化公司的产品线。医疗器械代理业务方面,公司拥有超过 20年的医疗器械代理经验,与上游品牌厂商、下游医疗机构建立了良好、稳定的合作关系,代理包括明基三丰、迈瑞、碧迪、百合在内的国内外 60多个品牌,代理产品包括手术灯、手术床、监护仪、呼吸机等医疗设备,以及插管、麻醉包、手套等一次性医疗耗材,广泛应用于外科手术室、麻醉科、急诊科、重症监护室等多个临床科室。

截至 2022年 6月 30日,公司已取得 43项医疗器械注册证及备案凭证,包括 3个 I类、40个Ⅱ类医疗器械产品,先后获得美国 FDA、巴西 ANVISA、韩国 KFDA等多国认证,核心产品一次性腔镜吻合器、一次性管型吻合器、一次性直线切割吻合器、一次性使用穿刺器等获得欧洲 CE证书。公司已取得专利共 155项,其中,发明专利 23项。不断丰富的产品注册证书和专利布局为公司日后市场扩张及经营业绩的持续增长奠定了基础。

报告期内,公司主营业务收入分产品构成情况如下:
单位:万元

项目2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 
 金额占比金额占比金额占比金额占比
吻合器类9,281.5143.94%20,600.1546.55%13,978.9039.39%16,496.8555.81%
其中:开放式1,624.167.69%3,610.708.16%2,306.436.50%3,977.0413.45%
腔镜类7,657.3636.25%16,989.4538.39%11,672.4632.89%12,519.8142.35%
医疗设备类3,175.1815.03%8,791.1719.86%7,534.1421.23%9,012.7730.49%
低值医疗耗材类1,660.987.86%3,156.447.13%2,626.027.40%3,518.4811.90%
吻合器零配件类6,860.9032.48%11,255.4025.43%10,428.4229.38%--
其他144.150.68%454.031.03%923.652.60%532.181.80%
主营业务收入合计21,122.72100.00%44,257.19100.00%35,491.12100.00%29,560.28100.00%
公司经过多年发展,由初期单一的医疗器械代理实现了向研发制造型企业的转型,重点提升公司的自主研发能力、生产管控能力和销售网络建设能力。(未完)
各版头条