尚太科技(001301):首次公开发行股票招股说明书
原标题:尚太科技:首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者在投资决策过程中应重点考虑公开发售股份的影响，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，特别注意以下事项： 一、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东关于股份锁定及减持的承诺 1、公司控股股东和实际控制人欧阳永跃关于股份锁定及减持的承诺 （1）关于股份锁定的承诺 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ②公司股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月； ③上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；且本人承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守前述限制； ④本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （2）关于持股意向及减持意向的承诺 ①本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定的前提下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份； ②如本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）；减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ③如本人减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，并按照减持时有效的法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。 2、持股 5%以上股东长江晨道、招银朗曜和招银叁号关于股份锁定及减持的承诺 （1）关于股份锁定的承诺 ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ②本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 （2）关于持股意向及减持意向的承诺 ①本企业将在严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定的前提下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份； ②如本企业在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）；减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ③如本企业减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，并按照减持时有效的法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。 3、近 12个月内新增股东中金佳泰、王源、李波关于股份锁定及减持的承诺 （1）中金佳泰 ①自本企业认购公司增加注册资本工商变更登记手续完成之日起三十六个月内和公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ②本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （2）王源 ①自本人认购公司增加注册资本工商变更登记手续完成之日起三十六个月内和公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本人所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ②本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （3）李波 近12个月新增股东李波关于股份锁定及减持的承诺参见本节之“一、本次发行的相关重要承诺”之“（一）发行人股东关于股份锁定及减持的承诺”之“4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺”。 4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺 （1）除欧阳永跃外的其他董事、高级管理人员 在发行人担任董事、高级管理人员，并持有公司股份的闵广益、尧桂明、齐仲辉、左宝增、马磊、王惠广，现就其持有的公司首次公开发行股票并上市前的股份，特作出如下承诺： ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ②上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；且本人承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守前述限制； ③如本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派关规定作相应调整）；公司股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月； ④本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （2）监事 李波在发行人担任监事，并持有公司的股份，现就其持有的公司首次公开发行股票并上市前的股份，特作出如下承诺： ①自本人认购公司增加注册资本工商变更登记手续完成之日起三十六个月内和公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本人所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ②上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；且本人承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守前述限制； ③本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 5、其他股东关于股份锁定及减持的承诺 发行人其他股东扬州尚颀、无锡TCL、安鹏智慧、珠海尚颀、尚颀汽车后、万向一二三、华金领越、超兴投资、杨威、重庆两江、安鹏创投、张晓青、厦门群策、许晓落、孙跃杰、长江合志、郭晓娟、袁冰、招银共赢、招财共赢、创盈五号现就其持有的公司首次公开发行股票并上市前的股份，特作出如下承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业所持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 6、公司股权激励对象关于股份锁定及减持的承诺 （1）发行人股权激励对象闵广益、尧桂明、杨威、马磊、张晓青、许晓落、齐仲辉、孙跃杰、左宝增、王惠广承诺如下： ①本人自愿遵守《石家庄尚太科技有限公司股权激励方案（2019年12月）》第六章股权的限售安排的相关规定，按照下列约定执行限售安排： A．自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有公司的股份； B．自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，转让公司的股份累计不超过其股份总额的40%； C．自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，累计转让公司的股份不超过其股份总额的60%； D．自公司首次公开发行股票并上市之日起48个月内，累计转让公司的股份不超过其股份总额的80%； E．自公司首次公开发行股票并上市之日起60个月内，累计转让公司的股份不超过其股份总额的100%。 ②在公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，除经公司书面同意外，本人不会以任何形式和理由向公司提出辞职或者无故旷工。 在公司首次公开发行股票并上市之后，若本人违反上述承诺或者因本人出现《石家庄尚太科技有限公司股权激励方案（2019年12月）》第十六条规定的情形，本人自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金；违约金为届时本人持有的股票可公开抛售之日的收盘价减去本人取得公司股票所支付的价款。 （2）发行人股权激励对象李波承诺如下： ①本人自愿遵守《石家庄尚太科技股份有限公司股权激励方案（2020年8月）》第六章股权的限售安排的相关规定，按照下列约定执行限售安排： A．自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有公司的股份； B．自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，转让公司的股份累计不超过其股份总额的40%； C．自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，累计转让公司的股份不超过其股份总额的60%； D．自公司首次公开发行股票并上市之日起48个月内，累计转让公司的股份不超过其股份总额的80%； E．自公司首次公开发行股票并上市之日起60个月内，累计转让公司的股份不超过其股份总额的100%。 ②在公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，除经公司书面同意外，本人不会以任何形式和理由向公司提出辞职或者无故旷工。 在公司首次公开发行股票并上市之后，若本人违反上述承诺或者因本人出现《石家庄尚太科技股份有限公司股权激励方案（2020年8月）》第十六条规定的情形，本人自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金；违约金为届时本人持有的股票可公开抛售之日的收盘价减去本人取得公司股票所支付的价款。 （二）公司及其控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 1、发行人关于上市后三年内稳定公司股价的预案 （1）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净资产，公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。 （2）稳定股价的具体措施及约束措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司控股股东、实际控制人增持股票，由在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。 ①公司回购股份 公司应在启动股价稳定措施的条件满足之日起10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。单一年度用于回购股份的资金金额不低于上一年度经审计的净利润的20%，且不超过50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施股票回购。公司回购股份后，公司股权分布应当符合上市条件。 若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 自本公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 ②公司控股股东、实际控制人增持股票 当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。 公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单一年度用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过50%。 如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股票的计划。 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施： A．公司控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 B．公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其履行其增持义务。 ③在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 当控股股东、实际控制人根据股价稳定措施完成增持公司股票后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时，在公司领薪的非独立董事、高级管理人员应在10个交易日内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。 在公司领薪的非独立董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单一年度用于增持公司股票的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，且不超过50%。 如果在公司领薪的非独立董事、高级管理人员实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股票的计划。 在公司领薪的非独立董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如在公司领薪的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施： A．在公司领薪的非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 B．在公司领薪的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付其薪酬予以暂时扣留，直至其履行其增持义务。 2、发行人关于上市后三年内稳定股价预案的承诺 （1）公司将严格按照《公司首次公开发行人民币普通（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定措施的条件满足时，根据该预案的规定履行回购公司股份的义务。 （2）若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 3、控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定股价预案的承诺 （1）本人将严格按照《公司首次公开发行人民币普通（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定措施的条件满足时，根据该预案的规定履行增持公司股票的义务。 （2）公司股东大会审议公司回购股份等涉及股东表决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，本人承诺就该等议案在股东大会上投赞成票。 （3）若本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人愿意接受以下约束措施： ①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ②公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以暂时扣留，直至本人履行增持义务。 4、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于上市后三年内稳定股价预案的承诺 （1）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员承诺：本人将严格按照《公司首次公开发行人民币普通（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定措施的条件满足时，根据该预案的规定履行增持公司股票的义务。 （2）公司董事会审议公司回购股份等涉及董事表决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，如届时本人在公司担任董事，本人承诺就该等议案在董事会上投赞成票。 （3）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员承诺：如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人愿意接受以下约束措施：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②公司有权将相等金额的应付本人薪酬予以暂时扣留，直至本人履行增持义务。 （三）发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票并上市完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下： （1）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将依托现有工艺和技术优势、客户优势、成本优势、团队优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，促进业绩上升，降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险。 （2）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （3）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定拟订上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内股东分红回报规划》。 若违反或不履行上述承诺，公司将在股东大会上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担补偿责任。 2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反或不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 3、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来实施股权激励的，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反或不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 （四）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东关于未履行首次公开发行股票所作承诺的约束措施 1、发行人关于未履行首次公开发行股票所作承诺的约束措施 若本公司未能完全有效地履行招股说明书中披露的本公司承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则本公司将采取以下措施： （1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人关于未履行首次公开发行股票所作承诺的约束措施 若本人未能完全有效地履行招股说明书中披露的本人承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施： （1）本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 （3）如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于公司，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人在公司首次公开发行股票前持有的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、董事、监事、高级管理人员关于未履行首次公开发行股票所作承诺的约束措施 若本人未能完全有效地履行招股说明书中披露的本公司承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； （3）如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于公司，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人将停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 4、持股 5%以上的股东长江晨道、招银朗曜和招银叁号关于未履行首次公开发行股票所作承诺的约束措施 若本企业未能完全有效地履行招股说明书中披露的本企业承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则本企业将采取以下措施： （1）本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本企业将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； （3）如果因本企业未履行相关承诺事项，所得收益将归属于公司，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业在公司首次公开发行股票前持有的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内启动股份回购措施，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）。 （3）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股； （3）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （六）中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、国信证券关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、中伦关于申报法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、中汇会计师关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、中水致远关于申报文件不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本机构未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人关于公司股东情况的专项承诺 发行人作出承诺如下： （1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； （2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形； （3）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 二、本次发行前滚存利润的分配 根据公司2020年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 为充分保护公众投资者的利益，公司承诺在本次公开发行股票并上市后适用如下利润分配政策及分红回报计划： （一）利润分配政策 1、利润分配的原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的条件 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）； （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000万元。 4、现金分红的比例及时间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 5、股票股利分配的条件 在保证现金股利分配比例和公司股本规模合理的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策 公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。 7、利润分配政策的调整 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）上市后三年的股东分红回报规划 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，上市后三年内公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 在保证现金股利分配比例和公司股本规模合理的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素： （一）新能源汽车相关行业波动的风险 公司生产的人造石墨负极材料主要用于动力电池市场，与新能源汽车行业周期波动和市场景气度情况密切相关。近年来，新能源汽车作为战略新兴产业，在全球能源结构调整和汽车产业大变革的背景下，动力电池行业持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。但是，如新能源汽车相关行业增长乏力甚至下滑，则可能导致公司产品市场需求下降，出现销售价格下降或销售数量的下滑，进而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （二）产业政策变动的风险 报告期内，我国新能源汽车相关产业政策进行了一系列调整。详见本招股说明书之“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制及行业主要法律法规政策”。 国家财政补贴政策等新能源汽车产业政策的调整在短期内对新能源汽车相关产业利润空间和盈利能力有较明显的影响，如果未来相关产业政策发生重大调整，且公司未能及时采取有效方法应对，则公司的经营业绩和盈利能力可能受到较大的不利影响。 （三）技术和工艺路线变化的风险 公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，相关材料技术路线仍在不断突破、创新过程中。负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线，其产品在比容量、循环性能、倍率等多个指标各有特点。目前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。另外，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。如果锂电池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩公司未来发展空间，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （四）新产品、新技术和新工艺的研发风险 锂电池及相关材料行业尚处于技术快速进步的发展阶段。为保持市场竞争力，巩固和发扬自身优势，公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。报告期内，公司持续进行负极材料产品以及相关工艺的研究开发，但由于转型时间较晚，技术积累有所不足，产品结构仍相对单一。由于未来市场发展趋势以及产品技术开发方向存在不确定性，公司可能出现研发项目未能顺利推进，新技术、新工艺未能及时运用于产品开发、升级和生产，导致无法持续保持产品竞争力的情况，进而对公司的经营和持续发展产生重大不利影响。 （五）产能过剩的风险 近年来，公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。报告期内，公司持续进行固定资产投资，在山西省晋中市昔阳县先后兴建负极材料一体化生产基地一期和二期，并启动三期基地建设，产销量均大幅增长。本次发行募集资金建设项目建成达产后，公司负极材料产能将再次大幅提升。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面。同时，基于负极材料行业生产规模持续扩大，部分性能无法满足新需求的负极材料将面临应用领域窄化，市场需求降低的风险。公司如果未能稳定优质客户，积极开拓市场，不断开发新产品以适应下游市场发展的需要，则公司将面临产能过剩的风险。 （六）经营活动现金流量净额持续为负数且低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,087.37万元、-14,818.33万元、-7,405.88万元和20,970.86万元，公司净利润分别为8,843.29万元、15,255.63万元、54,347.51万元和69,209.17万元。报告期内，发行人净利润虽持续增加，但经营活动现金流量受业务规模扩大影响，除2022年1-6月因加大票据贴现规模，到期兑付以前年度票据导致现金流量为正外，持续表现为净流出，主要原因系：公司下游客户主要采用银行承兑票据方式付款；报告期内公司持续固定资产投资，部分销售商品、接受劳务收到的票据和现金用于支付工程设备款；公司快速发展，经营性应收款项、存货等项目增加较多。 如果未来公司经营活动现金流量情况不能得到有效改善，或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，且公司不能及时通过其他融资渠道筹措资金，可能导致公司现有资金规模无法支撑公司经营规模快速扩张的情况，影响公司业务发展的规模和速度。 （七）能源耗用风险 一段时间以来，我国政府提高了关于能源耗用、能源消费的要求和限制。 如果未来国家执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限制标准，如公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对公司经营业绩将产生重大不利影响。 在“碳达峰碳中和”政策背景下，我国各地进一步推进能耗“双控”工作，设定能源消费总量和强度控制目标。根据国家发展改革委发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，能耗强度和能源消费总量一级预警地区包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北，而公司生产基地所处河北省、山西省目前不属于一级预警的地区。若未来能源“双控”政策进一步提升要求，不排除国家进一步出台降低资源能源消耗政策，提高固定资产投资项目节能审查要求，甚至在短时间内采取限电等措施，对公司生产以及未来产能扩展计划产生不利影响。 （八）存在未及时办理节能审查项目的风险 发行人存在部分固定资产投资项目未及时办理节能审查情况。其中，“年产3万吨锂离子电池负极材料项目（已建）”、“年产5万吨锂离子电池负极材料项目（已建）”以及“年产12万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目（在建）”依据相关法律法规，应由省级节能审查机关负责，发行人已聘请第三方机构就上述项目编制节能报告，申请补办节能审查。 截至本招股说明书签署日，“年产3万吨锂离子电池负极材料项目”获得了山西省能源局出具的整改备案意见（晋能源审批发[2022]29号），要求项目按照备案意见中确认的已实施替代的能耗量生产，能耗替代比例为项目年综合能源消费量的65.02%；“年产5万吨锂离子电池负极材料项目”获得了山西省能源局出具的整改备案意见（晋能源审批发[2022]60号）；“年产12万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目”取得了山西省能源局于出具的《关于对山西尚太锂电科技有限公司年产12万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发〔2022〕130号）。 尽管项目所在地昔阳县能源局确认已建项目节能措施和能耗指标等落实情况符合国家标准，不会对发行人采取处罚，但是，由于发行人尚未取得全部能耗指标，发行人上述项目存在被限制生产、生产能力无法充分发挥的风险，从而对发行人生产经营产生重大不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日（2022年6月30日）至本招股说明书签署日，经营状况良好，销售规模高速增长，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 中汇会计师审阅了公司截至2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了中汇会阅[2022]7322号《审阅报告》。 发行人2022年1-9月财务报表（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅）主要财务数据如下： 1、资产质量 单位：万元
2、经营成果和现金流量 单位：万元
公司的营业收入、归属于母公司所有者的净利润较上年同期呈现较大涨幅，主要系下游锂离子电池市场延续了快速增长态势，新能源汽车动力电池、储能电池持续高速扩张，形成了对公司负极材料的强劲需求，在主要生产基地持续满负荷运作的情况下，公司负极材料销售量较上年同期快速增加，同时，在原材料等物料价格持续上涨的情况下，根据市场供需情况，公司基于自身经营状况同主要客户协商，提升了主要负极材料产品的价格，导致2022年1-9月公司销售价格水平显著上升，推动了销售收入同比高速增长。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况的具体信息请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”部分的内容。 （二）2022年的业绩预告信息 发行人2022年全年经营业绩预计情况具体如下： 单位：万元
公司预计2022年营业收入区间约为508,400万元至542,600.00万元，较上年同期增长约117.63%至132.27%；预计归属于母公司股东的净利润区间约为141,800.00万元至147,400.00万元，较上年同期增长约160.91%至171.22%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间约为140,900.00万元至146,600.00万元，较上年同期增长约160.70%至171.24%。 公司业绩增长主要与公司负极材料销售收入大幅提升有关。2022年以来，下游锂离子电池市场延续了快速增长态势，在新能源汽车动力电池、储能电池需求高速增长情况下，对公司负极材料产品形成了强劲需求，在原有客户销售收入维持较快增长的同时，公司对蜂巢能源、瑞浦能源、欣旺达等新客户销售收入快速提升，在山西昔阳一期、山西昔阳二期等生产基地生产能力充分发挥的情况下，公司负极材料销售数量高速增长；此外，基于市场需求及相关工业制品行业处于高景气周期，负极材料主要原材料价格持续上升，公司基于自身生产成本等经营状况，结合市场供需波动状况，同主要客户协商，提升了主要负极材料产品价格。量价齐升的状况下，公司负极材料销售收入大幅提升。 综合考虑上述因素，公司管理层预计2022年经营业绩较去年将实现大幅提升。上述业绩预计情况为公司管理层初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声明与承诺 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次发行的相关重要承诺............................................................................ 5 二、本次发行前滚存利润的分配...................................................................... 21 三、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................. 21 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.............................................. 23 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.............................. 27 目 录 ........................................................................................................................... 30 第一节 释义 ............................................................................................................... 35 一、普通术语...................................................................................................... 35 二、专业术语...................................................................................................... 38 第二节 概览 ............................................................................................................... 40 一、公司简介...................................................................................................... 40 二、公司控股股东、实际控制人简介.............................................................. 42 三、公司主要财务数据...................................................................................... 42 四、本次发行情况.............................................................................................. 44 五、募集资金用途.............................................................................................. 45 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 46 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 46 二、本次发行新股的有关当事人...................................................................... 46 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系.............................................. 48 四、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................. 48 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 50 一、市场风险...................................................................................................... 50 二、技术风险...................................................................................................... 51 三、经营风险...................................................................................................... 52 四、财务风险...................................................................................................... 57 五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 60 六、法律风险...................................................................................................... 61 七、其他风险...................................................................................................... 62 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 63 一、公司基本资料.............................................................................................. 63 二、公司的历史沿革及改制重组情况.............................................................. 63 三、公司股本的形成及变化和重大资产重组情况.......................................... 67 四、公司历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................. 96 五、公司股权架构和组织结构.......................................................................... 99 六、公司控股子公司、参股公司的情况........................................................ 102 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................................................................................................................ 105 八、公司股本情况............................................................................................ 121 九、公司内部职工股........................................................................................ 132 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人情况................................................................................................ 133 十一、公司员工及其社会保障情况................................................................ 133 十二、股东信息披露的专项核查情况............................................................ 137 十三、公司持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................................................ 146 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 149 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................ 149 二、发行人所处行业的基本情况.................................................................... 155 三、发行人在行业中的竞争情况.................................................................... 182 四、发行人的主营业务情况............................................................................ 186 五、固定资产及无形资产................................................................................ 219 六、特许经营权情况........................................................................................ 231 七、公司的技术及研发情况............................................................................ 232 八、发行人主要产品的质量控制情况............................................................ 240 九、公司境外经营情况.................................................................................... 241 十、公司冠名“科技”的依据........................................................................ 241 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 242 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立情况.................... 242 二、同业竞争.................................................................................................... 244 三、关联方及关联关系.................................................................................... 245 四、关联交易.................................................................................................... 249 五、公司关联交易的决策权限与程序............................................................ 253 六、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见.................................... 255 七、公司规范和减少关联交易的措施............................................................ 256 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 259 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.................... 259 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况................................................................................................................ 265 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 267 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况............ 269 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系............ 271 六、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署的协议、作出的承诺及其履行情况........................................................................................ 272 七、公司董事、监事、高级管理人员任职资格............................................ 272 八、公司董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况............................ 273 九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员曾在竞争对手处任职情况.................................................................................................................... 274 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 277 一、公司法人治理制度建立健全情况............................................................ 277 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运行或履行职责情况............................................................................................................ 277 三、公司近三年违法违规行为情况................................................................ 286 四、公司近三年资金占用和对外担保的情况................................................ 287 五、公司内部控制情况.................................................................................... 287 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 290 一、财务报表.................................................................................................... 290 二、审计意见和关键审计事项........................................................................ 298 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................ 301 四、采用的主要会计政策和会计估计............................................................ 301 五、分部信息.................................................................................................... 349 六、最近一年收购兼并情况............................................................................ 349 七、经注册会计师核验的非经常性损益........................................................ 349 八、主要税种、税率及税收优惠情况............................................................ 350 九、最近一期末主要资产的情况.................................................................... 351 十、最近一期末主要债项................................................................................ 352 十一、股东权益情况........................................................................................ 354 十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及影响.... 354 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项............................ 355 十四、主要财务指标........................................................................................ 356 十五、发行人资产评估情况............................................................................ 357 十六、发行人历次验资情况............................................................................ 358 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 359 一、财务状况分析............................................................................................ 359 二、盈利能力分析............................................................................................ 396 三、现金流量分析............................................................................................ 434 四、重大资本性支出........................................................................................ 439 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 439 六、本次募集资金到位当年对基本每股收益的影响.................................... 440 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................ 440 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况............................ 441 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 446 一、公司总体发展目标和战略........................................................................ 446 二、未来三年的发展计划................................................................................ 446 三、拟定上述规划所依据的假设条件及面临的主要困难............................ 450 四、上述业务发展规划与现有业务的关系.................................................... 452 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用............................................ 452 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 454 一、募集资金运用的计划安排........................................................................ 454 二、募集资金投资项目建设背景及必要性.................................................... 457 三、募集资金投资项目的情况........................................................................ 464 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................ 473 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 474 一、报告期内的股利分配政策........................................................................ 474 二、报告期内的股利分配情况........................................................................ 474 三、发行后的股利分配政策............................................................................ 475 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.................................................... 477 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 478 一、信息披露制度相关情况............................................................................ 478 二、重大合同.................................................................................................... 478 三、对外担保.................................................................................................... 488 四、重大诉讼或仲裁........................................................................................ 488 五、刑事诉讼.................................................................................................... 488 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 489 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 497 一、备查文件.................................................................................................... 497 二、备查文件查阅时间.................................................................................... 497 三、备查文件查阅地点.................................................................................... 497 第一节 释义 本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有以下含义： 一、普通术语
 |