力合微(688589):深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿）
原标题:力合微:深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的 风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000.00万元（含 38,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入为 27,676.06万元、21,562.73万元、36,007.37万元及 34,955.23万元，净利润为 4,345.61万元、2,782.05万元、4,203.73万元及 5,139.90万元。 公司最近一期营业收入与净利润同比增幅为 75.09%及 196.22%，增长势头强劲，但报告期内 2020年公司业绩曾因疫情而受到影响。未来在疫情、电网市场建设与采购周期、宏观经济环境、外部竞争环境、原材料与人工成本等因素发生重大不利变化的影响下，公司将存在经营业绩波动的风险，甚至可能存在本次可转债发行上市当年业绩下滑幅度超过 50%的情况。 （二）电网采购需求周期性波动风险 报告期各期，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规模采购周期从 2009年开始至 2017年结束，第二轮大规模采购周期从 2018年四季度开始，采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。 未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周期性波动影响而下滑。 （三）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险 报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接客户主要是电网公司、智能电表企业和模块厂商等，产品最终用户大部分为电网公司。报告期各期，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为 94.72%、92.98%、85.47%及 96.18%。 2018年四季度起，国网启动规模供货需求，公司开始批量供货高速电力线载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成公司收入的主要部分。 如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。 （四）非电网市场业务开拓风险 报告期各期，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为5.28%、7.02%、14.53%及 3.82%。最近三年虽占比总体呈上升趋势，但收入绝对规模较小，非电网市场业务尚处于培育阶段。 公司技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、多表抄收等）。 其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非电网市场仍未建立起统一的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。 公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智慧光伏、电池管理、智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域推广自身产品和方案。但受制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源大力开发非电网市场，但相关市场开拓达不到预期成果、最终未能形成相应收入或者造成亏损的风险。 （五）原材料及代工价格波动风险 公司作为 Fabless芯片设计企业，具有轻资产属性，芯片产品及应用方案产品采用代工生产模式，自身不具有生产能力。主要采购的原材料和代工服务可能受各种因素影响产生较大价格波动，若晶圆、辅助 IC、电容、电感、PCB板等主要原材料的价格受宏观经济形势、国际贸易形势及市场供应形势等因素影响而大幅上涨，或模块及整机代工价格受人工成本、能源成本、工期以及季节性因素影响而大幅上涨，而公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消原材料与代工价格上涨的影响，公司业绩将可能因此受到影响。 （六）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理 PLC芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC芯片研发及产业化项目及科技储备资金项目。 募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。基于公司人才、技术等方面的储备及研发管理能力，公司具备成功实施本次募投项目的能力。本次募投项目对相关产品及技术进行升级研发，研发失败风险相对较小，但仍不能排除存在研发失败的可能性。若本次募集资金投资项目研发失败、不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。 募投项目效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发展态势和公司实际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但仍存在效益不及预期的风险。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益 本次募集资金将用于智慧光伏及电池智慧管理 PLC芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC芯片研发及产业化项目和科技储备资金项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争力，完善公司产业链布局，拓展非电力物联网重点领域市场，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳市力合微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。 本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。 （二）公司持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司持股 5%以上的主要股东力合科创集团有限公司及 LIU KUN承诺 根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司持股 5%以上的主要股东力合科创集团有限公司及 LIU KUN作出以下承诺： “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 ........ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 .................................................................... 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ................................................................ 3 五、特别风险提示 .................................................................................................... 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 .................................................................... 6 目 录............................................................................................................................... 9 第一节 释 义 ............................................................................................................... 13 一、基本术语 .......................................................................................................... 13 二、专业术语 .......................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、公司基本情况 .................................................................................................. 17 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18 三、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................... 20 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 36 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 38 六、发行人违约责任 .............................................................................................. 38 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 40 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 41 一、技术风险 .......................................................................................................... 41 二、经营风险 .......................................................................................................... 42 三、竞争风险 .......................................................................................................... 44 四、政策风险 .......................................................................................................... 45 五、财务风险 .......................................................................................................... 45 六、宏观环境风险 .................................................................................................. 46 七、可能严重影响公司持续经营的其他风险 ...................................................... 47 八、项目风险 .......................................................................................................... 47 九、关于可转债产品的风险 .................................................................................. 47 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 51 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 51 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 52 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 .............................................. 58 五、承诺事项及履行情况 ...................................................................................... 67 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................................... 69 七、发行人所属行业基本情况 .............................................................................. 86 八、发行人主要业务 ............................................................................................ 117 九、与产品有关的技术情况 ................................................................................ 131 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................... 137 十一、公司特许经营权情况 ................................................................................ 139 十二、重大资产重组 ............................................................................................ 139 十三、发行人境外经营情况 ................................................................................ 139 十四、报告期内的分红情况 ................................................................................ 139 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 ........................................................ 145 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 146 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ............................ 146 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................ 146 三、持股 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ............. 147 四、同业竞争情况分析 ........................................................................................ 147 五、关联方及关联交易 ........................................................................................ 149 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 161 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ............................................ 161 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 161 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ............................................ 169 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 170 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................................ 172 六、财务状况分析 ................................................................................................ 175 七、经营成果分析 ................................................................................................ 201 八、现金流量分析 ................................................................................................ 217 九、资本性支出 .................................................................................................... 219 十、技术创新分析 ................................................................................................ 219 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 219 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 220 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 222 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 222 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 222 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方 式 ............................................... 240 四、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................................................ 242 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 243 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 244 一、最近五年募集资金运用的基本情况 ............................................................ 244 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 245 第九节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 254 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 254 二、主要股东声明 ................................................................................................ 263 三、保荐人及其保荐代表人声明 ........................................................................ 265 四、保荐机构董事长、总经理声明 .................................................................... 266 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 267 六、会计师事务所声明 ........................................................................................ 268 七、资信评级机构声明 ........................................................................................ 269 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 271 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 272 附表一、商标 ........................................................................................................... 273 附表二、专利 ........................................................................................................... 274 附表三、软件著作权 ............................................................................................... 279 附表四、集成电路布图设计 ................................................................................... 285 附表五、域名 ........................................................................................................... 287 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00万元（含38,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 38,000.00万元（含 38,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （八）发行费用 单位：万元
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 《可转换公司债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 符合《可转换公司债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。 4、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债的债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4） 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8） 相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 债券持有人会议审议事项由召集人根据《可转换公司债券持有人会议规则》第八条和第十条的规定决定。 单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示； （4）授权代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。前述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 6、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次可转债的债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人（如有）、以及经会议主席同意的本次可转债的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。 7、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例； （4）对每一拟审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
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